Nanogate SE
Quierschied
- ISIN DE000A0JKHC9 - WKN A0JKHC -
Einladung zur Hauptversammlung 2019
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, dem 26. Juni 2019, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr) (MESZ)
in die CCS Congresshalle Saarbrücken Hafenstr. 12 66111 Saarbrücken
ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nanogate SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2018, sowie des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Die genannten Unterlagen, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, liegen ab der Einberufung
der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn,
aus und können dort eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
am 29. April 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge
zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Bilanzgewinn von EUR 3.420.057,81 wird in Höhe von EUR 540.499,63 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,11 je Stückaktie
auf die 4.913.633 dividendenberechtigten Stückaktien verwendet. Der Restbetrag von EUR 2.879.558,18 wird als Gewinn auf neue
Rechnung vorgetragen.'
Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall behalten
sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung - bei unveränderter Ausschüttung eines Betrages von EUR 0,11 je dividendenberechtigter
Aktie - einen entsprechend angepassten Vorschlag über die Gewinnverwendung zu unterbreiten.
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 1. Juli 2019.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Nanogate SE Nachdem das von der Hauptversammlung gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hartmut Gottschild sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2019 niedergelegt hatte, hat das Amtsgericht Saarbrücken mit Beschluss
vom 30. Januar 2019 auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft, welcher im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft
gestellt wurde, Herrn Dipl. Kfm. Martin Hendricks mit Wirkung zum 1. Februar 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Nanogate
SE bestellt. Herr Hendricks soll nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Gemäß
Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 104 Abs. 6 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds
automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat der Nanogate SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO und § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 12 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Hendricks vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Herr Dipl. Kfm. Martin Hendricks, wohnhaft in Hamburg, Executive Director International Operations beim US-Konzern Trico
Group mit Hauptsitz in Rochester Hills, Michigan, Vereinigte Staaten von Amerika, wird mit Wirkung ab der Beendigung dieser
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als
Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat der Nanogate SE gewählt.'
Herr Hendricks ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hendricks im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als stellvertretenden Vorsitzenden
des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Das Amt des Vorsitzenden soll Herr Klaus-Günter Vennemann übernehmen.
Der Lebenslauf von Herrn Dipl. Kfm. Martin Hendricks ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer
II. 6. bekanntgemacht und im Internet unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung |
abrufbar. | 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019 gewählt.'
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/II und entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft verfügt über ein von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 beschlossenes Bedingtes Kapital 2012/II, das mit
Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 geändert wurde und in § 4 Abs. 4 der Satzung enthalten ist. Das Bedingte
Kapital 2012/II diente der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft
und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 (Aktienoptionsplan
2010) ausgegeben wurden. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 wurden die von der Hauptversammlung am 16.
Juni 2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan
2010 zu begeben, und die erteilte Ermächtigung des Aufsichtsrats, weitere Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan 2010
an Mitglieder des Vorstands zu begeben, jeweils aufgehoben. Die bis dahin aus dem Aktienoptionsplan 2010 ausgegebenen Aktienoptionen
konnten letztmals im entsprechenden Ausübungszeitraum nach der Veröffentlichung des Halbjahresberichts der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2018, welcher am 19. Oktober 2018 endete, ausgeübt werden. Vor diesem Hintergrund kann das (verbliebene)
Bedingte Kapital 2012/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe von aktuell (noch) EUR 4.010,00 nunmehr vollständig aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/II
'Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2010 beschlossene, mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 geänderte
und in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2012/II wird aufgehoben.'
| b) | Satzungsänderung
'§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und die Nummerierung der bisherigen Absätze 5 bis 8 entsprechend angepasst.' |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen Nach § 4 Abs. 3 der Satzung besteht aktuell zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch ein Genehmigtes Kapital
I in Höhe von EUR 1.914.094,00 mit einer Laufzeit bis zum 28. Juni 2022. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2019/I ersetzt werden.
Dabei soll durch die einheitliche Beschlussfassung über Tagesordnungspunkt 8 sichergestellt werden, dass die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte
Kapital 2019/I gemäß nachfolgender Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) | Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.914.094 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
1.914.094,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I), wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft unter Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 3 der Satzung aufgehoben.
|
b) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 2.456.816 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.456.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen
Aktien an Mitarbeiter der Nanogate SE oder von mit der Nanogate SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate SE oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
ausgegeben werden oder wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019/I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019/I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
| c) | § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 3 gemäß lit. a) im Handelsregister
wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 2.456.816 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.456.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2019/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen sowie das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen
Aktien an Mitarbeiter der Nanogate SE oder von mit der Nanogate SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben
werden. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstands der Nanogate SE oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
ausgegeben werden oder wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2019/I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2019/I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
| d) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I und, falls das Genehmigte Kapital
2019/I bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist,
anzupassen.
| e) | Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zu diesem Tagungsordnungspunkt 8 lit. a) und lit. c) (Aufhebung des bisherigen
§ 4 Abs. 3 der Satzung und der Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung) beim zuständigen Registergericht nur mit der Maßgabe
anzumelden, dass beide Änderungen unmittelbar nacheinander in das Handelsregister eingetragen werden.'
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2019 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser
Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II. 7. bekanntgemacht ist.
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die in der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien läuft am 25. Juni 2019 aus. Die Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll der Gesellschaft erneut
für die gesetzliche Höchstdauer zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
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b) | Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt
die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
| c) | Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Der Erwerb der Aktien darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen der Rückabwicklung des Kaufs bzw. Erwerbs von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, bei dem die Gesellschaft als Gegenleistung (neue) Aktien
an der Gesellschaft erbrachte, von dem Verkäufer bzw. Veräußerer und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen.
aa) | Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an dem Börsenhandelstag, an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
|
bb) | Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe des Angebots
bzw. die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots Kursabweichungen vom festgesetzten Kaufpreis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Kaufpreis
bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind
in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
enthalten.
| d) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den folgenden Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet
werden:
aa) | Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, wenn der Veräußerungspreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
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bb) | Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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cc) | Angebot und Übertragung der Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wobei das Arbeits-
bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;
|
dd) | Verwendung der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (20 %-Grenze).
| e) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern
des Vorstands der Nanogate SE im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere
können sie den Mitgliedern des Vorstands der Nanogate SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Organverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder
werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
| f) | Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
| g) | Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
| h) | Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.'
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 26. Juni 2019 einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II. 8. bekanntgemacht ist.
| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate heT Engineering GmbH Die Nanogate SE und die Nanogate heT Engineering GmbH mit Sitz in Böblingen haben am 14. März 2019 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Nanogate heT Engineering GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Nanogate SE ohne außenstehende
Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung einer steuerlichen Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz
(KStG) zwischen der Nanogate SE und der Nanogate heT Engineering GmbH. Der Inhalt des Vertrages ist in dieser Einladung zur
Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II. 9. bekanntgemacht.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate heT Engineering
GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Nanogate SE. Die Gesellschafterversammlung der Nanogate heT Engineering GmbH
hat ihre Zustimmung bereits am 22. März 2019 erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2019 zwischen der Nanogate SE und der Nanogate heT Engineering GmbH
mit Sitz in Böblingen wird zugestimmt.'
| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Nanogate Management Services GmbH Die Nanogate SE und die Nanogate Management Services GmbH mit Sitz in Quierschied haben am 14. März 2019 einen Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Nanogate Management Services GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Nanogate SE ohne außenstehende
Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung einer steuerlichen Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz
(KStG) zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Management Services GmbH. Der Inhalt des Vertrages ist in dieser Einladung
zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II. 10. bekanntgemacht.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nanogate Management
Services GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Nanogate SE. Die Gesellschafterversammlung der Nanogate Management
Services GmbH hat ihre Zustimmung bereits am 22. März 2019 erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 14. März 2019 zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Management Services
GmbH mit Sitz in Quierschied wird zugestimmt.'
| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) Der in § 2 der Satzung geregelte Gegenstand des Unternehmens der Nanogate SE soll aktualisiert und an die Entwicklung hin
zu einer reinen Holdinggesellschaft angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird wie folgt neu gefasst:
'§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) | Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb chemischer Erzeugnisse, die Veredelung,
der Verkauf und/oder Lohnbearbeitung von vorgefertigten und/oder Halbfertigprodukten, die Beratung und Materialengineering
auf vorgenannten Gebieten, die Verwaltung und Lizensierung von Schutzrechten und/oder Know-how sowie die Leitung einer Unternehmensgruppe,
die auf den vorgenannten Gebieten tätig ist.
| (2) | Die Gesellschaft kann ihre jeweiligen Tätigkeiten auch auf einen Teil der in Abs. (1) genannten Tätigkeiten beschränken. Sie
kann den Gegenstand des Unternehmens gemäß Abs. (1) auch ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen im Sinne der §§
15 ff. AktG oder Beteiligungsunternehmen (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verfolgen.
| (3) | Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung oder Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes
gemäß Abs. (1) unmittelbar oder mittelbar notwendig, geeignet oder nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Zweigniederlassungen
im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs
auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, strukturell verändern
oder unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.'
|
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II. |
Weitere Angaben, Hinweise und Berichte |
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied-Göttelborn, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär
auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
- | der Jahresabschluss der Nanogate SE zum 31. Dezember 2018 | - | der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2018 | - | der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 | - | der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 170 Abs. 2 AktG | - | die Jahresabschlüsse der Nanogate SE für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 (bis zu der Handelsregistereintragung der formwechselnden
Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) am 31. August 2017 seinerzeit firmierend unter Nanogate AG)
| - | die Jahresabschlüsse der Nanogate heT Engineering GmbH für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 sowie das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 31. Dezember 2018 (bis zum 20. November 2018 seinerzeit firmierend unter Holzapfel Engineering
Team GmbH)
| - | die Jahresabschlüsse der Nanogate Management Services GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 (bis zum 28. August
2018 seinerzeit firmierend unter Improof GmbH)
| - | der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate heT Engineering GmbH vom 14. März 2019 | - | der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Management Services GmbH vom 14. März 2019 | - | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nanogate SE und der Geschäftsführer der Nanogate heT Engineering GmbH gemäß Art.
9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate
heT Engineering GmbH
| - | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Nanogate SE und der Geschäftsführer der Nanogate Management Services GmbH gemäß Art.
9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate
Management Services GmbH
| - | der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
| - | der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
|
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung, die gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii)
SE-VO auf die Gesellschaft als Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) Anwendung finden. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens zum Ablauf des 19. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 5. Juni 2019, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Nanogate SE c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Str. 4a 70565 Stuttgart oder Telefax: +49 (0) 711 23 43 18 - 33 oder E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme
an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für
die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter
zu veranlassen.
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit
§ 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Faxnummer
+49 (0)6825 / 95 91 829 oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv@nanogate.com
erfolgen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten
Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
auch zum Download bereit stehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
4. |
Anträge und Anfragen von Aktionären |
Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 1. Juni 2019, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an
Nanogate SE Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn Germany
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
hv@nanogate.com
zu übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag
ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugänglich zu machen, wenn er
der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ),
zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO einen Wahlvorschlag
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§
127, 126 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugeht.
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen
vor Beginn der Hauptversammlung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten; anderweitig adressierte Anträge und
Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nanogate SE Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn Germany oder Fax: +49 (0) 6825 / 95 91 829 oder E-Mail: hv@nanogate.com
Rechtzeitig bis zum 1. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und
rechtzeitig bis zum 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge sowie Wahlvorschläge
werden den Aktionären im Internet unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht. 5. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte
im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw.
die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart
der Aktien, die Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen
auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern
im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft.
Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen
Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen
Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu
Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in der Hauptversammlung.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten
für einen Zeitraum von drei Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.
Betroffenenrechte Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Einzelheiten zu Ihren Rechten finden Sie zudem in den Artikeln 15 bis 21
Datenschutz-Grundverordnung sowie den §§ 32 bis 37 Bundesdatenschutzgesetz ("BDSG").
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Auskunftsrecht (Art. 15 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben das Recht, von uns Auskunft darüber zu erhalten, ob und welche Daten wir über Sie verarbeiten. Zudem können Sie
von uns eine Kopie dieser Daten zur Verfügung gestellt bekommen.
| |
Recht auf Berichtigung (Art. 16 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben das Recht, dass wir nicht oder nicht mehr zutreffende Angaben über Sie unverzüglich berichtigen. Sie haben das Recht,
eine Vervollständigung Ihrer unvollständigen personenbezogenen Daten zu verlangen.
| |
Recht auf Löschung (Art. 17 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben das Recht, von uns die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn einer der folgenden
Gründe zutrifft:
- | Ihre Daten sind für die Zwecke, für die sie erhoben oder auf sonstige Weise verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig oder
der Zweck ist erreicht;
| - | Sie widerrufen Ihre Einwilligung, und es fehlt an einer anderweitigen Rechtsgrundlage für die Verarbeitung; | - | Sie widersprechen der Verarbeitung gemäß Art. 21 Abs. 1 Datenschutz-Grundverordnung und es liegen keine vorrangigen berechtigten
Gründe für die Verarbeitung vor oder Sie legen gemäß Art. 21 Abs. 2 Datenschutz-Grundverordnung Widerspruch gegen die Verarbeitung
ein;
| - | Ihre personenbezogenen Daten wurden unrechtmäßig verarbeitet; | - | die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten ist zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung nach dem Unionsrecht oder dem
nationalen Recht erforderlich, dem wir unterliegen.
|
| | Bitte beachten Sie, dass Ihr Recht auf Löschung durch gesetzliche Bestimmungen eingeschränkt sein kann. Dazu gehören insbesondere
die Einschränkungen, die in Art. 17 Datenschutz-Grundverordnung und § 35 BDSG aufgeführt sind.
| |
Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben das Recht, von uns eine Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn eine der
folgenden Voraussetzungen gegeben ist:
- | Sie bestreiten die Richtigkeit Ihrer personenbezogenen Daten, und zwar für eine Dauer, die uns ermöglicht, die Richtigkeit
der personenbezogenen Daten zu überprüfen;
| - | die Verarbeitung ist unrechtmäßig und Sie lehnen die Löschung der personenbezogenen Daten ab und verlangen stattdessen die
Einschränkung der Nutzung Ihrer personenbezogenen Daten;
| - | wir benötigen Ihre personenbezogenen Daten für die Zwecke der Verarbeitung nicht länger, Sie benötigen diese jedoch zur Geltendmachung,
Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen; oder
| - | Sie haben Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt, solange noch nicht feststeht, ob unsere berechtigten Gründe gegenüber
Ihren überwiegen.
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| | Wenn Sie eine Einschränkung der Verarbeitung nach der vorgenannten Aufzählung erwirkt haben, werden wir Sie unterrichten,
bevor die Einschränkung aufgehoben wird.
| |
Recht auf Datenübertragbarkeit (Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben das Recht (unter bestimmten Umständen), dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten in einem gängigen, maschinenlesbaren
Format an Sie oder einen Dritten übertragen werden. Einzelheiten und Einschränkungen können Sie Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung
entnehmen. Die Ausübung dieses Rechts lässt Ihr Recht auf Löschung unberührt.
| |
Widerspruchsrecht (Art. 21 Datenschutz-Grundverordnung) | | Sie haben ein Widerspruchsrecht u.a. gegen eine statistische Auswertung Ihrer Daten. Einzelheiten zu Ihrem Widerspruchsrecht
können Sie Art. 21 Datenschutz-Grundverordnung entnehmen.
| | Der Widerspruch kann formfrei erfolgen und sollte möglichst gerichtet werden an: | | Nanogate SE Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn Germany oder Fax: +49 (0) 6825 / 95 91 829 oder E-Mail: hv@nanogate.com
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Sämtliche vorstehenden Rechte gemäß Art. 15 bis 21 Datenschutz-Grundverordnung können Sie gegenüber der Nanogate SE formlos
und unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen: Nanogate SE Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn Germany oder Fax: +49 (0) 6825 / 95 91 829 oder E-Mail: hv@nanogate.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu: Rechte auf Beschwerde bei der Aufsichtsbehörde (Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung) Wenn Sie meinen, dass die Verarbeitung Ihrer Daten durch uns gegen geltendes Datenschutzrecht verstößt, haben Sie das Recht
auf Beschwerde bei einer der zuständigen Aufsichtsbehörden, d. h. insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde des (Bundes-)Landes,
in dem Sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, des Bundeslandes Saarland, in dem die Nanogate SE ihren Sitz
hat, Ihres Arbeitsplatzes oder des Orts des mutmaßlichen Datenschutzverstoßes.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Nanogate SE Datenschutzbeauftragter Zum Schacht 3 66287 Quierschied-Göttelborn E-Mail: info@nanogate.com
6. |
Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat Herr Dipl. Kfm. Martin
Hendricks |
Lebenslauf Martin Hendricks
Geburtsdatum: |
27.04.1962 | Geburtsort: |
Essen | Nationalität: |
deutsch |
BERUFLICHER WERDEGANG
2019 - heute |
Trico Group, Rochester Hills, Michigan, USA Executive Director International Operations
| 2017 - 2018 |
Tenneco Inc., Lake Forest, Illinois, USA Executive VP Corporate; President Ride Performance
| 2008 - 2017 |
Federal Mogul Motorparts, Southfield, Michigan, USA zuletzt President Global Braking and Regional President EMEA
| 2008 |
iQube AG, Berlin Unternehmensberater
| 2003 - 2008 |
EurotaxGlass's International AG, Freienbach, Schweiz zuletzt Chief Commercial Officer
| 2002 - 2003 |
TRW KFZ Ausrüstung GmbH, Neuwied Director & General Manager Automotive Aftermarket Europe OES/IAM
| 1989 - 2001 |
Robert Bosch GmbH, Karlsruhe (Automotive Aftermarket) zuletzt Head of Marketing BeNeLux, Brüssel, Belgien
|
AUSBILDUNG?/?AKADEMISCHER WERDEGANG
1983 - 1989 |
Universität zu Köln Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss als DiplomKaufmann
| 1985 - 1988 |
Università Commerciale 'Luigi Bocconi', Mailand, Italien Teilnahme am PIM/CEMS-Programm
| | |
7. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) und lit. c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.256.975 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
2.256.975,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde Gebrauch gemacht im Rahmen
(i) einer Sachkapitalerhöhung, die am 15. Dezember 2017 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 8.824,00,
(ii) einer Sachkapitalerhöhung, die am 23. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 275.000,00,
(iii) einer Sachkapitalerhöhung, die am 12. September 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 11.038,00
sowie (iv) einer Sachkapitalerhöhung, die am 24. Oktober 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde, in Höhe von EUR 48.019,00.
Folglich besteht gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I aktuell lediglich noch in Höhe von EUR 1.914.094,00.
Dieser Betrag schöpft das zulässige Gesamtvolumen von 50 % des Grundkapitals nicht aus. Deshalb erscheint es sinnvoll, den
Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die
Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2019/I zu erhöhen.
Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses
Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2019/I für Spitzenbeträge, zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. Mitarbeiter
von Konzernunternehmen und bei Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen im Bereich des Unternehmensgegenstandes der Nanogate SE oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
sowie dann, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des Genehmigten Kapitals 2019/I oder - falls dieses geringer ist - des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2019/I vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, auszuschließen. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist
dabei der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien
gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um neue
Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begeben
zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen
eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Mitarbeiter
enger an die Gesellschaft zu binden. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerb
im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen
Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene
Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage
der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.
Durch das Genehmigte Kapital 2019/I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren,
um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung
des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Nanogate SE. Die Verwaltung will die Möglichkeit
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gegen Ausnutzung des Bezugsrechtsausschlusses aus dem Genehmigten Kapital 2019/I in
jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens,
Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstandes in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden.
Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller
dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen
und im Interesse der Gesellschaft geboten. Eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I ist zum jetzigen Zeitpunkt
nicht konkret geplant.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die
Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien
erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ermächtigung
zur Verwendung eigener Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt
auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis
entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst geringhalten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls
aber nicht mehr als 5 % beschränken.
8. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) entscheiden zu können. Der Bericht liegt ab Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre aus und ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Nanogate SE soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis
zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse,
mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten
nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.
Des Weiteren darf der Erwerb der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen der Rückabwicklung des Kaufs bzw.
Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, bei dem die Gesellschaft als Gegenleistung
(neue) Aktien an der Gesellschaft erbrachte, von dem Verkäufer bzw. Veräußerer und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre erfolgen. Im Einzelfall kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem
Verkäufer bzw. Veräußerer (neue) Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten, z.B. weil dieser eher
an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert ist oder um die Liquidität der Gesellschaft
zu schonen, so ggf. eine Fremdfinanzierung zu vermeiden und dabei zugleich die Eigenkapitalbasis zu stärken. Scheitert ein
solcher Beteiligungserwerb, ermöglicht eine Ermächtigung zum Erwerb der zuvor als Kaufpreiszahlungsmittel eingesetzten Aktien
an der Gesellschaft eine Rückabwicklung der von der Gesellschaft erbrachten Gegenleistung, die (neue) Aktien an der Gesellschaft
umfasste, Zug-um-Zug gegen die von dem Verkäufer bzw. Veräußerer erbrachte Leistung. Bei Abwägung dieser Umstände ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre in diesem Zusammenhang erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere,
soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
- | Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen,
wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse
der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt
die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand
wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
- bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor
einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
| - | Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung
zu haben. Die Nanogate SE steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und
muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch
gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können
oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel
ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
| - | Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. c) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es dem Vorstand,
eigene Aktien auch dazu nutzen zu können, um sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Eine Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte an dem Unternehmen
und seiner Entwicklung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien
an Mitarbeiter der Nanogate SE oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen
gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens
und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung
gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine
dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der
Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die
Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell
ebenfalls zur Verfügung stehender Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung
und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser
Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| - | Zurückerworbene eigene Aktien sollen gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. d) auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten
auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Nanogate SE im Rahmen der Regelungen
zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit
angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte
Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter
Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder
kann ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer
nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu
gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach
Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch
an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder
eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch
Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die
Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und
veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen.
Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung
eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich die Organe ausschließlich vom Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
| - | Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c) dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder
erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient insoweit
vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen
zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht,
entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder
genehmigten Kapital auszugeben.
| - | Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.
|
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien
20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer
bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
9. |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate heT Engineering GmbH vom 14. März 2019 | Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) | Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 104141, |
- nachfolgend "NAG" genannt -
Und
(2) | Nanogate heT Engineering GmbH, Herrenberger Straße 56, 71034 Böblingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 244391,
|
- nachfolgend "HET" genannt-
Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die "Parteien" und einzeln als eine "Partei" bezeichnet.
VORBEMERKUNG
(A) | Die NAG ist Alleingesellschafterin der HET und hält seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der HET sämtliche Geschäftsanteile
an dem EUR 36.000,00 betragenden Stammkapital der HET.
| (B) | Die Parteien beabsichtigen, eine steuerliche Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahres 2019 der HET zu begründen und zu diesem Zweck einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291
Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 Aktiengesetz ("AktG") abzuschließen.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) | Die HET verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG analog in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die
NAG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2)
- der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und
um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch
(HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
| (2) | Die HET kann mit Zustimmung der NAG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
| (3) | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der HET. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses
der HET.
|
§ 2 Verlustübernahme
Die NAG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden
sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
HET und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Informationsrecht
(1) | Die NAG kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der HET einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen
Angelegenheiten der HET zu erhalten.
| (2) | Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die HET mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen
Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) | Der Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Hauptversammlung der NAG und die Gesellschafter
der HET ihre Zustimmung erteilen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der HET wirksam.
| (2) | Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 (Beginn des Geschäftsjahres der HET). | (3) | Der Vertrag wird bis zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres (60 Monate) nach dem Beginn seiner Geltung (Absatz (2)) fest
abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre (60 Monate) während eines laufenden Geschäftsjahres der HET enden, verlängert sich
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vertrag kann jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres
der HET unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf der Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 und 2. Wird der Vertrag nicht zum Ablauf der Mindestvertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
| (4) | Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, besteht insbesondere in Fällen (i) der Veräußerung oder der Einbringung
der Beteiligung an der HET durch die NAG oder (ii) der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der NAG oder der HET (derzeit:
R 14.5 Abs. 6 KStR 2015). Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres
der HET erfolgen.
| (5) | Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens
bei der anderen Gesellschaft an.
|
§ 5 Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die NAG entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen
Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der HET Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
(1) | Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar
sind.
| (2) | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
| (3) | Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte
und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Saarbrücken vereinbart.
| (4) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser
Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem
von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte
eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der
Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.
|
10. |
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Nanogate SE und der Nanogate Management Services GmbH vom 14. März 2019 | Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) | Nanogate SE, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter HRB 104141, |
- nachfolgend "NAG" genannt -
Und
(2) | Nanogate Management Services GmbH, Zum Schacht 3, 66287 Quierschied, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken
unter HRB 102424,
|
- nachfolgend "NMS" genannt-
Die Parteien zu (1) und (2) werden nachfolgend auch gemeinsam als die "Parteien" und einzeln als eine "Partei" bezeichnet.
VORBEMERKUNG
(A) | Die NAG ist Alleingesellschafterin der NMS und hält seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der NMS sämtliche Geschäftsanteile
an dem EUR 25.000,00 betragenden Stammkapital der NMS.
| (B) | Die Parteien beabsichtigen, eine steuerliche Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) rückwirkend
ab Beginn des Geschäftsjahres 2019 der NMS zu begründen und zu diesem Zweck einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291
Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 Aktiengesetz ("AktG") abzuschließen.
|
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1 Gewinnabführung
(1) | Die NMS verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG analog in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die
NAG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2)
- der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und
um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 Handelsgesetzbuch
(HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
| (2) | Die NMS kann mit Zustimmung der NAG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig sowie bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
| (3) | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der NMS. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses
der NMS.
|
§ 2 Verlustübernahme
Die NAG ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden
sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der
NMS und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
§ 3 Informationsrecht
(1) | Die NAG kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der NMS einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen
Angelegenheiten der NMS zu erhalten.
| (2) | Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die NMS mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen
Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
|
§ 4 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
(1) | Der Vertrag wird unter der aufschiebenden Bedingung abgeschlossen, dass die Hauptversammlung der NAG und die Gesellschafter
der NMS ihre Zustimmung erteilen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der NMS wirksam.
| (2) | Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 (Beginn des Geschäftsjahres der NMS). | (3) | Der Vertrag wird bis zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres (60 Monate) nach dem Beginn seiner Geltung (Absatz (2)) fest
abgeschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre (60 Monate) während eines laufenden Geschäftsjahres der NMS enden, verlängert sich
die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vertrag kann jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres
der NMS unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf der Mindestvertragsdauer
nach Satz 1 und 2. Wird der Vertrag nicht zum Ablauf der Mindestvertragsdauer gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
| (4) | Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, besteht insbesondere in Fällen (i) der Veräußerung oder der Einbringung
der Beteiligung an der NMS durch die NAG oder (ii) der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der NAG oder der NMS (derzeit:
R 14.5 Abs. 6 KStR 2015). Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres
der NMS erfolgen.
| (5) | Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens
bei der anderen Gesellschaft an.
|
§ 5 Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die NAG entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen
Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der NMS Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
(1) | Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar
sind.
| (2) | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung
dieser Schriftformklausel.
| (3) | Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte
und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Saarbrücken vereinbart.
| (4) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser
Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle
der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem
von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte
eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der
Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.
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Quierschied-Göttelborn, im Mai 2019 Nanogate SE Der Vorstand |