ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG | CORPORATE-GOVERNANCE- BERICHT

Die gemäß §§ 289f, 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist zum einen für die METRO AG und den Konzern und zum anderen mit dem Corporate-Governance- Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex zusammengefasst. Die Inhalte unterliegen nicht der gesetzlichen Jahres- und Konzernabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG haben sich im Geschäftsjahr 2018/19 eingehend mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und am

20. September 2019 gemeinsam die nachfolgende Erklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechungserklärung im September 2018 ohne Ausnahme entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen zu entsprechen:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance

Kodex

Herr Heiko Hutmacher, der zum Ablauf des 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand der METRO AG ausscheidet, wird für seine Vorstandstätigkeit vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 im Ergebnis keine variable Vergütung mehr erhalten. Dies liegt darin begründet, dass mit Herrn Hutmacher im Zuge der einvernehmlichen Aufhebung seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen wurde, nach der die variablen Komponenten seiner Vergütung (Short-Term Incentive und Long-Term Incentive) für das Geschäftsjahr 2019/20 im Rahmen einer vereinbarten Abfindung abgegolten werden. Daher wird im Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2019 von der Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung sollen die

monetären Vergütungsteile der Vorstandsvergütung fixe und

variable Bestandteile umfassen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance

Kodex

Mit Beginn des Geschäftsjahres 2019/20 wird die METRO AG im Rahmen ihrer Finanzberichterstattung erstmalig und mit einem vollständig retrospektiven Ansatz den Rechnungslegungsstandard IFRS 16 anwenden. Das Budget für das Geschäftsjahr 2019/20 wurde auf Basis der Zahlen vor Anwendung von IFRS 16 beschlossen, wesentliche Finanzkennzahlen werden jedoch nach Abschluss des Restatements für das Geschäftsjahr 2018/19 in eine IFRS 16 berücksichtigende Sicht übergeleitet. Diese Überleitung wirkt sich auf die Zielsetzungen der Komponenten 'wechselkursbereinigtes Ergebnis vor Abzug von Zinsaufwendungen, Steuern und Abschreibungen

(EBITDA)' sowie 'wechselkursbereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (RoCE)' des Short-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands der METRO AG für das Geschäftsjahr 2019/20 aus. Die Zielsetzungen dieser Komponenten werden weiterhin dem vom Aufsichtsrat im September 2019 beschlossenen Budget entnommen, dann aber diesbezüglich in eine IFRS-16-Sicht für das Geschäftsjahr 2019/20 überführt. Zudem wirkt sich die Anwendung von IFRS 16 auf die Komponente 'Ergebnis je Aktie (EPS)' des Long-Term Incentive der Mitglieder des Vorstands der METRO AG aus. Bezüglich der betroffenen Tranchen wird eine Überleitung des jeweils relevanten EPS bzw. EPS-Ziels in eine IFRS 16 berücksichtigende Sicht erfolgen müssen. Daher wird von der Empfehlung in Ziffer

4.2.3 Abs. 2 Satz 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen. Nach dieser Empfehlung soll hinsichtlich der variablen Teile der Vorstandsvergütung eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein."

  • Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG macht die METRO AG auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance dauerhaft zugänglich.

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Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung | Corporate-Governance-Bericht

Relevante Angaben zu

Unternehmensführungspraktiken

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG sind den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmensführung und -kontrolle verpflichtet.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Den Standards einer guten Corporate Governance wird ein hoher Stellenwert beigemessen. Vor diesem Hintergrund richten Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG ihr Handeln an den jeweils gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex aus und weichen von den Empfehlungen des Kodex nur in begründeten Ausnahmefällen ab. Dies wurde auch entsprechend in den Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG niedergelegt. Seit Abgabe der Entsprechenserklärung im September 2018 wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 ohne Ausnahme entsprochen und Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, diesen Empfehlungen mit den in der Entsprechenserklärung vom 20. September 2019 genannten und begründeten Ausnahmen auch weiterhin zu entsprechen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält neben Empfehlungen auch Anregungen. Die METRO AG erfüllt die Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom

7. Februar 2017 mit Ausnahme der Anregung in Ziffer 2.3.3, wonach den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien wie das Internet ermöglicht werden sollte. Die METRO AG hat sich im Geschäftsjahr 2018/19 darauf beschränkt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden über das Internet zu übertragen. Diese Praxis soll beibehalten werden.

  • Weitere Informationen zum Thema Corporate Governance sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.

Compliance

Mit einem konzernweiten Compliance-Managementsystem bündelt METRO Maßnahmen zur Einhaltung von Rechtsvorschriften und selbst gesetzten Verhaltensstandards in den Bereichen Kartellrecht, Korruptions- und Geldwäscheprävention, Interessenkonflikte, Betrug/Untreue sowie Regulierung von nachlaufenden Vergütungen im Einkauf.

Das Compliance-Managementsystem zielt darauf ab, Regelverstößen in den genannten Bereichen im Unternehmen systematisch und dauerhaft vorzubeugen, diese aufzudecken und zu sanktionieren. Dazu identifiziert METRO regelmäßig verhaltensbedingte Compliance-Risiken, passt die bestehenden organisatorischen Strukturen gegebenenfalls an und steuert und kontrolliert die Risiken konsistent. Im Rahmen des systematischen Berichtswesens werden die wesentlichen Compliance-Risiken und -Maßnahmen transparent dargestellt und dokumentiert. Durch Mitarbeiterbefragungen, interne Kontrollen und Prüfungshandlungen wird fortlaufend ermittelt, welche Weiterentwicklungen des Compliance- Managementsystems sinnvoll sind. Beschäftigte wie externe

Dritte haben über ein IT-gestütztes Hinweisgebersystem die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Alle gemeldeten Hinweise - unabhängig davon, ob die Maßnahmen zur Einhaltung dieser Regeln in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen - werden im Rahmen des Compliance-Managementsystems durch das Compliance-Incident-Handling-System systematisch aufgearbeitet und gegebenenfalls sanktioniert. Maßnahmen zur Einhaltung von Regeln, die - abgesehen vom Compliance- Incident-Handling - nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Organisation fallen, verantworten die zuständigen Fachabteilungen. So liegen bspw. die Maßnahmen zur Einhaltung der Regeln zu fairen Arbeitsbedingungen in der Verantwortung des Bereichs Human Resources.

Für alle Holding- und Landesgesellschaften von METRO sowie alle wesentlichen Servicegesellschaften des Konzerns stehen Compliance-Beauftragte als Ansprechpartner und Berater für die verantwortlichen Geschäftsleitungen und Mitarbeiter zur Verfügung. Der Chief Compliance Officer der METRO AG berichtet unmittelbar an den Vorstandsvorsitzenden der METRO AG.

Um verhaltensbedingte Risiken konsistent zu steuern, hat die METRO AG klare Verantwortlichkeiten für Risikobereiche zugewiesen, eindeutige Verhaltensrichtlinien kommuniziert sowie geeignete Risikosteuerungs- und Kontrollprozesse entwickelt und bereitgestellt. Hinzu kommen verpflichtende Compliance-Schulungen, systematische und adressatengerechte Kommunikationsmaßnahmen sowie ein konsistenter und konsequenter Umgang mit Compliance-Vorfällen und deren Aufarbeitung.

Die METRO Geschäftsgrundsätze, die konzernweit vor allem durch fortlaufende Trainingsmaßnahmen nachhaltig verankert werden, bilden den inhaltlichen Kern der Compliance-Initiativen. Wesentliche weitere Bausteine des Compliance-Programms sind die konzernweiten Verhaltensrichtlinien und -leitfäden zum Kartellrecht sowie die Antikorruptionsrichtlinie. Unmittelbar verbunden mit den Initiativen des Compliance-Programms sind adressatenorientierte Präsenz- und Onlineschulungsprogramme für Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Gestaltung und Prüfung interner Kontrollen in den operativen Geschäftsprozessen. Die Überprüfung der Wirksamkeit der internen Compliance-Kontrollen ist regelmäßig Teil des Prüfungsplans der internen Revision.

  • Weitere Informationen zum Thema Compliance sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Compliance abrufbar. Dort lassen sich auch die Geschäftsgrundsätze für Mitarbeiter der METRO AG herunterladen.

Corporate Governance

Erklärung zur Unternehm ensführung | Corporate-Governance-Bericht

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Risiko- und Chancenmanagement

Ein weiterer integraler Bestandteil der wertorientierten Unternehmensführung bei METRO ist das Risikomanagement. Hierbei handelt es sich um einen systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess, der das Management dabei unterstützt, Risiken und Chancen zu identifizieren, zu bewerten und zu steuern. Risiko- und Chancenmanagement bilden somit eine Einheit. Das Risikomanagement identifiziert ungünstige Entwicklungen und Ereignisse frühzeitig, macht sie transparent und analysiert ihre Auswirkungen. So kann das Unternehmen gezielt und zeitnah geeignete Maßnahmen zur Bewältigung einleiten. Gleichzeitig können sich ergebende Chancen effizient genutzt werden. Das Risiko- und Chancenmanagement wird ebenso wie das Compliance-Managementsystem kontinuierlich weiterentwickelt.

  • Weitere Informationen zum Thema Risiko- und Chancenmanagement finden sich im METRO Geschäftsbericht. Dieser ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Investoren - Publikationen abrufbar. Jeweils Mitte Dezember eines Jahres wird der Geschäftsbericht für das am 30. September des Jahres endende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Verantwortung/Nachhaltigkeit

Als Unternehmen ist METRO dafür verantwortlich, den Handel entlang der Wertschöpfungskette nachhaltiger zu gestalten - bei ihrer Arbeit mit kleinen und mittleren selbstständigen Unternehmen auf Lieferanten- und Kundenseite sowie im Kontakt mit Verbrauchern. Indem METRO ihre Ziele mit den Bedürfnissen von Natur, Mensch und zukünftigen Generationen in Einklang bringt, kann METRO verantwortlich agieren, langfristig erfolgreich sein und die konventionellen Grenzen des Wachstums überwinden. Nachhaltigkeit ist dabei der Schlüssel, um wirtschaftliche, ökologische, soziale und kulturelle Herausforderungen in Chancen zu verwandeln.

Das METRO Nachhaltigkeitsmanagement dient dazu, Nachhaltigkeit im Kerngeschäft systematisch und organisatorisch zu verankern und dabei Wechselwirkungen zwischen wirtschaftlichen sowie umwelt- und sozialbezogenen Aspekten effizient und lösungsorientiert zu berücksichtigen. Über die formalisierte Meldung und Bewertung nachhaltigkeitsbezogener Risiken und Chancen, die unter Berücksichtigung von Wesentlichkeitsaspekten bewertet werden, ist das Nachhaltigkeitsmanagement eng verbunden mit dem Risiko- und Chancenmanagement von METRO. Der Vorstand kann so mögliche Abweichungen von den Nachhaltigkeitszielen, also Risiken und Chancen, systematisch identifizieren, bewerten und steuern.

Um sicherzustellen, dass METRO mit ihrem Nachhaltigkeitsansatz an den Aspekten und Belangen arbeitet, die ihr Geschäft am stärksten beeinflussen und auf die METRO durch ihre Geschäftstätigkeit einwirken kann, hat METRO im Laufe des Geschäftsjahres 2017/18 entsprechend den Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes eine Wesentlichkeitsanalyse durchgeführt. Die Ergebnisse dieser Wesentlichkeitsanalyse wurden im Geschäftsjahr 2018/19 bestätigt, sowohl durch eine in 23 Ländern durchgeführte Kundenumfrage als auch in einem Nachhaltigkeitsstrategieworkshop unter Beteiligung des

Vorstands der METRO AG, hochrangiger Manager und weiterer Experten des gesamten METRO Konzerns. Darüber hinaus orientiert sich METRO an der Agenda zur Erfüllung der Ziele der Vereinten Nationen für nachhaltige Entwicklung (UN Sustainable Development Goals, SDGs). Sie bilden den globalen Handlungsrahmen für die gesamte Unternehmensstrategie, die durch das Prinzip der Nachhaltigkeit geprägt wird. METRO unterstützt die SDGs mit folgenden 3 Schwerpunktthemen:

  • METRO will ihr Produkt- und Serviceangebot nachhaltiger gestalten, indem sie die Verfügbarkeit, Beschaffenheit sowie gesundheitliche, soziale und umweltbezogene Unbedenklichkeit von Lebensmitteln positiv beeinflusst.
  • METRO fördert bewussteren Konsum, vor allem durch den Einsatz alternativer Proteine.
  • METRO bündelt partnerschaftliche Kräfte und setzt sich dadurch gegen Lebensmittelverschwendung ein.

Wesentliche Themen wie die Wahrung von Menschenrechten, der Einsatz für nachhaltigere Verpackungen statt konventionellem Plastik, das Handeln für mehr Klimaschutz und verantwortungsvolle Beschaffung sowie das Streben nach Vielfalt und Inklusion verbleiben selbstverständlich in der Verantwortung von METRO.

Indem METRO Nachhaltigkeit in den Strategieprozess ihrer Vertriebslinien integriert, ergeben sich weitere spezifische Schwerpunkte auf operativer Ebene.

Das METRO Nachhaltigkeitskomitee gibt den strategischen Rahmen und konzernweit gültige Ziele vor. Um den spezifischen Markt- und Kundenanforderungen gerecht zu werden, steuern die METRO Gesellschaften innerhalb dieses Rahmens die operative Umsetzung von Nachhaltigkeit. Sie sind dafür verantwortlich, die jeweils relevanten Nachhaltigkeitsthemen zu bearbeiten, spezifische Ziele und Maßnahmen zu definieren und den Erfolg zu kontrollieren. Im Nachhaltigkeitskomitee berichten sie über ihre Fortschritte. Ad-hoc-Expertengruppen bereiten auf operativer Ebene spezifische Themen auf und legen sie dem Nachhaltigkeitskomitee zur Entscheidung vor. Zu den Teilnehmern gehören themenabhängig Fachleute der METRO Landesgesellschaften sowie der METRO AG.

Weitere Schnittstellen zwischen der strategischen und der operativen Ebene der Nachhaltigkeit bilden der regelmäßige Austausch der Nachhaltigkeitsexperten im Unternehmen und 1:1-Zuständigkeiten der Nachhaltigkeitskollegen der METRO AG für alle METRO Landesgesellschaften mit individueller Länderbetreuung. Die Aktivitäten unterstützen ebenso wie Ad- hoc-Expertengruppen zu bestimmten Themenkomplexen dabei, die Entscheidungen des Nachhaltigkeitskomitees umzusetzen.

Die Maßnahmen, die METRO im Bereich Nachhaltigkeit umsetzt, bewerten die Anspruchsgruppen, z. B. Lieferanten, Mitarbeiter und Investoren, von METRO u. a. im Rahmen von Ratings. Diese Bewertungen sind eine wichtige Motivation und ein Managementinstrument für METRO, weil Fortschritte und Verbesserungspotenziale aufgezeigt werden.

Oekom Research (jetzt ISS-oekom) verlieh METRO im August 2018 den Prime Status C+ (Skala D- bis A+). Im Geschäftsjahr 2018/19 nahm METRO den 2. Rang im international bedeutenden Nachhaltigkeitsindex Dow Jones Sustainability World ein, nachdem METRO in den 4 vorangegangenen Jahren jeweils als Branchenbester abgeschnitten hatte. Den Dow Jones Sustainability Index Europe führt METRO im 5. Jahr in Folge als Branchenbester an. Zudem ist METRO im FTSE4Good Index

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Corporate Governance

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gelistet. Über die international unabhängige Investoreninitiative CDP berichtet METRO seit vielen Jahren öffentlich zu den Themen Klimaschutz und Wasser. In beiden Themenbereichen erreichte METRO im Berichtszeitraum ein Rating von A- bzw. B- (Skala F bis A). Erstmals beteiligte sich METRO beim CDP Forest. Das Ergebnis war zum Veröffentlichungszeitpunkt dieses Berichts noch nicht verfügbar.

  • Weitere Informationen zum Thema Verantwortung sind auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Verantwortung abrufbar. Dort steht auch der Corporate Responsibility Report zum Herunterladen zur Verfügung.

Transparente Unternehmensführung

Transparenz ist ein elementarer Bestandteil guter Corporate Governance. Ein wichtiges Medium zur Information der Aktionäre der METRO AG, des Kapitalmarkts und der Öffentlichkeit ist die Website www.metroag.de. Neben vielfältigen Informationen über METRO können auf der Website u. a. die Finanzberichte der METRO AG, Investor-News sowie Ad- hoc-Mitteilungen und weitere rechtliche Mitteilungen abgerufen werden. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Umsatzmeldungen, Geschäftsberichte, Quartalsmitteilungen, Halbjahresfinanzberichte, Bilanzpressekonferenzen und Hauptversammlungen) publiziert die METRO AG mit angemessenem zeitlichen Vorlauf im Finanzkalender auf der Website. Außerdem werden Informationen zur Verfügung gestellt, die im Rahmen von aktuellen Ereignissen, wie bspw. bei der Bilanzpressekonferenz, Roadshows, Investorenkonferenzen und Informationsveranstaltungen, veröffentlicht wurden.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Ein wesentliches Element der Corporate Governance deutscher Aktiengesellschaften ist die Trennung von Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle. Aufgaben und Verantwortung sind zwischen Vorstand und Aufsichtsrat klar verteilt.

Der Vorstand

Im Geschäftsjahr 2018/19 bestand der Vorstand der METRO AG aus 4 Mitgliedern. Für eine Übergangszeit vom 1. November 2019 bis zum 31. Dezember 2019 gehören dem Vorstand

5 Mitglieder an.

  • Informationen zu den Mitgliedern des Vorstands finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Vorstand.

AUFGABEN UND ARBEIT DES VORSTANDS

Der Vorstand leitet die METRO AG und den Konzern in eigener Verantwortung. Zu den wesentlichen Führungsaufgaben des Vorstands zählen die Festlegung der Unternehmensziele und der strategischen Ausrichtung des Konzerns, dessen Steuerung und

Überwachung sowie die Unternehmensplanung. Darüber hinaus sichert der Vorstand die Verfügbarkeit von Investitionsmitteln, entscheidet über deren Vergabe innerhalb des Konzerns und ist verantwortlich für die Gewinnung und Förderung hoch qualifizierter Führungskräfte.

Grundlegende Regelungen für die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands sind in einer Geschäftsordnung niedergelegt, die sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegeben hat. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsleitung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Geschäftsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands führt jedes einzelne Vorstandsmitglied die ihm aufgrund des Geschäftsverteilungsplans zugewiesenen Geschäftsbereiche in eigener Verantwortung. Ausschüsse hat der Vorstand der METRO AG nicht gebildet. Angelegenheiten, die einer Beschlussfassung des Gesamtvorstands bedürfen, sind in der Geschäftsordnung des Vorstands festgelegt. Hierzu zählen z. B. alle grundsätzlichen Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Investitions- und Finanzplanung von METRO. Die Koordination aller Geschäftsbereiche und die Repräsentation gegenüber den Aktionären sowie der Öffentlichkeit obliegen dem Vorstandsvorsitzenden. Er ist auch 1. Ansprechpartner für den Aufsichtsratsvorsitzenden.

Beschlüsse fasst der Vorstand gemäß seiner Geschäftsordnung in der Regel in Sitzungen, die mindestens 2 Mal im Monat stattfinden sollen. Die Geschäftsordnung des Vorstands enthält Vorgaben für die Einberufung und den Ablauf dieser Sitzungen sowie Regelungen zur erforderlichen Mehrheit bei Beschlüssen des Vorstands.

  • Die Geschäftsordnung des Vorstands der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der METRO AG setzt sich gemäß den Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes, des Aktiengesetzes und der Satzung aus 10 Vertretern der Anteilseigner und

10 Vertretern der Arbeitnehmer und jeweils zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammen.

  • Informationen zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang der METRO AG - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat.

AUFGABEN UND ARBEIT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der METRO AG bestellt die Mitglieder des Vorstands, berät den Vorstand und überwacht kontinuierlich dessen Geschäftsleitung, auch im Hinblick auf das Erreichen der langfristigen Unternehmensziele. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in die Planungen hinsichtlich der weiteren Entwicklung von METRO ebenso ein wie in Entscheidungen über bedeutende Maßnahmen. Zusätzlich zu den gesetzlich vorgesehenen Zustimmungspflichten hat der Aufsichtsrat

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weitere eigene Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte festgelegt.

Der Aufsichtsrat der METRO AG tritt zu mindestens 6 ordentlichen Sitzungen pro Geschäftsjahr zusammen. Regelungen zur Einberufung von Sitzungen und zur Beschlussfassung sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt.

  • Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.

Einzelheiten zu den Sitzungen und zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG im Geschäftsjahr 2018/19 sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

  • Der Bericht des Aufsichtsrats ist in diesem Geschäftsbericht enthalten und auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat abrufbar.

DIE AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat wird in seiner Tätigkeit durch 4 aus seiner Mitte gebildete ständige Ausschüsse unterstützt. Im Einzelnen sind dies Aufsichtsratspräsidium, Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss und Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die Aufgaben der ständigen Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 5 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bzw. für den Prüfungsausschuss in den §§ 1 und 2 der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses festgelegt.

  • Die Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der METRO AG ist auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance abrufbar.
  • Informationen zur Besetzung der ständigen Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich im Konzernanhang der METRO AG
    - Nr. 56 Organe der METRO AG und die Mandate ihrer Mitglieder sowie auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Unternehmen - Aufsichtsrat.

Im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der EP Global Commerce VI GmbH hatte der Aufsichtsrat darüber hinaus für die Dauer des Übernahmeverfahrens einen paritätisch besetzten Übernahmeausschuss gebildet. Dieser befasste sich laufend mit dem Übernahmeprozess und bereitete alle erforderlichen oder zweckmäßigen Aufgaben und Entscheidungen des Aufsichtsrats vor, insbesondere die Prüfung des freiwilligen Übernahmeangebots und die begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG.

Mitglieder des Übernahmeausschusses waren Jürgen Steinemann (Vorsitzender), Thomas Dommel, Prof. Dr. Edgar Ernst, Werner Klockhaus, Xaver Schiller und Alexandra Soto.

INFORMATION DES AUFSICHTSRATS DURCH AUSSCHÜSSE

UND VORSTAND

Über Beschlüsse und wesentliche Aspekte der Beratungen der

Ausschüsse berichtet der jeweilige Ausschussvorsitzende dem

Aufsichtsrat zeitnah, im Regelfall mündlich, in der jeweils nächsten Sitzung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Festlegungen in den Geschäftsordnungen des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses sowie aufgrund sonstiger Informationsanforderungen des Aufsichtsrats im Einzelfall. Die Festlegungen zur Information und Berichterstattung werden durch einen Sitzungs- und Regelthemenplan des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse konkretisiert. Dieser gibt vor, wann welche Regelthemen erörtert werden sollen und ist Teil der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

EFFIZIENZPRÜFUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der METRO AG überprüfen regelmäßig die Effizienz ihrer Tätigkeit. Zuletzt erfolgte diese Prüfung Ende des Geschäftsjahres 2017/18.

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Gemäß §§ 76 Abs. 4 und 111 Abs. 5 AktG haben Aufsichtsrat und Vorstand der METRO AG Zielgrößen für den Frauenanteil in Führungspositionen und Fristen zur Erreichung dieser Zielgrößen beschlossen.

Hinsichtlich der Zielgröße und der Frist für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat der METRO AG beschlossen, dass dem Vorstand der METRO AG bis zum 30. Juni 2022 mindestens 1 Frau angehören soll.

Der Vorstand der METRO AG hat für den Anteil von Frauen in der 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 20 % und für den Anteil von Frauen in der

2. Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von mindestens 35 % beschlossen, beides jeweils mit Fristsetzung bis zum 30. Juni 2022.

Angaben zum Mindestanteil von Frauen und Männern im

Aufsichtsrat

Bei paritätisch mitbestimmten Gesellschaften wie der METRO AG setzt sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Derzeit (Stand: 3. Dezember 2019) gehören dem Aufsichtsrat der METRO AG insgesamt 9 Frauen (45 %) und 11 Männer (55 %) an. Bei getrennter Betrachtung besteht der Aufsichtsrat auf Seiten der Arbeitnehmervertreter aus 5 Frauen (50 %) und 5 Männern (50 %) und auf Seiten der Anteilseigner aus 4 Frauen (40 %) und 6 Männern (60 %). Der Aufsichtsrat erfüllt damit in seiner Zusammensetzung die gesetzliche Geschlechterquote.

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Diversitätskonzept des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands folgendes Diversitätskonzept festgelegt.

BESCHREIBUNG

  • Jedes Mitglied des Vorstands muss nicht nur über eine grundlegende allgemeine Qualifikation verfügen, sondern für das Unternehmen in seiner konkreten Situation und in Anbetracht künftiger Aufgaben geeignet sein.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Bildungs- und/oder Berufshintergründe verfügen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihre Kompetenz und Kenntnisse ergänzen. Insbesondere soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über Expertise und Erfahrung im Bereich Handel, Lebensmittel, Lieferkette (Supply Chain), Nachhaltigkeit und Digitalisierung verfügen.
  • Die Besetzung des Vorstands soll die Internationalität des Unternehmens in angemessener Weise abbilden.
  • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll über langjährige Führungserfahrung verfügen.
  • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll eine gemischte Altersstruktur haben.
  • Die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands soll in der Regel nicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinausreichen.
  • Bis zum 30. Juni 2022 soll dem Vorstand mindestens 1 Frau angehören.

ZIELE

Mit diesem Diversitätskonzept wird angestrebt, den Vorstand so zu besetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen, sodass der Vorstand als Leitungsorgan das Unternehmen bestmöglich steuern und führen kann.

UMSETZUNG

Der Aufsichtsrat und sein Aufsichtsratspräsidium stellen sicher, dass die Besetzung des Vorstands unter angemessener Berücksichtigung des festgelegten Diversitätskonzepts erfolgt. Die Entscheidung über die Größe des Vorstands, die Besetzung von Vorstandspositionen sowie die Ermittlung geeigneter Kandidatinnen oder Kandidaten erfolgen auf Basis einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen und Ziele. Zudem ist das Diversitätskonzept des Vorstands Grundlage für die langfristige Nachfolgeplanung.

Weiterhin finden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die einschlägigen Gesetze, wie z. B. das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen, Berücksichtigung.

IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19 ERREICHTE ERGEBNISSE

Neben der individuellen Eignung zur Aufgabenerfüllung verfügen die Vorstandsmitglieder über unterschiedliche Bildungs- bzw. Berufshintergründe. Die erforderliche Expertise und Erfahrung in den für das Unternehmen relevanten Bereichen ist vorhanden. Insbesondere bestehen keine Kompetenzlücken, sondern vielmehr angemessene Kompetenzüberschneidungen, die die Teamleistung nachhaltig fördern. Sämtliche Vorstandsmitglieder verfügen über langjährige Führungserfahrung. 2 der 4 im Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitglieder des Vorstands

waren zudem über einen erheblichen Zeitraum in führenden Managementpositionen im Ausland tätig, wodurch zugleich die Internationalität von METRO in angemessener Weise abgebildet wird. Im Geschäftsjahr 2018/19 lag die Altersspanne zwischen 42 und 61 Jahren; keine Amtszeit reicht über die Vollendung des

65. Lebensjahres hinaus. Im Geschäftsjahr 2018/19 gehörte dem Vorstand noch keine Frau an; unter Berücksichtigung dieses Aspekts ist das Diversitätskonzept erfüllt. Mit Frau Andrea Euenheim gehört dem Vorstand inzwischen auch eine Frau an.

Diversitätskonzept des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat Ziele für seine Zusammensetzung sowie ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium beschlossen, die unterschiedliche Diversitätsanforderungen beinhalten.

BESCHREIBUNG

Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind wie folgt festgelegt:

  • Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf Alter, (Bildungs- undBerufs-) Hintergrund, Erfahrung und Kenntnisse so ergänzen, dass das Gesamtgremium auf einen möglichst vielfältigen Erfahrungsfundus und ein möglichst breites Kompetenzspektrum zurückgreifen kann.
  • Dem Aufsichtsrat soll eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern angehören, die über internationale Erfahrung oder Expertise verfügen.
  • Die gesetzliche Geschlechterquote von 30 % soll durch die Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner getrennt erfüllt werden. Dies bedeutet, dass dem Aufsichtsrat mindestens 3 weibliche Mitglieder auf jeder Seite angehören sollen.
  • Mindestens 12 der 20 Mitglieder des Aufsichtsrats sollen unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein, davon mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner.
  • Mindestens 1 Mitglied des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen zur Übernahme des Vorsitzes im Prüfungsausschuss erfüllen. Gemäß der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses soll der Ausschussvorsitzende unabhängig sein und muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung sowie interne Kontrollverfahren verfügen (Financial Expert). Die weiteren Mitglieder des Prüfungsausschusses sollten über ausreichende Kenntnisse und Erfahrungen auf diesen Gebieten verfügen, möglichst 1 Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance.
  • Um potenziellen Interessenkonflikten vorzubeugen, ist die Wahrnehmung von Organfunktionen und Beratungsaufgaben sowie Mitgliedschaften in Kontrollgremien in- und ausländischer direkter, wesentlicher Konkurrenzunternehmen unvereinbar mit einer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft.
  • Die Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat beträgt 10 Jahre. Die Amtsperiode für Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat soll in der Regel 3 Jahre betragen. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.
  • Zur erstmaligen Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt ihrer erstmaligen Wahl nicht älter als 65 Jahre sind. Allgemein sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats im Regelfall nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die zum

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Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 71 Jahre sind. Die Feststellung begründeter Ausnahmen von diesen Regelfällen erfolgt jeweils nach eigenem, pflichtgemäßem Ermessen durch den Aufsichtsrat.

Nach dem Kompetenzprofil soll das Gesamtgremium über folgende Kompetenzen verfügen:

  • Handelsexpertise
  • Kenntnisse/Erfahrung auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung, interne Kontrollverfahren
  • Kenntnisse auf dem Gebiet der Compliance
  • Expertise im Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und-übernahmen (Mergers and Acquisitions)
  • Expertise im Bereich Digitalisierung/Technologie
  • Internationale Erfahrung/Expertise, insbesondere in Osteuropa und Asien
  • Expertise im Bereich Nachhaltigkeit
  • Logistikexpertise, insbesondere im Bereich Lieferkette (Supply Chain)
  • Marketingexpertise
  • Expertise im Bereich Personalwesen (Human Resources)
  • Erfahrung in der Führung eines Unternehmens

ZIELE

Der Aufsichtsrat soll so besetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

UMSETZUNG

Der Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner. Bei der Entscheidung über seine Wahlvorschläge berücksichtigt der Aufsichtsrat neben gesetzlichen und satzungsgemäßen Vorgaben die vorstehenden Ziele für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Das Gleiche gilt für den Nominierungsausschuss, der den Aufsichtsrat bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat vorbereitend unterstützt.

IM GESCHÄFTSJAHR 2018/19 ERREICHTE ERGEBNISSE

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bringen in ihrer Gesamtheit vielfältige spezifische Kenntnisse in die Gremienarbeit ein. Sie ergänzen sich insbesondere im Hinblick auf Alter, Bildungs- und Berufshintergrund, Erfahrung und Kenntnisse. Mehrere Mitglieder besitzen internationale Expertise und/oder Erfahrung. Dem Aufsichtsrat gehören auf Seiten der Arbeitnehmervertreter 5 und auf Seiten der Anteilseignervertreter 4 weibliche Mitglieder an. Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht der Zielsetzung im Hinblick auf die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und Anteilseignervertreter. Die Zielsetzungen in Bezug auf den Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind ebenfalls erfüllt. Unabhängiger Vorsitzender dieses Ausschusses ist Prof. Dr. Edgar Ernst. Kein Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG übt Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei direkten, wesentlichen Konkurrenzunternehmen aus oder ist Mitglied in einem Kontrollgremium eines solchen Unternehmens. Die Regelzugehörigkeitsdauer, die regelmäßige Dauer der Amtsperiode der Anteilseignervertreter und die Regelaltersgrenze sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

niedergelegt. Aufgrund der Überführung der Restmandatslaufzeiten bei der früheren METRO AG (jetzt CECONOMY AG) sind 3 Anteilseignervertreter für länger als 3 Jahre bestellt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat die Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erreicht. 1 Aufsichtsratsmitglied, das bereits dem Aufsichtsrat der früheren METRO AG angehörte, war zum Zeitpunkt seiner (erstmaligen) Wahl in den Aufsichtsrat der neuen METRO AG älter als 65 bzw. 71 Jahre. Der Aufsichtsrat füllt auch das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium aus. Somit ist mit der Besetzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018/19 eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums in Bezug auf das festgelegte Diversitätskonzept erreicht.

Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 soll der Corporate-Governance-Bericht auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Die zuvor beschriebene Zielsetzung des Aufsichtsrats, wonach mindestens 6 Vertreter der Anteilseigner unabhängig sein sollen, spiegelt die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl wider. Aktuell werden 9 der 10 Vertreter der Anteilseigner als unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen. Im Einzelnen sind dies Jürgen Steinemann, Herbert Bolliger, Gwyn Burr, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr. Florian Funck, Dr. Fredy Raas, Eva-Lotta Sjöstedt,

Dr. Liliana Solomon und Alexandra Soto.

Eigengeschäfte von Führungskräften

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG haben als Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) Eigengeschäfte mit METRO Aktien oder METRO Schuldtiteln oder damit verbundenen Finanzinstrumenten der METRO AG mitzuteilen. Diese Meldepflicht gilt auch für Personen, die mit Organmitgliedern in enger Beziehung stehen.

  • Mitteilungen über Eigengeschäfte von Führungskräften im Geschäftsjahr 2018/19 wurden auf der Website www.metroag.de unter der Rubrik Investoren - Rechtliche Mitteilungen veröffentlicht.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre der METRO AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort - soweit vorhanden - ihr Stimmrecht aus. Um den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu erleichtern, stellt die METRO AG die Tagesordnung sowie weitere Dokumente und Informationen im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Website www.metroag.de zur

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Corporate Governance

Erklärung zur Unternehmensführung | Corporate-Governance-Bericht

Verfügung. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (Proxy Voting) ausüben zu lassen. Im Interesse der Aktionäre sorgt der Leiter der Hauptversammlung, im Regelfall der Vorsitzende des Aufsichtsrats, für eine zügige und effiziente Abwicklung der Hauptversammlung. Ziel ist es, eine ordentliche Hauptversammlung der METRO AG spätestens nach 4 bis 6 Stunden zu beenden.

Abschlussprüfungen 2018/19

Die Hauptversammlung der METRO AG am 15. Februar 2019 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 gewählt. Der Auftrag des Aufsichtsrats zur Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigt die Empfehlungen gemäß Ziffer 7.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer für den Jahres- und Konzernabschluss 2018/19 und den zusammengefassten Lagebericht der METRO AG ist Dr. Thorsten Hain.

  • Details zur Befassung des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats im Hinblick auf Aspekte der Abschlussprüfung finden sich ausführlich im Bericht des Aufsichtsrats.

Düsseldorf, 3. Dezember 2019

METRO AG

DER VORSTAND

DER AUFSICHTSRAT

Metro AG veröffentlichte diesen Inhalt am 03 Dezember 2019 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 03 Dezember 2019 11:05:06 UTC.

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