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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938 / WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten
Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a
Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 13.847.828,73
EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,07 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag
in Höhe von 673.283,38 EUR, zu verwenden und EUR 13.174.545,35 auf neue Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 03. Juni 2019, fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen. | | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen. | | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.
| | 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2019. Daher sind Neuwahlen
erforderlich.
Dementsprechend sind drei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend 'SE-VO') i.V.m. § 17 SEAG und § 11 Absatz 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3) in der Fassung vom 7. Februar 2017 sehen vor, dass
die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6a), 6b) und 6c) sollen
die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
| a) |
Wahl von Herrn Georg van Hall zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dipl.-Kfm. Georg van Hall, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Partner der AccountingPartners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
in Düsseldorf, wohnhaft in Kerken,
in den Aufsichtsrat zu wählen. | | b) |
Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der InnoTec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen. | | c) |
Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember
2024 endende Geschäftsjahr beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport NV, Den Helder (NL), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen. |
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird mitgeteilt, dass Herr Georg van Hall für den
Fall seiner Wahl für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten nochmals versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand erbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zudem keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den
Kandidaten einerseits und der Masterflex SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Masterflex SE oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Masterflex SE beteiligten Aktionär andererseits.
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
| a) |
Herr Georg van Hall | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
| | b) |
Herr Dr. Gerson Link | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Rodenberg Türsysteme AG, Porta Westfalica, (Aufsichtsratsvorsitzender) | | * | Waag & Zübert Value AG, Nürnberg |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: |
| | c) |
Herr Jan van der Zouw | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Aufsichtsratsvorsitzender von Den Helder Airport CV, Den Helder, Niederlande | | * | Aufsichtsratsmitglied der Aalberts Industries NV, Langebroek/Niederlande | | * | Aufsichtsratsvorsitzender der Van Wijnen Holding NV, Baarn/Niederlande | | * | Aufsichtsratsvorsitzender der HGG Group BV, Wieringerwerf/Niederlande | | * | Beiratsvorsitzender der VIBA NV, Zoetermeer/Niederlande | | * | Aufsichtsratsvorsitzender bei der LievenseCSO Intra BV, Breda/Niederlande |
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Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden
Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
| www.Masterflexgroup.com/Unternehmen/Unsere-Gruppe-im-Ueberblick/Organisation/Aufsichtsrat |
a) Herr Georg van Hall
wohnhaft in Kerken
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 14. Oktober 1957
Geburtsort: Aldekerk, (heute Kerken)
Ausbildung
| 1977 |
Abitur | | 1977 - 1978 |
Wehrdienst | | 1978 - 1983 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Technischen Universität Berlin und der University of Illinois at Urbana-Champaign,
USA
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Abschluss: Diplom-Kaufmann |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2009 |
Gesellschafter und Partner der AccountingPartners Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf | | Seit 2009 |
Dozent für Prüfungswesen in der Deutschen Akademie für Steuern, Recht & Wirtschaft, Köln | | Seit 2005 |
Eigene Praxis | | 1987 - 2004 |
Senior, Manager, Partner, zuletzt Mitglied des Vorstands der Rölfs WP Partner AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
und Gesellschafter der RölfsPartner-Gruppe
| | 1983 - 1987 |
Prüfungsassistent, Senior bei Arthur Andersen GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer
b) Herr Dr. Gerson Link
wohnhaft in Düsseldorf
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 05.08.1971
Geburtsort: Wiesbaden
Ausbildung
1991 Abitur
1997 Abschluss Studium der Betriebswirtschaftslehre, Johannes Gutenberg-Universität Mainz
2001 Promotion (Anreizkompatible Finanzierung durch Mezzanine-Kapital)
Beruflicher Werdegang
Seit 2009 Gesellschafter GLB GmbH und damit Aktionär InnoTec TSS AG
Seit 2002 Alleinvorstand der börsennotierten InnoTec TSS AG
1998 - 2002 Kapitalbeteiligungsgesellschaft der Deutschen Versicherungswirtschaft AG, Beteiligungsmanager und Prokurist
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Vorstand der InnoTec TSS AG
c) Herr Jan van der Zouw
wohnhaft in Hoorn, Niederlande
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 20.06.1954
Geburtsort: Den Helder
Ausbildung
Studium Schiffsingenieurwesen, Nautical College Den Helder, 1971-75, Niederlande
Studium Maschinenbau in Amsterdam, Marine Technical Institute Amsterdam, 1977-78, Niederlande
Beruflicher Werdegang
| 2012 - heute |
Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV | | 2012 - heute |
Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport | | 2013 - heute |
Beiratsvorsitzender bei VIBA NV | | 2016 - heute |
Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding | | 2016 - heute |
Aufsichtsratsmitglied bei Masterflex SE | | 2012 - heute |
Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group | | 2012-2017 |
Aufsichtsratsvorsitzender bei Europart GmbH | | 2013-2016 |
Aufsichtsratsvorsitzender bei Grontmij NV | | 2012-2015 |
Aufsichtsratsmitglied bei Ammeraal Beltech | | 2003-2013 |
CEO bei ERIKS NV, ein NYSE Euronext gelistetes Unternehmen | | 1999-2003 |
Vorstandsmitglied bei Eriks Nederland bv | | 1989-1999 |
CEO bei Transmark International, Europäischer Branchenmarktführer | | 1987-1989 |
Vertriebsdirektor bei Econosto Rotterdam | | 1980-1987 |
Produktmanager bei ERIKS bv | | 1977-1980 |
Ingenieur bei Stork |
Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Aufsichtsratsvorsitzender bei Van Wijnen NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Den Helder Airport
Beiratsvorsitzender bei VIBA NV
Aufsichtsratsvorsitzender bei Lievense Holding
Aufsichtsratsvorsitzender bei HGG Group
| | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß
§ 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2019) Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2014, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien der
Gesellschaft zu begeben, läuft am 23. Juni 2019 aus. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit
der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. von Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2019) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen |
| aa. |
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
(nachfolgend gemeinsam 'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.876.230,00 Euro nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe
begründet werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen
können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten
zu versehen.
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| bb. |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten
oder von Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
in folgenden Fällen auszuschließen:
| i. | Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben; | | ii. | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern
sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
| | iii. | sofern die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu dem
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen
niedrig ist.
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Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
oder aus einem Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse
für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen,
die derzeit bei der Gesellschaft nicht bestehen, stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
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| cc. |
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen
jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen
können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE (Gesellschaften, an denen
die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu
gewähren bzw. zu garantieren.
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| dd. |
Options- und Wandlungsrecht Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien entfällt, darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf
Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls
gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch
Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist.
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| ee. |
Options- und Wandlungspflicht Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem
(ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) der Deutsche
Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter
der nachfolgenden lit. gg. genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
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| ff. |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten
nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer
anderen börsennotierten Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen
vor oder nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
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| gg. |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis
bzw. Options- oder Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums
von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelanleihe
entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens
80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse
AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels oder
wenn (ii) kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum
vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen (einschließlich)
entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder Wandlungspflicht
oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist
das Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht oder weitere Options- oder Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen dabei jeweils
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Eine solche Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder
Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen,
dass den Inhabern der Schuldverschreibungen zusätzliche Options- und Wandlungsrechte auch auf Aktien aus einem bedingten Kapital
der Gesellschaft oder auf von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital bzw.
eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung stehen. Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer Kapitalherabsetzung
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen.
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| hh. |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung
und/oder Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von Schuldverschreibungen.
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| b) |
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019
gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung |
| aa. | Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte
Kapital wird aufgehoben.
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| bb. | Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung
von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen
aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit.
a von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2024 begeben bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw.
der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch
im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) | Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst: | '6. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung
von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung
von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2024 begeben
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft)
erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.' |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive
Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Bezugsrechtsausschluss, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am
23. Juni 2019 und damit kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden. Zur Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung
von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelanleihen (Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen und Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen nachfolgend auch 'Inhaber') sollen unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der
Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung
beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro
und die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 4.876.230,00 Euro sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung macht es möglich, zusätzlich zu den klassischen Formen
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von Schuldverschreibungen
erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die
Aufnahme von Wandlungspflichten oder Wandlungsrechten zugunsten der Gesellschaft eröffnet der Gesellschaft außerdem die Chance,
dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben
bzw. je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine
etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung sieht keine Laufzeitbegrenzung
vor, da der Vorstand bei Gestaltung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung der Ermächtigung nicht
darin beschränkt werden soll, die Laufzeit entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des Kapitalmarkts festzulegen. Die
Ermächtigung gibt der Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder,
insbesondere über Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen, Grundbesitz
und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgegeben
werden. Insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung. Weiterer Spielraum für die
Ausgestaltung der Schuldverschreibungen wird durch die Möglichkeit geschaffen, bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Options-
bzw. Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine
Wandlung zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft Sicherheit
hinsichtlich der Umwandlung von Schuldverschreibungen in Eigenmittel.
Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des Vorstands zusätzlich.
Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen, kann vornehmlich beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung
bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes
Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden kann.
Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern,
kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- und Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung auszugeben, die Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, § 186 Absatz
5 AktG).
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von Bezugsrechten
zu erleichtern.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von etwa bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandelanleihen erfolgt
mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises und ermöglicht einen insgesamt höheren Mittelzufluss; die Gesellschaft hat zwar derzeit keine Options- und
Wandlungsrechte ausgegeben, es ist aber vorstellbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung zeitlich gestaffelt mehrfach
Gebrauch machen wird.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche Schuldverschreibungen
auszuschließen, die Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil von insgesamt nicht mehr als
zehn Prozent des Grundkapitals oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen; insofern gilt gemäß § 221 Absatz
4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des
Grundkapitals abzustellen, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, falls dessen Betrag - etwa aufgrund Einziehung von durch
die Gesellschaft zurückerworbener eigener Aktien - niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die Zehn-Prozent-Grenze einem
Grundkapitalbetrag von 975.246,00 Euro bzw. 975.246 Stückaktien. Bei Ausnutzung der Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige
Bezugsrechtsausschlüsse aufgrund anderer Ermächtigungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen.
Das bedeutet, dass die Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung anderweitiger zum Zeitpunkt der Einräumung dieser Ermächtigung
noch bestehender Bezugsrechtsausschlüsse in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insgesamt nicht überschritten
werden darf. Derartige Anrechnungen können insbesondere ein genehmigtes Kapital oder auch eigene Aktien betreffen, die aufgrund
einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Durch einen solchen Bezugsrechtsausschluss
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und schnell auszunutzen und durch zeitnahe
Festsetzung der Anleihekonditionen günstigere Bedingungen - etwa bei der Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
oder Ausgabepreis für die Anleihen - zu erreichen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten)
die erfolgreiche Platzierung bei neuen Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw.
ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen
an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss ist entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Ausgabepreis nicht wesentlich unter
dem Börsenkurs festzulegen; damit sollen die Aktionäre vor einer nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt
werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei bezugsrechtsfreier Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen eintreten
würde, lässt sich ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich,
in der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, so ist nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts praktisch bei null. Den
Aktionären entsteht folglich durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit der Vorstand
es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden Berechnungen der Unterstützung
sachkundiger Experten. So können insbesondere die eine Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank
oder ein Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von
Aktien nicht zu erwarten ist.
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss. Schließlich können
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit durch einen Zukauf von
Aktien über die Börse zu annähernd gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie
den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits ausgegebener Wandelschuldverschreibungen
oder der sog. Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt
werden kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann
tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts emittiert werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einem
bestehenden genehmigten Kapital oder als von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, einen anteiligen Betrag von 20% des derzeitigen oder des beim Gebrauchmachen von der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigen. Gegenwärtig entspricht dies einem Grundkapitalbetrag von 1.950.492,00 Euro bzw. 1.950.492 Stückaktien.
Diese Beschränkung stellt eine Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung
der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre angemessen. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich Aktien, die
unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft nach Ausübung
von im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft
jedoch nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder Wandelschuldverschreibung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen,
wenn sie nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im Interesse der Gesellschaft liegenden legitimen Zweck
dient und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen
als geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils nächstfolgenden
Hauptversammlung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden
Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen und wirksam wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes
Kapital 2019) mit einem Betrag von bis zu 4.876.230,00 Euro bestehen. Das bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von
4.432.937,00 Euro würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts
gelten.
Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand
hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dieser Ermächtigung in einem Umfang von 886.586,00 Euro durch Ausgabe von 886.586
neuen Stückaktien im Jahr 2017 Gebrauch gemacht, so dass die aktuelle Ziffer des genehmigten Kapitals 2016 und damit der Umfang
der noch fortbestehenden Ermächtigung die Möglichkeit vorsieht, das Grundkapital noch um bis zu 3.546.351,00 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.546.351 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Zudem wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 27. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2021 um bis zu 1.329.879,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis 1.329.879 zu
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Mit dieser Ermächtigung
(Genehmigtes Kapital 2017) wurde auch die Möglichkeit zum Bezugsrechtsauschluss bei Bareinlagen, bis zu einem Betrag der 10
% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet, erneuert.
Der Vorstand ist damit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für Spitzenbeträge,
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen, sowie (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der
10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet und (iv) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte
zustünde. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden zudem Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der Hauptversammlung
erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten, würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von Vorstand
und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2019 insgesamt 9.752.460 Euro betragen. Dies entspricht 50 Prozent des
Grundkapitals nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und maximal 100 Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals.
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ENDE DER TAGESORDNUNG
Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG
auf der Internetseite der Masterflex SE unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden jedem Aktionär auf ein entsprechendes Verlangen unverzüglich und kostenlos übersandt und auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 7. Mai 2019, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag),
und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2019, 24:00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 89 8896 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung
möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung
kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer
Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. an gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten
insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das
auf der Internetseite
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche
Form gewahrt bleibt.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des
Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Masterflex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit
gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten
abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts' erforderlich sind.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter)
mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter
sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der
Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen
beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder
das auf der Internetseite
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten
nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 27. Mai 2019,
24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Masterflex SE
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Haidelweg 48
81241 München
Fax: + 49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: MasterflexGroup@better-orange.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist
dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im
Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter
von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch machen.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122
Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro
erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder
mehrere Punkte verlangen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines
Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 27. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach
ihrem Eingang im Internet unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür
mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag
und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen.
Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126
AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@MasterflexGroup.com
Letztmöglicher Zugangstermin ist Montag, der 13. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung
Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs
und - im Falle von Anträgen - der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz
3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.752.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 9.752.460. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht
ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht
ausgeübt werden darf.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären
und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der
Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz
1 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Hinweis auf ausliegende Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse
Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland
zu den üblichen Geschäftszeiten 9:00 Uhr bis 16:30 Uhr werktags von Montag bis Donnerstag, Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00
Uhr zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
| - | Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie zusammengefasster Lagebericht für
die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018,
| | - | Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB sowie | | - | Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. | | - | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |
Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 zur Einsichtnahme
der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz Die Masterflex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene
Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche
unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils
um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt
sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt
bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer
der Eintrittskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie
Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung
zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG
oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank
des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich
zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich
zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer
der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen
Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht
in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden
Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte
als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO),
Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO)
und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der
Masterflex SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO
zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Gelsenkirchen, im April 2019 Masterflex SE - Der Vorstand - |
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