Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE
am Mittwoch, den 15. Mai 2019, um 10:30 Uhr (MESZ) im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße
61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Klöckner & Co SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sowie Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 29.925.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,30 Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie; dies entspricht bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung
von insgesamt EUR 29.925.000,00.
Die Dividende wird voraussichtlich am 20. Mai 2019 ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
| www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html |
abrufbar. Sämtliche genannten Unterlagen liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019, | | b) | zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
im Geschäftsjahr 2019 sowie
| | c) | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2019
und 2020, soweit diese inhaltlich den Vorgaben für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Halbjahresfinanzbericht
entsprechen und vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erstellt werden,
|
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) 537/2014 auferlegt wurde.
|
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder
per Telefax)
| | Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
| | | Telefax: +49 89 2070 37951 |
oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse
www.kloeckner.com/de/online-service.html
zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 1. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister
eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses
Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
www.kloeckner.com/de/online-service.html
für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen, oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den
Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) möglich.
Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht
zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 15. Mai 2019 und das Stimmrecht ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 9. Mai 2019 und dem 15. Mai 2019 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen werden, d.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Mai 2019 eingehen,
werden erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter
Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 8. Mai 2019. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht
im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu
stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für
die Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist
schließlich unter
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m.
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
| | Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
| | | Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
|
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
www.kloeckner.com/de/online-service.html
können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen
und für diese Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen. Bei persönlichem Erscheinen zur Hauptversammlung gilt eine
zuvor erteilte Vollmacht automatisch als widerrufen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person
bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts,
zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei
Abstimmungen zu Verfahrensanträgen sowie solchen Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten
werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ)
unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
| | Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
| | | Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
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oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
www.kloeckner.com/de/online-service.html
erteilt werden.
Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen - wenn gewünscht - noch bis zum 15. Mai 2019 (8:00 Uhr MESZ) ändern.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen
zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
abrufbar. Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl Auch in diesem Jahr bieten wir Ihnen die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben.
Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl
wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung sowie eine Eintragung
im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen spätestens bis zum Ablauf des 8. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax
oder per E-Mail)
| | Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
| | | Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
|
bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service
www.kloeckner.com/de/online-service.html
abgegeben werden. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese
Stimmrechtsausübung - wenn gewünscht - noch bis zum 15. Mai 2019 (8:00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen. Die persönliche Teilnahme
des Aktionärs oder eines von ihm Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf bereits abgegebener
Briefwahlstimmen.
(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) zu richten:
| | Klöckner & Co SE
Zentralbereich Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
| | | Telefax: +49 203 57900 2116
E-Mail: hv@kloeckner.com
|
Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen
sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen
Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 14. April 2019 (24:00
Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
| | Klöckner & Co SE
Zentralbereich Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
|
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung
zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind
über die Internetseite
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Übertragung der Hauptversammlung Am Tage der Hauptversammlung ab 10:30 Uhr (MESZ) können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die
Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
verfolgt werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00
in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 99.750.000.
Information zum Datenschutz für Aktionäre Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Klöckner & Co SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
Duisburg, im März 2019 Klöckner & Co SE Der Vorstand | 
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