GSW Immobilien AG
Berlin
WKN: GSW111
ISIN: DE000GSW1111
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 26. Juni 2018, um 10.00 Uhr MESZ im
Hotel Sofitel Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GSW Immobilien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GSW Immobilien AG und den Konzern für das Geschäftsjahr
2017 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung in § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand
bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts
haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Dementsprechend ist zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss
der Hauptversammlung zu fassen.
Die genannten Unterlagen sind zusammen mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2018') zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht
ausliegen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GSW Immobilien AG für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR
722.087.344,90 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:
|
EUR 79.347.744,00
| | b) |
Gewinnvortrag: |
EUR 642.739.600,90 |
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
folgenden Geschäftstag fällig.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal 2019 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen: | a) | Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2018 bestellt.
| | b) | Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2018 und das erste Quartal 2019 bestellt.
|
| | 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8.1 der Satzung der Gesellschaft Frau Kirsten Kistermann-Christophe, Herr Helmut Ullrich und Herr Michael Zahn haben jeweils ihre Ämter als Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 niedergelegt.
Angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Deutsche Wohnen-Konzern über den mit der Deutsche Wohnen SE geschlossenen
Beherrschungsvertrag, erachtet die Gesellschaft einen aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat als ausreichend.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | | § 8.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | | '8.1 | Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' |
|
| | 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 8.10 der Satzung der Gesellschaft Angesichts der Einbindung der Gesellschaft in den Deutsche Wohnen-Konzern über den mit der Deutsche Wohnen SE geschlossenen
Beherrschungsvertrag, erachtet die Gesellschaft eine Reduzierung der Aufsichtsratsvergütung für angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | | § 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | | | '8.10 | Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 7.500,00, die jeweils nach Ablauf
des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 10.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender
erhält EUR 8.750,00 als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats
angehören, die während ihrer Ausschussmitgliedschaft mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten je Ausschuss
eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 500,00 bzw. im Falle des Ausschussvorsitzenden EUR 1.000,00, die
jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem oder mehreren
Ausschüssen des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr
eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.'
|
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| | 8. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Kirsten Kistermann-Christophe, Herr Helmut Ullrich und Herr Michael Zahn haben jeweils ihr
Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2018 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8.1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf bzw. im
Fall der Annahme des Beschlussvorschlages von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung
künftig aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Unter Berücksichtigung der vorstehend unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats auf drei Mitglieder schlägt der Aufsichtsrat daher nur die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds vor. Der Aufsichtsrat
ist auch während des Zeitraums bis zur Eintragung der gemäß Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt
6 erfolgenden Satzungsänderung mit einer Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei beschlussfähig.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, zu beschließen: | | Frau Daniela Heyer, geboren 1976 und wohnhaft in Eichwalde, Managing Director Finance, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zum Mitglied des Aufsichtsrats der GSW Immobilien
AG bestellt.
|
Daniela Heyer erwarb ihren Abschluss als Diplom-Finanzwirtin an der Fachhochschule für Verwaltung und Rechtspflege (heute:
Hochschule für Wirtschaft und Recht) und qualifizierte sich als Steuerberaterin in 2003. Von 1995 bis 1998 war sie Finanzbeamtin
in der Berliner Finanzverwaltung und war anschließend bis 2008 bei einer mittelständischen Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
zunächst im Bereich Wirtschaftsprüfung und anschließend im Bereich Steuerberatung mit Schwerpunkt Unternehmenssteuern, tätig.
Seit 2009 ist sie bei der Deutsche Wohnen Gruppe, aktuell als Managing Director Finance.
Mitgliedschaften von Daniela Heyer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
1 Aktiengesetz (AktG):
Mitgliedschaften von Daniela Heyer in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| | GEHAG GmbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) | | | Eisenbahn-Siedlungs-Gesellschaft Berlin mbH, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats) |
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Heyer vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Derzeit
besteht die folgende wesentliche Tätigkeit von Frau Heyer, die daneben fortbesteht:
| | Deutsche Wohnen SE (Managing Director Finance) |
Frau Daniela Heyer ist leitende Angestellte der Deutsche Wohnen SE, die an der Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist. Im
Übrigen steht sie nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GSW Immobilien AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der GSW Immobilien AG oder einem wesentlich an der GSW Immobilien AG beteiligten Aktionär.
|
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor
bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehend
hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Aktionäre müssen ferner für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ihren
Anteilsbesitz der Gesellschaft gegenüber nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 5. Juni 2018, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG), zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache müssen der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis 19. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
GSW Immobilien AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
oder E-Mail: WP.HV@db-is.com
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der vorstehend genannten Adresse werden
den Aktionären Eintrittskarten übersandt. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Aktienhandel wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht verhindert (keine Veräußerungs- oder Erwerbssperre).
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Der Erwerb von Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht in der Hauptversammlung; Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte,
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Form erforderlich, und zwar entweder durch
die Aktionäre oder die Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist
die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auf der Eintrittskarte ist ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht enthalten. Ebenso ist ein entsprechendes Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2018') abrufbar. Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können jeweils sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende
Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse alternativ zur Verfügung:
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-289
oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Hotel Sofitel
Berlin Kurfürstendamm, Augsburger Straße 41, 10789 Berlin, zur Verfügung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann
auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an
der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich
ein gesonderter Nachweis.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für
die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur
nach Maßgabe erteilter Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
bekannt gemachten Beschlussvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über
Gegenanträge und sonstige Beschlussanträge nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- oder
Fragestellung ist ausgeschlossen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedürfen der Textform. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eine Änderung
oder ein Widerruf müssen der Gesellschaft bis spätestens 25. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen.
Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung und Anweisung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie eine Änderung
oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen bis zum Ende der Generaldebatte auch noch in der Hauptversammlung unter
Verwendung ihrer Stimmkarte erfolgen.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Bei persönlicher Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung verlieren die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilten Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ihre Gültigkeit.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Angaben zu Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 26. Mai 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
GSW Immobilien AG
- Vorstand -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
Die Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (§ 122 Absatz 1 Satz 3 und 4,
Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 70 AktG). Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht
entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
den Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft vor der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG Anträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung übersenden. Solche Gegenanträge sind unter Angabe des Namens
des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
GSW Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder Telefax: +49 (0) 89 210 27-298
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind), also bis spätestens am 11. Juni 2018, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2018') zugänglich gemacht.
Die GSW Immobilien AG ist nach § 126 Abs. 2 AktG unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und
dessen Begründung zugänglich zu machen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der GSW Immobilien AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge nach § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass sie nicht begründet
werden müssen. Zusätzlich zu den oben bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn er den Namen, ausgeübten Beruf oder Wohnort des Kandidaten nicht enthält. Vorschläge zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften
des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.v. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt
sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher
ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 11.9 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für
den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
Übertragung der Hauptversammlung/Sonstige Mitteilungen Eine Übertragung der Hauptversammlung oder von Ausschnitten der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen
und Unterlagen nach § 124a AktG sowie weiteren Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.gsw.ag
(in der Rubrik 'Hauptversammlungen' > '2018') zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin) zur Einsicht
der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Etwaige unter Beachtung der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Informationen zum Datenschutz Die GSW Immobilien AG, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zum Zwecke der Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung. Fragen adressieren Sie bitte an
GSW Immobilien AG
Legal/Compliance
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
oder compliance@deuwo.com
Externer Datenschutzbeauftragter der GSW Immobilien AG ist
Rechtsanwalt Nikolaus Bertermann
daspro GmbH
Kurfürstendamm 21
10719 Berlin
E-Mail: DeuWoDSB@daspro.de
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO (gesetzliche Pflicht nach Aktiengesetz). Wir setzen
Dienstleister zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung ein. Ihre Daten werden
fünf Kalenderjahre nach Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Angabe von Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten kann eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht erfolgen.
Sie haben das Recht, jederzeit Auskunft über alle personenbezogenen Daten zu verlangen, die wir von Ihnen verarbeiten. Sollten
Ihre personenbezogenen Daten unrichtig oder unvollständig sein, haben Sie ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Sie können
jederzeit die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern wir nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung Ihrer
Daten verpflichtet oder berechtigt sind. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen können Sie eine Einschränkung der
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Sie haben außerdem jederzeit das Recht, bei einer Aufsichtsbehörde für
den Datenschutz Beschwerde einzulegen, wenn Sie der Auffassung sind, dass eine Datenverarbeitung unter Verstoß gegen geltendes
Recht erfolgt ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besteht das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 56.676.960,00
aus 56.676.960 auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme (insgesamt 56.676.960 Stimmen).
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Berlin, im Mai 2018
Der Vorstand | 
GSW IMMOBILIEN AG 
