GREIFFENBERGER AG Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
19.07.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Greiffenberger Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0005897300 / WKN: 589730 Wir
laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Greiffenberger AG am Donnerstag, den 29. August 2019, um
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154 Augsburg.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2018, der
Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr
2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom
Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 jeweils aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt damit.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital
2014/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 725.490,20 durch die Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist bis
zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann somit danach nicht genutzt werden. Um
der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der
Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3
der Satzung (genehmigtes Kapital 2014/I) - soweit noch nicht ausgenutzt -
wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum
28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
(i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften und/oder (iii), wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I
festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das
genehmigte Kapital 2019/I.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/I). Die
Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital
erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften und/oder (iii), wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 %
des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.'
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital
2014/II, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019
begrenzt und kann somit danach nicht genutzt werden. Um der Gesellschaft
auch zukünftig verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten, soll ein neues genehmigtes Kapital II geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 4
der Satzung (genehmigtes Kapital 2014/II) - soweit noch nicht ausgenutzt -
wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum
28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2019/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
(i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/II festzulegen. § 4 Abs.
5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2019/II.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/II). Die
Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital
erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von
Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/II festzulegen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 7 das bedingte Kapital
2014/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe von
bis zu insgesamt 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch
gemacht. Die Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann danach
nicht mehr genutzt werden. Ein neues bedingtes Kapital soll aktuell nicht
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
7. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
II. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 4
und 5)
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die in Punkt 4 und 5 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht
wird wie folgt bekanntgemacht:
1.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 29. August 2019
die Schaffung neuen genehmigten Kapitals I und
II vor. Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 das
genehmigte Kapital 2014/I und 2014/II. Die Ermächtigungen
des genehmigten Kapitals 2014/I und 2014/II laufen am 25. Juni 2019 aus. Um der
Gesellschaft auch zukünftig kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl
Barkapital- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen,
soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien zu
erhöhen.
1.2 Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Insgesamt soll neues genehmigtes Kapital 2019/I und 2019/II bis zu einem Betrag
von zusammen EUR 3.505.011,90 geschaffen werden.
Dies entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Das genehmigte Kapital 2019/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. August 2024
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies
entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (siehe dazu unter 1.3). Das genehmigte Kapital 2019/II
ermächtigt den Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats
in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (vgl. dazu unter
1.3).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital 2019/I und 2019/II soll den Vorstand
in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten
im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren zu
können.
1.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.
a) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge in diesem Fall gering.
b) Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II
ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in
der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die
Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im
Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens oder von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an Unternehmen über die Gewährung
von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu
können, muss die Greiffenberger AG die Möglichkeit haben, diese Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die Möglichkeit geben,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt
bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die Gesellschaft und
die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von dem
genehmigten Kapital zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des
auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun,
wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien
der Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt,
und in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Nur wenn
diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine
erforderliche Zustimmung erteilen.
c) Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2019/I begrenzt auf
einen Erhöhungsbetrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und somit die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfüllt sind. Auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert
werden, anzurechnen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und damit
eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Das beruht vor allem darauf,
dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei
Wochen besteht. Die Gesellschaft kann dann nicht kurzfristig auf günstige
oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar
gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu
nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Eine geschilderte Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss liegt damit im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes jedoch die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu
erwerben.
d) Bei Beachtung aller genannten Umstände erachten Vorstand und Aufsichtsrat
den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
1.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2019/I und 2019/II berichten.
III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur
Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2, 3 und
4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden
Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei
der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere
Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs
durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des
Donnerstag, den 8. August 2019 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und
der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum
Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den
22. August 2019 zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als
Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und
Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte
beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem
Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären,
einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der
Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf
des 28. August 2019 per E-Mail unter
greiffenberger@better-orange.de
an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis
einer erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs
gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erfolgen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung
erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen
hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche
und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und
nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder
zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen,
sofern sie nicht während der Hauptversammlung
erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2019 unter der
folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241
München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89/889 690
655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.
V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN
Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der
gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die
Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a
Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich
der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten
Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2018
und der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5
sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/
zugänglich gemacht. Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung ausliegen.
VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 Inhaberstückaktien der Gesellschaft,
die alle derselben Aktiengattung angehören,
sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Die 5.855.629 Stückaktien gewähren
damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629
Stimmen.
VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1,
127 UND 131 ABS. 1 AKTG
1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach §
122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Montag, der 29. Juli
2019 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich
des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122
Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG).
Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:
Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg
Anderweitig übermittelte Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt
werden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach
§ 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf
der Internetseite
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/
bekannt gemacht.
2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern
(vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von
Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner
ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende
Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg
Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt
werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der
vorstehend genannten Adresse eingehen und
der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der
14. August 2019 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen
weiter nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt.
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach
§ 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als
Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma
und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt
es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden müssen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie - bei Gegenanträgen - einer ggf. zugänglich zu machenden Begründung
unverzüglich im Internet unter
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge
jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die
der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der
Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich
gestellt werden.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der
Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs.
1 AktG sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/
abrufbar.
5. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre
Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art.
4 Nr. 7 der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung
('DS-GVO') personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der
Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland
geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären
die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder
ihres Vorstands, die Herren Martin Döring und André Bertram.
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von dem Aktionär oder
Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung
angegeben werden, übermittelt dessen depotführendes Institut diese
personenbezogenen Daten an die Gesellschaft und/oder an
die von dieser beauftragte Anmeldestelle. Die Verarbeitung der
personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der
Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung
dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die
Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 10
Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in
dem die Hauptversammlung stattfand.
Die Dienstleister der Greiffenberger AG, welche zum Zweck der Ausrichtung der
Hauptversammlung beauftragt wurden und/oder
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten zur
Verfügung gestellt, welche für die Ausführung
der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese
Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der
Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären
wird auf die Erläuterungen in den Abschnitten
VII. 1. und VII. 2. verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und
Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft
über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer
personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung
ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der
Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art.
18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen
von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit)
gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein
Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde
entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen
Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern,
in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
VIII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über
die Internetseite
http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/
abrufbar.
Augsburg, im Juli 2019
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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19.07.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Greiffenberger Aktiengesellschaft
Eberlestr. 28
86157 Augsburg
Deutschland
Telefon: +49 821 5212-261
Fax: +49 821 5212-275
E-Mail: ir@greiffenberger.de
Internet: https://www.greiffenberger.de
ISIN: DE0005897300
WKN: 589730
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General
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844167 19.07.2019
