freenet AG: freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu
stimmen

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freenet AG: freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die
vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten
Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen

01.10.2019 / 00:06
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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freenet AG bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung der Sunrise im Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von
UPC Schweiz zu stimmen

Büdelsdorf, 30. September 2019 - Die freenet AG ("freenet") [ISIN
DE000A0Z2ZZ5] bekräftigt ihre Entscheidung, gegen die vorgeschlagene
Kapitalerhöhung der Sunrise Communications Group AG ("Sunrise") im
Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz (die "Transaktion")
zu stimmen.

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur berücksichtigt nur oberflächlich die
von freenet genannten Forderungen sowie die grundlegenden strategischen
Herausforderungen hinsichtlich der Transaktion. In ihrer Gesamtheit führt
die Transaktion nach wie vor zu einem Wertverlust für alle bestehenden
Sunrise Aktionäre. freenet erachtet die strategischen Beweggründe der
Transaktion als grundlegend unzureichend.

freenet ist der festen Überzeugung, dass Sunrise als eigenständiges
Unternehmen hervorragend positioniert ist und aufgrund seiner exzellenten
strategischen Stellung in einem der attraktivsten Telekommunikationsmärkte
ein enormes Kurspotential besitzt. Alle diese Vorteile sind ohne den Abzug
von signifikanten Integrationsrisiken, die sich aus der Transaktion ergeben,
erreichbar.

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr
ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für
eine
zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden
Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise,
Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:

freenet begrüßt, dass Sunrise die angestrebte Kapitalstruktur überprüft
hat
und einen höheren Verschuldungsgrad in Betracht zieht. Das Sunrise
Management hat trotz anfänglicher Widerstände erkannt, dass freenet's
Bedenken bezüglich der ursprünglichen Zielkapitalstruktur berechtigt und im
besten Interesse aller Sunrise Aktionäre waren. Die Erhöhung des
Verschuldungsgrads geht weder weit genug, um die äußerst ungünstigen
Transaktionsbedingungen zu adressieren, noch verbessert sie die strategische
Begründung der Transaktion. Die neue Kapitalausstattung reduziert lediglich
den Verwässerungseffekt.

freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und
nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre,
ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC
Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen (für weitere Einzelheiten
verweisen wir auf zusätzliche Informationen in Annex 1):

- Strategische Beweggründe: Die strategische Rationale der Transaktion ist
grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen
ist und sich Glasfaser aufgrund des beschleunigten technologischen
Fortschritts durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen
anderen Telekommunikationsmärkten gezeigt.

- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die
UPC Schweiz sind zu hoch.

- Allokation der Synergien: Ein Großteil der potenziellen Synergien werden
im Vorfeld an Liberty Global gezahlt, wobei die bestehenden Sunrise
Aktionäre die Umsetzungsrisiken tragen. freenet erkennt die Ankündigung
höherer erwarteter Synergien an, bleibt hinsichtlich ihrer Erreichbarkeit
insgesamt sehr skeptisch, da Dissynergien zu erwarten sind.

- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine
Barzahlung überträgt alle Ausführungsrisiken auf die Sunrise Aktionäre.

- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu
erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die
Aufwertung auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher
Werttransfer von über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die
UPC-Anleihegläubiger.

freenet ist nach wie vor der Überzeugung, dass der Ausschluss von
konstruktiven Aktionärsvertretern aus den laufenden Diskussionen über die
Transaktion im Sunrise Verwaltungsrat aufgrund gegenteiliger Auffassung kein
adäquater Weg ist. Diese Vorgehensweise hat die Möglichkeit genommen,
Lösungsansätze im besten Interesse von Sunrise sowie aller weiteren
Stakeholder gemeinsam auszuarbeiten.

Der Vorstand der freenet AG hat seine Bedenken bezüglich der
Transaktionsbedingungen beständig kommuniziert - diese wurden jedoch über
einen Zeitraum von sieben Monaten vom Sunrise Management abgelehnt und als
nicht umsetzbar eingestuft. Die plötzliche Änderung der vorgeschlagenen
Transaktionsfinanzierung wirft insofern die Frage auf, ob das Sunrise
Management nach wie vor von der Transaktion und ihren Rahmenbedingungen
überzeugt ist.

Mit Blick auf die genannten Bedenken in Bezug auf die
Transaktionsbedingungen und die strategische Begründung ist es im besten
Interesse von Sunrise und allen Aktionären, die Transaktion abzulehnen. Die
strategische Logik und die Transaktionsbedingungen sind inakzeptabel und
wertvernichtend - insbesondere unter Berücksichtigung der hervorragenden
Aussichten und Wertschöpfungspotentiale von Sunrise als eigenständiges
Unternehmen.

Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten
mit enormen Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht
für eine unangemessen hohe Kaufpreiszahlung einer nicht zukunftsfähigen
Technologie verwendet werden.

Daher bekräftigt freenet ihre Entscheidung, auf der außerordentlichen
Generalversammlung gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung der Sunrise im
Zusammenhang mit der geplanten Übernahme von UPC Schweiz zu stimmen.

Annex 1 - Zusätzliche Informationen

Die strategischen Beweggründe der Transaktion sind grundlegend unzureichend,
da aufgrund des schnellen Fortschritts anderer Technologien die
Kabeltechnologie unterlegen ist:

Neben der hervorragenden Positionierung von Sunrise als eigenständiges
Unternehmen gibt es angesichts der zunehmenden Fortschritte bei Glasfaser-
und 5G-Technologien nur begrenzte strategische Gründe für den Erwerb eines
Kabelunternehmens durch Sunrise.

5G ist die neue Norm, und die 5G-Strategie von Sunrise ist in vollem Gange:
5G wird die jeweilige Positionierung von Mobilfunk zu Festnetz neu
definieren, wobei 5G von einer wettbewerbsfähigen Alternative zu einer
nachhaltigen Technologie wird. Sunrise versorgt bereits über 150 Städte und
Gemeinden mit 5G und wirbt seit 2019 mit 5G als Ersatz für die
Glasfasertechnologie. Auch die Schweizer Wettbewerbskommission (WEKO) hat
ihre Entscheidung, die Transaktion ohne Auflagen zu genehmigen, mit dem
Argument begründet, dass mobile Technologien zunehmend als kostengünstiger
Ersatz für das Festnetz-Breitbandinternet eingesetzt werden können. Die
massiven Investitionen in UPC Schweiz und die damit verbundenen
Investitionen in die Kabelinfrastruktur werden zu einer unangemessenen
internen Kapital- und Ressourcenallokationen zwischen Kabel und 5G bei
Sunrise führen. Dadurch wird die Fähigkeit von Sunrise eingeschränkt, die
eigene 5G-Strategie in angemessenem Tempo weiterzuverfolgen und vollständig
am Aufwärtstrend dieser Technologie zu partizipieren. Letztendlich könnte
dies erhebliche Dissynergien erzeugen.

Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation ist Glasfaser (FTTH), nicht
Kabel: Führende Branchenexperten unterstützen freenet's Ansicht, dass die
Kabeltechnologie der Glasfasertechnologie unterlegen ist. Sie gilt für viele
Märkte und Betreiber aufgrund ihrer Geschwindigkeits- und Kapazitätsengpässe
sowie des zukünftigen erheblichen Investitionsbedarfs bereits als
Technologie der Vergangenheit. Diese Nachteile verkürzen nicht nur die
Lebensdauer des Kabelnetzes von UPC erheblich, sondern verkürzen auch die
Amortisationszeit der Investition, in der überhaupt Wert für alle
Sunrise-Aktionäre geschaffen werden könnte. Eine Kabelstrategie kann
vorübergehend in Märkten mit geringer Glasfaserdurchdringung wie Deutschland
funktionieren, ist aber in Märkten wie der Schweiz mit einem weit
vorangeschrittenem Glasfaserausbau ambitioniert. Der Wettbewerbsdruck durch
FTTH wird durch Swisscom und Salt weiter verstärkt, die sich für den
weiteren Ausbau der überlegenen Glasfasertechnologie einsetzen.

Nachweis, dass Kabel in vielen Märkten weltweit bereits eine Technologie der
Vergangenheit ist: Die oben genannten Herausforderungen für die
Kabeltechnologie wurden bereits in verschiedenen Märkten deutlich
beobachtet. Es gibt wesentliche Hinweise darauf, dass die Kabeltechnologie
gegenüber 5G und Glasfaser nicht wettbewerbsfähig ist und sich
dementsprechend unterdurchschnittlich entwickelt hat - besonders starke
Rückgänge zeigten sich nachdem der technologische Höhepunkt überschritten
wurde. Zu den aussagekräftigsten Beispiele zählen u.a. folgende Länder, in
denen sich die Verbreitung der Kabeltechnologie nach Überschreitung des
Höchststands deutlich verschlechtert hat (% entspricht Rückgang gegenüber
dem Höchststand der Kabelkunden der letzten fünf Jahre): Schweden (5%),
Südkorea (20%), Spanien (25%) und Singapur (67%). Aus diesem Grund haben
sich die Peers konsequent für die Glasfasertechnologie entschieden, wie
Liberty Global und Sky, die gemeinsam in UK Fibre investieren, oder Salt,
die mit Swiss Fibre Net zusammenarbeiten.

UPC Schweiz zeigt bereits deutliche Anzeichen für ein schwieriges Umfeld im
Kabelbereich: Die jüngsten negativen operativen Entwicklungen bei UPC
Schweiz bestätigen die Befürchtungen von freenet, dass sich das Unternehmen
bereits in dem für die Kabelindustrie typischen Abwärtstrend befindet. UPC
Schweiz kämpf um seine Marktanteile und hat es nicht geschafft, eine
überzeugende Turnaround-Strategie zu entwickeln. Das Wachstum des
Unternehmens ist seit einiger Zeit unterdurchschnittlich, und ein
drastischerer Umsatzrückgang sowie ein beschleunigter Kundenrückgang konnten
nur durch erhebliche Preisnachlässe vermieden werden (siehe Grafik), was die
begrenzte wirtschaftliche Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells
offensichtlich macht. UPC Schweiz hat im Jahr vor der Transaktion rund 10%
des EBITDA verloren - dies ist die schlechteste Performance im Vergleich zu
den von Sunrise in ihrer Präsentation angeführten Zielunternehmen. Das
Problem wird auf Cash-Flow-Ebene noch deutlicher und durch zukünftige
Infrastrukturinvestitionen, zunehmenden Wettbewerbsdruck durch FTTH, eine
Erhöhung der Content-Preise sowie einen wettbewerbsintensiven Festnetzmarkt
noch verschärft.

Sunrise bereits heute Anbieter konvergenter Produkte: Aufgrund des
exzellenten Zugangs zur Glasfaserinfrastruktur über langfristige Verträge
mit Swisscom sowie alternativen Glasfaseranbietern ist Sunrise bereits heute
hervorragend für das Angebot konvergenter Dienstleistungen positioniert.
Zudem nutzen bereits heute 12% der Kunden Bündelprodukte und weiteres
FMC-Wachstum wird durch erhebliche Investitionen von alternativen
Glasfaseranbietern möglich werden.

Sunrise als eigenständiges Unternehmen hat hervorragende Zukunftsaussichten
mit enormem Kurspotential, sofern Kapital- und Managementressourcen nicht
wegen einer unangemessen hohen Kaufpreiszahlung für eine nicht
zukunftsfähige Technologie verwendet werden:

Sunrise hat in der Vergangenheit seine überlegene Stellung als
eigenständiges Unternehmen bewiesen. Dies zeigt sich unter anderem in einem
Zuwachs von rund 6% Marktanteil gemessen am Mobilfunkumsatz sowie mehr als
2% Festnetzanteil seit dem Börsengang. Darüber hinaus hat Sunrise kürzlich
seine hervorragende Marktstellung durch die positive Entwicklung der
Serviceumsätze (+3,0% YoY in 1H19) und dem EBITDA (+4,2% YoY in 1H19)
unterstrichen.

Im Vergleich zu Kabelnetzbetreibern ist Sunrise hervorragend aufgestellt, um
sich den zukünftigen Herausforderungen zu stellen. Als jüngstes Beispiel
wurde die Mehrheit der von UPC Schweiz verlorenen TV-Abonnenten von Sunrise
gewonnen. Die Fokussierung des Managements auf Sunrise als eigenständiges
Unternehmen wird die Wachstumsdynamik und die Wettbewerbsfähigkeit in allen
Geschäftsbereichen dementsprechend erhöhen. Darüber hinaus kann Sunrise
seine Zukunft auf Grundlage einer hervorragenden Netzqualität aufbauen. Dazu
gehören bereits heute ein globales Top-3-Mobilfunknetz (connect.de Test),
Marktführerschaft in der Schweizer Kundenzufriedenheit und ein attraktives
konvergentes Angebot auf Grundlage eines ausgezeichneten Zugangs zur
Glasfaserinfrastruktur. Das zukünftige FMC-Wachstum wird des Weiteren durch
signifikante Investitionen von alternativen Glasfaseranbietern ermöglicht
(Swiss Fibre Net wird bis 2020 voraussichtlich über 40% der Schweizer
Haushalte erreichen).

Schlussendlich besteht keine Gefahr durch eine konkurrierende
Salt/UPC-Transaktion, da Salt die Pläne für eine eigenständige Zukunft klar
kommuniziert hat und keine finanziellen Mittel für eine Barübernahme zur
Verfügung stellt.

freenet ist daher überzeugt, dass Sunrise in den nächsten Jahren ein
signifikantes Wachstum realisieren kann, und dabei schneller und
nachhaltiger wächst als bei einem Unternehmenszusammenschluss mit UPC
Schweiz.

Zusammenfassend lässt sich anführen, dass Sunrise als eigenständiges
Unternehmen über eine ausgezeichnete Positionierung und hervorragende
Perspektiven verfügt, die es ihr ermöglicht überproportional vom Abschwung
der Kabeltechnologie zu profitieren.

Folglich ist zu erwarten, dass ohne Transaktion eine Neubewertung der
Sunrise-Aktien erfolgen wird und der Kurs signifikant über den Kurs vor
Veröffentlichung der Transaktion steigt.

Alle diese Vorteile können ohne Integrationsrisiken erreicht werden, während
sämtliche Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wegen der
Unsicherheit bei der Ausführung einen erheblichen Abschlag erfordern würden.

Die Anpassung der Zielkapitalstruktur entspricht nur ansatzweise den sehr
ungünstigen Transaktionsbedingungen, wie dem überhöhten Kaufpreis für
eine
zukünftig nicht mehr wettbewerbsfähige Technologie, der unzureichenden
Aufteilung der Risiken und der Wertschöpfungspotentiale zwischen Sunrise,
Liberty Global und UPC-Anleihegläubigern:

freenet bekräftigt ihre Bedenken hinsichtlich der sehr unausgewogenen und
nachteiligen Transaktionsbedingungen für alle bestehenden Sunrise Aktionäre,
ungeachtet der operativen und wirtschaftlichen Geschäftsentwicklung von UPC
Schweiz und der Kabeltechnologie im Allgemeinen:

- Strategische Beweggründe: Das strategische Rationale der Transaktion ist
grundlegend anzuzweifeln, da die Kabeltechnologie gegenüber 5G unterlegen
ist und Glasfaser sich aufgrund des beschleunigten technologischen
Fortschritts durchsetzen wird. Entsprechendes hat sich bereits in vielen
anderen Telekommunikationsmärkten gezeigt.

- Kaufpreis: Der Kaufpreis und die implizite Unternehmensbewertung für die
UPC Schweiz sind zu hoch, insbesondere angesichts des starken Drucks, der
durch andere Technologien auf die Kabelindustrie ausgeübt wird, und der
unterdurchschnittlichen operativen Leistung von UPC Schweiz, die offenbart,
dass sich das Unternehmen bereits in einem für die Kabelindustrie typischen
Abwärtstrend befindet. In dieser Mitteilung werden weitere Überlegungen zur
angezweifelten strategischen Begründung der Transaktion im Hinblick auf den
beschleunigten technologischen Fortschritt der 5G-Technologie (den WEKO auch
in ihrer Begründung für die Freigabeentscheidung ohne Auflagen anführt) zur
Verfügung gestellt.

- Allokation der Synergien: Der Kaufpreis impliziert, dass potenzielle
Synergien in Höhe von CHF 1,3 Mrd. im Vorfeld an Liberty Global gezahlt
werden. Die Aktionäre von Sunrise sind gezwungen, die Risiken einer
ausbleibenden Trendwende in der Performance der UPC Schweiz und der damit
verbundenen Integrationsrisiken zu tragen, und müssen zusätzlich einen
Großteil des möglichen Wertschöpfungspotenzials abgeben. freenet erkennt die
Ankündigung höherer erwarteter Synergien an, bleibt aber insgesamt sehr
skeptisch hinsichtlich ihrer Realisierbarkeit: Neben den allgemein hohen
Integrationsrisiken sind die diesbezüglichen Annahmen angesichts der
jüngsten operativen und finanziellen Entwicklungen (wie z.B. gravierende
Preisnachlässe zur offensiven Verhinderung eines weiteren Kundenrückgangs
der UPC Schweiz (siehe Grafik)) als sehr aggressiv zu werten. Darüber hinaus
müssen weitere negative Effekte als Folge der Investition in UPC Schweiz
berücksichtigt werden, wie einer zukünftigen unangemessenen internen
Kapital- und Ressourcenallokation zwischen Kabel- und 5G-Technologie, was
letztendlich die Fähigkeit von Sunrise behindert, die eigene 5G-Strategie in
angemessenem Tempo weiter zu verfolgen.

- Transaktionsstruktur: Die Strukturierung der Akquisition über eine reine
Barzahlung belässt alle Ausführungsrisiken bei den Sunrise Aktionären. Im
Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen Transaktion sollte Liberty
Global Aktionär des kombinierten Unternehmens werden, wodurch eine
angemessenere Aufteilung der Risiken sowie des Wertschöpfungspotentials
erreicht wird.

- Struktur der Finanzschulden: Die Übernahme der UPC Anleihen kann zu
erheblichen Risiken für Sunrise und ihre Aktionäre führen. Durch die
Aufwertung auf eine Investment-Grade-Struktur erfolgt ein erheblicher
Werttransfer von über 300 Mio. EUR von den Sunrise Aktionären an die
UPC-Anleihegläubiger. Im Sinne einer für alle Sunrise Aktionäre fairen
Transaktion sollte Liberty Global die UPC Anleihen nach der Transaktion
behalten.


Grafik:
Nachhaltigkeit des aktuellen Geschäftsmodells aufgrund aggressiver
Werbeaktionen und permanenter Preissenkungen in Frage gestellt

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