ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Francotyp-Postalia Holding AG
am 28. Mai 2019 um 10.00 Uhr,
Umweltforum - Pufendorfstraße 11 - 10249 Berlin
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts
für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen, keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und können auch im Internet unter
über den Link | https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung |
eingesehen werden. | | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG zur Ausschüttung einer Dividende Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2018 in Höhe von Euro 5.022.697,36 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,03 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018
dividendenberechtigte Stückaktie:
|
Euro 477.121,89
| | Gewinnvortrag: |
Euro 4.545.575,47 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 397.393 im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz
nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien kann
sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern
sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig,
mithin am 03. Juni 2019.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
('EU-Verordnung 537/2014') ist die Francotyp-Postalia Holding AG u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer künftig regelmäßig - spätestens alle 10 Jahre
- zu wechseln. Aufgrund dieser neuen rechtlichen Vorgaben hat die Francotyp-Postalia Holding AG für das am 31. Dezember 2019
ablaufende Geschäftsjahr eine Ausschreibung der Jahres- und Konzernabschlussprüfung durchgeführt. Die Ausschreibungsdurchführung
hat der Aufsichtsrat, bei dem kein Prüfungsausschuss eingerichtet ist, an den Vorstand delegiert. Dieser hat daraufhin eine
für die Ausschreibung zuständige Projektgruppe gebildet, die um Mitarbeiter der Fachabteilungen ergänzt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2019 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Ergebnisse des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten mehrstufigen Auswahlverfahrens.
Nach Sichtung und Bewertung der Angebote sowie durchgeführter Präsentationen überzeugten die Angebote der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, und der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, am stärksten. Der
Aufsichtsrat präferiert die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und empfiehlt der Hauptversammlung deren Wahl.
Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere
keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
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Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also
den 7. Mai 2019, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag') beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
in Textform (etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf
des 21. Mai 2019, 24:00 Uhr zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 - 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus eigenem Recht nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten
bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin übermittelt,
ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hauptversammlung@francotyp.com
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellten
Person oder Institution gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Datenschutz Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Francotyp-Postalia Holding AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend 'DSGVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang
mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der DSGVO können unter
www.fp-francotyp.com
über den Link
https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
abgerufen werden. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die vor dem Tag der Hauptversammlung erteilt werden, müssen unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2019 unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040 - 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der
Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen
zu erteilen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital - das
entspricht mindestens 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. April 2019, 24:00 Uhr, zugegangen
sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations / Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB an:
hauptversammlung@francotyp.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§§ 122 Absatz 1 Satz 3 und
Absatz 2 Satz 1 sowie § 70 Aktiengesetz).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung (Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind über die
Internetseite der Gesellschaft (www.fp-francotyp.com über den Link https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung) zugänglich
zu machen, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 13. Mai 2019, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
Fax: +49 (0)30 - 220 660-425
E-Mail: m.laske@francotyp.com
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des
§ 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz). Wahlvorschläge müssen
allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 Aktiengesetz) die Auskunft zu
verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.fp-francotyp.com
über den Link
https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
Hauptversammlungsinformationen im Internet Die gemäß § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichenden Informationen, weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter
www.fp-francotyp.com
über den Link
https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung
zugänglich und abrufbar. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Aussprache im Internet zu übertragen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.301.456 und ist in 16.301.456
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 397.393 eigenen
Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz keine Rechte zustehen.
Mit freundlichen Grüßen
Berlin, im April 2019
Francotyp-Postalia Holding AG Der Vorstand |
FRANCOTYP-POSTALIA HOLDING AG 
