DGAP-News: Desert Lion Energy Inc. / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss Lepidico und Desert Lion werden fusionieren Zuteilungsangebot der Lepidico im Verhältnis 1:9 zur Finanzierung der Geschäftsintegration, der Neuentwicklung und der Wachstumsmöglichkeiten Das vereinbarte Umtauschverhältnis repräsentiert einen Aufschlag von 38 % auf die Schlussnotierung der Aktien von Lepidico und Desert Lion am 3. Mai 2019 oder einen Aufschlag von 39 % auf den 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien. Directors und Officers der Desert Lion, die 17 % der ausgegebenen Aktien der Desert Lion besitzen, haben Abstimmungs- und Unterstützungsabkommen geschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Die wichtigsten Punkte der Transaktion - Die Transaktion wird zwei Unternehmen mit äußerst komplementären Assets kombinieren, um ein integriertes Lithiumunternehmen zu schaffen, das folgendes besitzt: - Lepidicos innovative geschützte L-Max(R)-, LOH-Max(TM)- und S-Max(TM)-Verarbeitungstechnologien und Abnahmeabkommen mit Mota Ceramic Solutions ("MCS") für die betriebsbereite Lepidolith-Mine Alvarrões in Portugal. - Desert Lions Lagerstätten Rubicon und Helikon in Namibia und teilweise entwickelte Lepidolith-Anreicherungsanlage. Mineralressourcen - angezeigte Ressource von 3,0 Mio. Tonnen mit 0,63 % Li2O und geschlussfolgerte Ressource von 5,8 Mio. Tonnen mit 0,53 % Li2O (für weitere Informationen siehe Abschnitt 14 von Desert Lions NI 43-101 konformen technischen Bericht datiert den 28. November 2018, geändert und neu formuliert am 7. Dezember 2018). - Lepidicos Pilotanlage mit L-Max(R)- und S-Max(TM)-Tauglichkeit, die sich in der Phase der Inbetriebnahme befindet, sowie das Phase-1-Anlagenprojekt, das sich den fortgeschrittenen Stadien der Machbarkeitsstudie, die eine Produktionskapazität von 5.000 Tonnen Lithiumhydroxid in Betracht zieht. - Lithiumkarbonat mit einem Reinheitsgrad von 99,8 % in Batteriequalität, das aus Desert Lions Lepidolith-Vererzung in einem für L-Max(R) geeigneten Versuch hergestellt wurde. - Desert Lions unverbindliches Abnahmeabkommen für Lithiumhydroxid mit dem multinationalen Chemikalien- und Werkstoffunternehmen BASF SE. - Lepidico wird ebenfalls ein kündbares Zuteilungsangebot im Verhältnis 1:9 zu einem Emissionspreis von 0,029 AUD durchführen, um bis zu 10,8 Mio. AUD für die Geschäftsintegration, Neuentwicklung und Wachstumsgelegenheiten zu beschaffen. Laut Emissionsangebot wird Lepidico ein kostenloses Bezugsrecht für jeweils zwei neu ausgegebene Aktien ausgeben. Der Abschluss des Zuteilungsangebots ist für den 29. Mai 2019 geplant. - Die fusionierte Gesellschaft wird sich Lepidico Ltd nennen und wird weiterhin ihren Hauptsitz in Perth, Australien, haben. Es sind keine Veränderungen in Lepidicos Board of Directors geplant. Geplante Fusion von Lepidico mit Desert Lion Jedes Bezugsrecht der Desert Lion wird gegen ein Ersatzbezugsrecht der Lepidico getauscht, was das Umtauschverhältnis reflektiert und alle ausstehenden Warrants und Wandelanleihen der Desert Lion werden angepasst, um nach ihrer Ausübung (was ebenfalls das Umtauschverhältnis reflektiert) die Akquisition von Stammaktien der Lepidico zu erlauben. Die Inhaber von Wertpapieren der Desert Lion werden ungefähr 15,9 % der Aktien in dem kombinierten Unternehmen besitzen bzw. 19,8 5 auf voll verwässerter Basis (vor den Auswirkungen des geplanten Zuteilungsangebots). Die Transaktion unterliegt der Genehmigung der Aufsichtsbehörde, des Gerichts, der Aktionäre der Desert Lion und der Aktionäre der Lepidico (falls notwendig) neben anderen üblichen Konditionen. Die schriftliche Zustimmung des Großteils der Besitzer von Desert Lions Wandelanleihen wurde erhalten und ist eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion. Lepidico hat die Bestätigung der ASX erhalten, dass die geplante Transaktion keine Vorschriften unter Chapter 11 der ASX Listing Rules mit sich bringt. Lepidico wird um einen Verzicht der Listing Rule 7.1 (hinsichtlich der Emission von Wertpapieren, die der Gegenstand der geplanten Transaktion sind) auf der Grundlage bitten, dass Listing Rule 7.2 (Ausnahme 5) für die Transaktion gelten sollte. Falls der Verzicht von der ASX gewährt wird, dann wird Lepidico keine Genehmigung der Aktionäre hinsichtlich der Wertpapieremissionen benötigen, die gemäß der Transaktion mit Desert Lion durchgeführt werden. Als Teil des Genehmigungsverfahrens des Abkommens erhielten die Directors der Desert Lion von ihrem Finanzberater INFOR Financial Inc. die Stellungnahme, dass die zu erhaltende Vergütung für die Aktionäre von Desert Lion aus finanzieller Sicht fair ist. Directors und Officers der Desert Lion, die 17 % der ausgegebenen Aktien der Desert Lion besitzen, haben Abstimmungs- und Unterstützungsabkommen geschlossen, um für die Transaktion zu stimmen. Der Inhaber der Wandelanleihen, AIP Global Macro Fund L.P., hat ebenfalls seine Unterstützung der Transaktion angedeutet. Ein Informationsrundschreiben des Managements der Desert Lion, welches die Konditionen der Transaktion sowie weitere Informationen hinsichtlich der Transaktion und des zusammengeführten Unternehmens enthält, wird laut Erwartungen im Juni 2019 an alle Aktionäre der Desert Lion ausgegeben. Eine Sonderversammlung der Aktionäre der Desert Lion zur Prüfung des Arrangement-Plans wird laut Erwartungen im Juli 2019 stattfinden und die Implementierung der Transaktion wird im Juli 2019 erwartet. Das Abkommen umfasst übliche Bestimmungen einschließlich der Zusage der Desert Lion, keine Alternativen zur Transaktion zu erbitten vorbehaltlich des Rechts von Desert Lion zur Annahme eines besseren Angebots unter bestimmten Umständen, wobei Lepidico das Recht hat, innerhalb von fünf Geschäftstagen, irgendeinem besseren Angebot gleichzukommen. Jedes Unternehmen hat zugestimmt, unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 1 Mio. CAD an die andere Partei zu zahlen. "Die Transaktion mit Lepidico repräsentiert einen signifikanten Fortschritt für das Projekt der Desert Lion Energy," sagte Tim Johnston, CEO der Desert Lion Energy Inc. "Die Zusammenlegung von Desert Lion Energys Lepidolith-Assets mit Lepidicos fortschrittlicher L-Max(R)- und LOH-Max(TM)-Aufbereitungstechnologie wird die Beschleunigung der chemischen Lithiumproduktion ermöglichen." Lepidicos Managing Director, Joe Walsh, sagte: "Der Abschluss dieser heute bekannt gegebenen Transaktionen wird transformativ für Lepidico sein. Sie werden die Weiterentwicklung seiner Technologien und Projekte erlauben, um die Wirtschaftlichkeit von L-Max(R)- und LOH-Max(TM) zu demonstrieren, und dass wir hoffentlich ein global führender vertikal integrierter chemischer Lithiumproduzent werden. Die Transaktion mit Desert Lion wird Lepidico eine direkte Mehrheitsbeteiligung an ihrer ersten hochwertigen Lepidolith-Lagerstätte mit einer erteilten Bergbaulizenz bieten, was einen klaren Weg zur Entwicklung bereitet." Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass das zusammengelegte Unternehmen eine Machbarkeitsstudie zur Ermittlung der Mineralvorräte und Beurteilung der Wirtschaftlichkeit sowie der technischen Realisierbarkeit der Produktion durchführen wird. Vorläufiger Zeitplan für die Durchführung der Fusion
Zusammenfassung der Assets und Eigenschaften
Strategische Gründe für die geplante Fusion Desert Lions Assets bieten eine Plattform zur Weiterentwicklung einer Mine und Lepidolith-Anreicherungsanlage. Von Bedeutung ist, dass Desert Lion bereits eine Bergbaulizenz für eine ähnliche Entwicklung gesichert hat. Dadurch wird das Genehmigungsrisiko beachtlich reduziert und es bietet sich eine Gelegenheit für einen raschen Übergang zur Entwicklung. Ferner hat Desert Lion zwei Mühlen und zwei Reihen mit Flotationszellen erworben und renoviert diese zurzeit, was die Investitionskosten der Anreicherungsanlage reduzieren könnte. Die für eine L-Max(R)-Eignung durchgeführten Testarbeiten an Proben der Lepidolith-Vererzung von Desert Lion lieferten ausgezeichnete Ergebnisse mit einer Lithiumextraktion von 94 % aus dem Konzentrat und der Produktion von Lithiumkarbonat mit einem Reinheitsgehalt von 99,8 %. Lepidico erweiterte vor Kurzem den Umfang der Machbarkeitsstudie der Phase-1-Anlage (die "Studie"), um einen LOH-Max(TM)-Kreislauf für die Produktion von Lithiumhydroxid sowie die Bewertung einer Anlagenentwicklung in der Industriestadt Abu Dhabi (ICAD) einzuschließen. Die Studie wird jedoch bis zum Abschluss der ICAD-Kompromissstudie weiterhin ein Basisszenario in Sudbury, Kanada, für die Phase-1-Anlage ins Auge fassen. Der Abschluss dieser Studie wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2019 geplant. Der leitende Berater der Studie, Minmet Services, gab Empfehlungen für die wesentlichen Investitions- und Betriebskostenvorteile in Verbindung mit der Entwicklung der Phase-1-Anlage in ICAD und eine separate Studie hat gezeigt, dass lokale Märkte für L-Max(R)- und S-Max(TM)-Beiprodukte bestehen. Die technischen Arbeiten für den LOH-Max(TM)-Kreislauf werden laut Erwartungen im Dezember 2019 von Lycopodium durchgeführt, die ebenfalls die Standortänderung berücksichtigen. ICAD unterstützt auch eine "Plug-and-Play"-Philosophie für neue Entwicklungen, was schnellere Genehmigungsverfahren erlaubt. Dies wird zum Teil durch eine etablierte Weltklasse-Infrastruktur unterstützt einschließlich Strom, Erdgas, Wasser und ausgebauter Straßen, Lagerflächen und logistischer Zentren, die einen schnellen und einfachen Zugang zu mehreren Häfen und Flughäfen haben. Die Ergebnisse der Machbarkeitsstudie für die integrierte Phase-1-Anlage sind jetzt für eine Fertigstellung im Märzquartal 2020 vorgesehen. Diese umfassen dann einen neuen Minenplan für Alvarrões, der auf dem jüngsten Mineralressourcen-Upgrade beruht, einen Minenentwurf für das Projekt von Desert Lion nach einem geplanten intensiven Bohrprogramm, das zur Aktualisierung der Mineralressource bestimmt ist, den folgenden Transaktionsabschluss und einen überarbeiteten Entwurf der chemischen Lithiumhydroxid-Anlage der Phase 1 für ICAD und Sudbury. - Ausgabe von kündbaren Bezugsrechten im Verhältnis 1:9 zur Beschaffung von bis zu 10,8 Mio. AUD. - Attraktiver Preis von 2,9 australischer Cent pro Aktie. - Abschlag von 26 % auf den 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis und von 24 % auf die Schlussnotierung am 3. Mai 2019. - Mit jeweils zwei neu ausgegebenen Aktien werden die Aktionäre ein kostenloses angefügtes Bezugsrecht erhalten. - Neue Bezugsrechte werden börsennotiert, haben einen Ausübungspreis von 5,0 australischen Cent und eine 3-jährige Laufzeit ("neue Bezugsrechte"). - Die Aktionäre können ihre Anrechte handeln und zusätzliche Aktien und Bezugsrechte beantragen. - Der Handel mit den Anrechten beginnt am 10. Mai 2019. - Galaxy Resources Ltd und Bacchus Capital Advisors planen, die vollständige Zeichnung ihre Bezugsrechte. - Die Directors von Lepidico beabsichtigen eine Teilnahme. - Die Geldmittel werden für die Geschäftsintegration, die Neuentwicklung und Wachstumsgelegenheiten verwendet werden.
Die gemäß des Zuteilungsangebots ausgegebenen neuen Aktien werden den bestehenden Aktien gleichrangig sein und Lepidico wird eine offizielle Notierung der neuen Aktien und neuen Bezugsrechte beantragen. Lepidico bestätigt, dass man die Einhaltung der fortlaufenden Offenlegungspflichten befolgt. Das Zuteilungsangebot wird zum Teil von Lead Manager CPS bis zu 3,0 Mio. AUD garantiert. Man beabsichtigt mit den Erlösen des Zuteilungsangebots die Integration des Geschäftsbetriebs der Desert Lion nach der Fusion einschließlich der Bewertung der Entwicklung einer Mine und einer Anreicherungsanlage auf dem Projekt der Desert Lion für eine Aufnahme in die Machbarkeitsstudie der Phase-1-Anlage. Für den Fall, dass der Arrangement-Plan nicht ausgeführt wird, werden diese Erlöse von Lepidico für die Akquisition alternativer Lithium-Assets und die Entwicklung der Mineralressource verwendet. Falls mittels des Zuteilungsangebots ausreichend Erlöse beschafft werden, wird Lepidico diese zusätzlichen Erlöse verwenden für: Die Durchführung der LOH-Max(TM)-Konstruktion und die überarbeitete Standortbewertung für die Machbarkeitsstudie der Phase-1-Anlage; die Durchführung weiterer L-Max(R)- und LOH-Max(TM)-Produktentwicklungsarbeiten; die Beschleunigung der Bohraktivitäten auf Alvarrões in Portugal und anderer Explorationsarbeiten; Betriebskapital und die Aufwendungen dieses Emissionsangebots. Der Preis des Zuteilungsangebots von 0,029 AUD je neuer Aktie repräsentiert einen Abschlag von 24 % auf den letzten Handelspreis der Aktien von Lepidico in Höhe von 0,038 AUD am 3. Mai 2019 und einem Abschlag von 26 % auf den 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien von Lepidico. Alle Directors, die zurzeit im Besitz von Aktien sind, beabsichtigen eine persönliche Teilnahme im größtmöglichen Umfang vorbehaltlich der Finanzierung. Das Unternehmen davon wurde unterrichtet, dass Galaxy Resources Ltd (ASX: GXY) die vollständige Zeichnung ihre Bezugsrechte dieses Zuteilungsangebots beabsichtigt. Ferner haben Bacchus Capital Advisers Ltd, Lepidicos Finanzberater, die Absicht mitgeteilt, ihre Bezugsrechte an dem Zuteilungsangebot zu zeichnen. Der Zeitplan des Zuteilungsangebots ist wie folgt:
Berater INFOR Financial Inc. fungiert als Desert Lions exklusiver Finanzberater und Fasken Martineau DuMoulin LLP fungiert als Desert Lions Rechtsberater. Aktienausgabe zur Schuldenbereinigung Gemäß der geltenden Wertpapiergesetze werden die ausgegebenen Stammaktien der Genehmigung der TSX Venture Exchange unterliegen sowie einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab Abschluss der Schuldenbereinigung. Über Desert Lion Energy Inc. Über Lepidico Ltd Lepidicos gegenwärtige Explorations-Assets umfassen ein Farm-in-Abkommen mit Venus Metals Corporation Limited (ASX: VMC) für die Lithiummineralrechte auf dem Lithiumprojekt Youanni in Western Australia. Lepidico hat ebenfalls eine Absichtserklärung mit der an der TSX notierten Avalon Advanced Materials Inc. für geplante Lieferungen von Lithiumglimmer aus ihrem Projekt Separation Rapids in Ontario, Kanada. Zustimmung der qualifizierten Personen Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Schätzung der Alvarrões-Mineralressource bezieht, basiert auf der von John Graindorge, ein Chartered Professional (Geologie) zusammengestellten Information. Er ist ein Mitglied des Australasian Institute of Mining and Metallurgy (MAusIMM) und verfügt über ausreichendes Wissen und Erfahrung über diesen hier vorliegenden Vererzungs- und Lagerstättentyp. Seine Tätigkeiten qualifizieren ihn als sachkundige Person gemäß den Regeln der Fassung aus dem Jahr 2012 des "Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves". John Graindorge ist ein Vollzeitmitarbeiter von Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd. Er stimmt den hier gegebenen Informationen in der jeweiligen Form und im jeweiligen Kontext zu. Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf Lepidicos Explorationsergebnisse bezieht, basiert auf der von Herrn Tom Dukovcic zusammengestellten Information. Er ist ein Mitarbeiter der Lepidico und ein Mitglied des Australian Institute of Geoscientists. Er verfügt über ausreichendes Wissen und Erfahrung über diesen hier vorliegenden Vererzungs- und Lagerstättentyp. Seine Tätigkeiten qualifizieren ihn als sachkundige Person gemäß den Regeln der Fassung aus dem Jahr 2012 des "Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves". Herr Dukovcic stimmt den hier gegebenen Informationen in der jeweiligen Form und im jeweiligen Kontext zu. Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Schätzung der Mineralressource der Desert Lion bezieht basiert auf der von Mike Venter, Pr.Sci.Nat und VP Exploration für Desert Lion zusammengestellten und verifizierten Information. Er ist gemäß National Instrument 43-101 eine qualifizierte Person. Tim Johnston, CPEng, President und Chief Executive Officer von Desert Lion Energy Inc. und gemäß National Instrument 43-101 eine qualifizierte Person, hat die die namibische Liegenschaft betreffende wissenschaftliche und technische Information in dieser Pressemitteilung überprüft und zugelassen und war für die Verifizierung der Daten hierin verantwortlich.
08.05.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. |
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