Desert Lion Energy Inc.: Lepidico und Desert Lion werden fusionieren

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Desert Lion Energy Inc.: Lepidico und Desert Lion werden fusionieren

08.05.2019 / 08:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Lepidico und Desert Lion werden fusionieren

Zuteilungsangebot der Lepidico im Verhältnis 1:9 zur Finanzierung der
Geschäftsintegration, der Neuentwicklung und der Wachstumsmöglichkeiten

TORONTO, 7. Mai 2019. - Desert lion Energy Inc (TSXV: DLI) ("Desert Lion")
gibt bekannt, dass das Unternehmen am 5. Mai 2019 eine definitive
Vereinbarung (die "Vereinbarung") mit der an der ASX notierten Lepidico
Limited (ASX: LPD) ("Lepidico") geschlossen hat, wodurch Lepidico, ein von
Desert Lion unabhängiges Unternehmen, alle ausstehenden Stammaktien der
Desert Lion erwerben wird. Lepidico wird für eine Aktie der Desert Lion 5,4
Lepidico-Aktien ausgeben (die "Transaktion"). In Verbindung mit der
Transaktion ist keine Vermittlungsprovision zu zahlen. Laut Erwartungen wird
die Transaktion ein vertikal integriertes Lithiumentwicklungsunternehmen von
der Mine bis zur chemischen Umwandlung schaffen, indem Lepidicos führende
geschützte Lithiumaufbereitungstechnologien mit Desert Lions
Lepidolith-Mineralressourcen und umfangreichen Explorationspaket kombiniert
werden.

Das vereinbarte Umtauschverhältnis repräsentiert einen Aufschlag von 38 %
auf die Schlussnotierung der Aktien von Lepidico und Desert Lion am 3. Mai
2019 oder einen Aufschlag von 39 % auf den 10-tägigen volumengewichteten
Durchschnittspreis der Aktien. Directors und Officers der Desert Lion, die
17 % der ausgegebenen Aktien der Desert Lion besitzen, haben Abstimmungs-
und Unterstützungsabkommen geschlossen, um für die Transaktion zu stimmen.

Die wichtigsten Punkte der Transaktion

- Die Transaktion wird zwei Unternehmen mit äußerst komplementären Assets
kombinieren, um ein integriertes Lithiumunternehmen zu schaffen, das
folgendes besitzt:

- Lepidicos innovative geschützte L-Max(R)-, LOH-Max(TM)- und
S-Max(TM)-Verarbeitungstechnologien und Abnahmeabkommen mit Mota Ceramic
Solutions ("MCS") für die betriebsbereite Lepidolith-Mine Alvarrões in
Portugal.

- Desert Lions Lagerstätten Rubicon und Helikon in Namibia und teilweise
entwickelte Lepidolith-Anreicherungsanlage. Mineralressourcen - angezeigte
Ressource von 3,0 Mio. Tonnen mit 0,63 % Li2O und geschlussfolgerte
Ressource von 5,8 Mio. Tonnen mit 0,53 % Li2O (für weitere Informationen
siehe Abschnitt 14 von Desert Lions NI 43-101 konformen technischen Bericht
datiert den 28. November 2018, geändert und neu formuliert am 7. Dezember
2018).

- Lepidicos Pilotanlage mit L-Max(R)- und S-Max(TM)-Tauglichkeit, die sich
in der Phase der Inbetriebnahme befindet, sowie das Phase-1-Anlagenprojekt,
das sich den fortgeschrittenen Stadien der Machbarkeitsstudie, die eine
Produktionskapazität von 5.000 Tonnen Lithiumhydroxid in Betracht zieht.

- Lithiumkarbonat mit einem Reinheitsgrad von 99,8 % in Batteriequalität,
das aus Desert Lions Lepidolith-Vererzung in einem für L-Max(R) geeigneten
Versuch hergestellt wurde.

- Desert Lions unverbindliches Abnahmeabkommen für Lithiumhydroxid mit dem
multinationalen Chemikalien- und Werkstoffunternehmen BASF SE.

- Lepidico wird ebenfalls ein kündbares Zuteilungsangebot im Verhältnis 1:9
zu einem Emissionspreis von 0,029 AUD durchführen, um bis zu 10,8 Mio. AUD
für die Geschäftsintegration, Neuentwicklung und Wachstumsgelegenheiten zu
beschaffen. Laut Emissionsangebot wird Lepidico ein kostenloses Bezugsrecht
für jeweils zwei neu ausgegebene Aktien ausgeben. Der Abschluss des
Zuteilungsangebots ist für den 29. Mai 2019 geplant.

- Die fusionierte Gesellschaft wird sich Lepidico Ltd nennen und wird
weiterhin ihren Hauptsitz in Perth, Australien, haben. Es sind keine
Veränderungen in Lepidicos Board of Directors geplant.

Geplante Fusion von Lepidico mit Desert Lion

Die Transaktion wird mittels eines gesetzlichen Arrangement-Plans gemäß dem
Business Corporations Act (Ontario) durchgeführt. Laut Konditionen der
Transaktion werden die Aktionäre der Desert Lion jede ihrer
Desert-Lion-Aktien gegen 5,4 Stammaktien von Lepidico umtauschen. Nach
Abschluss der Transaktion wird Lepidico ihre Erstnotierung an der ASX mit
dem Börsenkürzel "LPD" behalten und die Notierung der Stammaktien der Desert
Lion an der TSXV wird beendet.

Jedes Bezugsrecht der Desert Lion wird gegen ein Ersatzbezugsrecht der
Lepidico getauscht, was das Umtauschverhältnis reflektiert und alle
ausstehenden Warrants und Wandelanleihen der Desert Lion werden angepasst,
um nach ihrer Ausübung (was ebenfalls das Umtauschverhältnis reflektiert)
die Akquisition von Stammaktien der Lepidico zu erlauben. Die Inhaber von
Wertpapieren der Desert Lion werden ungefähr 15,9 % der Aktien in dem
kombinierten Unternehmen besitzen bzw. 19,8 5 auf voll verwässerter Basis
(vor den Auswirkungen des geplanten Zuteilungsangebots).

Die Transaktion unterliegt der Genehmigung der Aufsichtsbehörde, des
Gerichts, der Aktionäre der Desert Lion und der Aktionäre der Lepidico
(falls notwendig) neben anderen üblichen Konditionen. Die schriftliche
Zustimmung des Großteils der Besitzer von Desert Lions Wandelanleihen wurde
erhalten und ist eine Bedingung für den Abschluss der Transaktion.

Lepidico hat die Bestätigung der ASX erhalten, dass die geplante Transaktion
keine Vorschriften unter Chapter 11 der ASX Listing Rules mit sich bringt.
Lepidico wird um einen Verzicht der Listing Rule 7.1 (hinsichtlich der
Emission von Wertpapieren, die der Gegenstand der geplanten Transaktion
sind) auf der Grundlage bitten, dass Listing Rule 7.2 (Ausnahme 5) für die
Transaktion gelten sollte. Falls der Verzicht von der ASX gewährt wird, dann
wird Lepidico keine Genehmigung der Aktionäre hinsichtlich der
Wertpapieremissionen benötigen, die gemäß der Transaktion mit Desert Lion
durchgeführt werden.

Als Teil des Genehmigungsverfahrens des Abkommens erhielten die Directors
der Desert Lion von ihrem Finanzberater INFOR Financial Inc. die
Stellungnahme, dass die zu erhaltende Vergütung für die Aktionäre von Desert
Lion aus finanzieller Sicht fair ist. Directors und Officers der Desert
Lion, die 17 % der ausgegebenen Aktien der Desert Lion besitzen, haben
Abstimmungs- und Unterstützungsabkommen geschlossen, um für die Transaktion
zu stimmen. Der Inhaber der Wandelanleihen, AIP Global Macro Fund L.P., hat
ebenfalls seine Unterstützung der Transaktion angedeutet.

Ein Informationsrundschreiben des Managements der Desert Lion, welches die
Konditionen der Transaktion sowie weitere Informationen hinsichtlich der
Transaktion und des zusammengeführten Unternehmens enthält, wird laut
Erwartungen im Juni 2019 an alle Aktionäre der Desert Lion ausgegeben. Eine
Sonderversammlung der Aktionäre der Desert Lion zur Prüfung des
Arrangement-Plans wird laut Erwartungen im Juli 2019 stattfinden und die
Implementierung der Transaktion wird im Juli 2019 erwartet.

Das Abkommen umfasst übliche Bestimmungen einschließlich der Zusage der
Desert Lion, keine Alternativen zur Transaktion zu erbitten vorbehaltlich
des Rechts von Desert Lion zur Annahme eines besseren Angebots unter
bestimmten Umständen, wobei Lepidico das Recht hat, innerhalb von fünf
Geschäftstagen, irgendeinem besseren Angebot gleichzukommen. Jedes
Unternehmen hat zugestimmt, unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr
in Höhe von 1 Mio. CAD an die andere Partei zu zahlen.

"Die Transaktion mit Lepidico repräsentiert einen signifikanten Fortschritt
für das Projekt der Desert Lion Energy," sagte Tim Johnston, CEO der Desert
Lion Energy Inc. "Die Zusammenlegung von Desert Lion Energys
Lepidolith-Assets mit Lepidicos fortschrittlicher L-Max(R)- und
LOH-Max(TM)-Aufbereitungstechnologie wird die Beschleunigung der chemischen
Lithiumproduktion ermöglichen."

Lepidicos Managing Director, Joe Walsh, sagte: "Der Abschluss dieser heute
bekannt gegebenen Transaktionen wird transformativ für Lepidico sein. Sie
werden die Weiterentwicklung seiner Technologien und Projekte erlauben, um
die Wirtschaftlichkeit von L-Max(R)- und LOH-Max(TM) zu demonstrieren, und
dass wir hoffentlich ein global führender vertikal integrierter chemischer
Lithiumproduzent werden. Die Transaktion mit Desert Lion wird Lepidico eine
direkte Mehrheitsbeteiligung an ihrer ersten hochwertigen
Lepidolith-Lagerstätte mit einer erteilten Bergbaulizenz bieten, was einen
klaren Weg zur Entwicklung bereitet."

Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet, dass das zusammengelegte
Unternehmen eine Machbarkeitsstudie zur Ermittlung der Mineralvorräte und
Beurteilung der Wirtschaftlichkeit sowie der technischen Realisierbarkeit
der Produktion durchführen wird.

Vorläufiger Zeitplan für die Durchführung der Fusion

   Bekanntgabe der Transaktion                                 6. Mai
                                                               2019
   Versandt von desert Lions Rundschreiben an die Aktionäre    Juni 2019
   der Desert Lion
   Aktionärsversammlung der Desert Lion                        Juli 2019
   Implementierung der Fusion                                  Juli 2019
Zusammenfassung der Assets und Eigenschaften
>

   Lepidico Ltd               Desert Lion Energy Inc.
   Geschützte L-Max(R)-,      Desert Lions Mineralressourcen in den
   LOH-MaxTMund               Lagerstätten Rubicon und Helikon in Namibia
   S-MaxTMVerarbeitungs-      - angezeigte Ressource von 3,0 Mio. Tonnen
   technologien               mit 0,63 % Li2O und geschlussfolgerte
                              Ressource von 5,8 Mio. Tonnen mit 0,53 %
                              Li2O (für weitere Informationen siehe
                              Abschnitt 14 von Desert Lions NI 43-101
                              konformen technischen Bericht datiert den
                              28. November 2018, geändert und neu
                              formuliert am 7. Dezember 2018).
   Pilotanlage mit            Am 20. August 2018 wurde für ein 68,7km2
   L-Max(R)- und S-MaxTM      großes Gebiet eine 10-jährige Bergbaulizenz
   -Tauglichkeit ist in       für die Entwicklung einer Mine und einer
   der Phase der              Lithiumglimmer-Anreicherungsanlage vergeben.
   Inbetriebnahme - die
   Anlagenentwicklung ist
   im Zeitplan und im
   Budget vor Rücklagen
   für den Eventualfall.
   Phase-1-Anlagenprojekt     Prospektionslizenzen decken ungefähr
   ist in den                 1.000km2 ab, aussichtsreich für Pegmatite
   fortgeschrittenen          des LCT-Typs.
   Stadien der
   Machbarkeitsstudie -
   technische Arbeiten für
   Li2CO3 -Produktion
   abgeschlossen,
   technische Arbeiten für
   LiOH-Tauglichkeit
   beginnen im Juni 2019
   Kompromissstudie der       Infrastruktur: ganzjährig befahrbare Straße,
   Phase-1-Anlage in Abu      Brunnenfeld, Wasserlizenz, Camp mit 14
   Dhabi bietet Potenzial     Betten und Labor, Material für den Bau einer
   für beschleunigte          7km langen 22kV Stromleitung bis zum
   Entwicklung mit            Stromnetz.
   verbesserter
   Wirtschaftlichkeit
   gegenüber dem Standort
   in Sudbury, Kanada.
   Forschungsund              Zwei Mühlen und teilweise renovierte
   Entwicklungsfähigkeit      Flotationstanks, die sich für eine
   zur Bewertung weiterer     Lithiumglimmer-Anreicherungsanlage mit einer
   identifizierter            Ausstoßleistung von ungefähr 70.000 Tonnen
   Wertschöpfungstechnolo-    pro Jahr eignen.
   gien.
   Abnahmeabkommen mit MCS    Absichtserklärung mit BASF SE zur Lieferung
   für die Produktion der     von Lithiumhydroxide für die Produktion von
   betriebsbereiten           Nickelkathoden
   Lepidolith-Mine
   Alvarrões in Portugal.
   Gut kapitalisiert mit      Testarbeiten der Strategic Metallurgy
   4,9 Mio. AUD an            lieferten unter Verwendung L-Max(R) für
   Barmitteln und             Desert Lions Vererzung Lithiumkarbonat mit
   schuldenfrei, Stand 31.    einem Reinheitsgrad von 99,8 % in
   März 2019.                 Batteriequalität.
Strategische Gründe für die geplante Fusion

Lepidico und Desert Lion teilen eine ähnliche strategische Zielsetzung: die
Generierung eines freien Cashflows so schnell wie möglich durch Entwicklung
eines skalierbaren, vertikal integrierten neuen Lithium-Chemieunternehmens
basierend auf Lithiumglimmer- und Lithiumphosphat-Mineralen.

Desert Lions Assets bieten eine Plattform zur Weiterentwicklung einer Mine
und Lepidolith-Anreicherungsanlage. Von Bedeutung ist, dass Desert Lion
bereits eine Bergbaulizenz für eine ähnliche Entwicklung gesichert hat.
Dadurch wird das Genehmigungsrisiko beachtlich reduziert und es bietet sich
eine Gelegenheit für einen raschen Übergang zur Entwicklung. Ferner hat
Desert Lion zwei Mühlen und zwei Reihen mit Flotationszellen erworben und
renoviert diese zurzeit, was die Investitionskosten der Anreicherungsanlage
reduzieren könnte.

Die für eine L-Max(R)-Eignung durchgeführten Testarbeiten an Proben der
Lepidolith-Vererzung von Desert Lion lieferten ausgezeichnete Ergebnisse mit
einer Lithiumextraktion von 94 % aus dem Konzentrat und der Produktion von
Lithiumkarbonat mit einem Reinheitsgehalt von 99,8 %.

Lepidico erweiterte vor Kurzem den Umfang der Machbarkeitsstudie der
Phase-1-Anlage (die "Studie"), um einen LOH-Max(TM)-Kreislauf für die
Produktion von Lithiumhydroxid sowie die Bewertung einer Anlagenentwicklung
in der Industriestadt Abu Dhabi (ICAD) einzuschließen. Die Studie wird
jedoch bis zum Abschluss der ICAD-Kompromissstudie weiterhin ein
Basisszenario in Sudbury, Kanada, für die Phase-1-Anlage ins Auge fassen.
Der Abschluss dieser Studie wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2019
geplant. Der leitende Berater der Studie, Minmet Services, gab Empfehlungen
für die wesentlichen Investitions- und Betriebskostenvorteile in Verbindung
mit der Entwicklung der Phase-1-Anlage in ICAD und eine separate Studie hat
gezeigt, dass lokale Märkte für L-Max(R)- und S-Max(TM)-Beiprodukte
bestehen. Die technischen Arbeiten für den LOH-Max(TM)-Kreislauf werden laut
Erwartungen im Dezember 2019 von Lycopodium durchgeführt, die ebenfalls die
Standortänderung berücksichtigen. ICAD unterstützt auch eine
"Plug-and-Play"-Philosophie für neue Entwicklungen, was schnellere
Genehmigungsverfahren erlaubt. Dies wird zum Teil durch eine etablierte
Weltklasse-Infrastruktur unterstützt einschließlich Strom, Erdgas, Wasser
und ausgebauter Straßen, Lagerflächen und logistischer Zentren, die einen
schnellen und einfachen Zugang zu mehreren Häfen und Flughäfen haben.

Die Ergebnisse der Machbarkeitsstudie für die integrierte Phase-1-Anlage
sind jetzt für eine Fertigstellung im Märzquartal 2020 vorgesehen. Diese
umfassen dann einen neuen Minenplan für Alvarrões, der auf dem jüngsten
Mineralressourcen-Upgrade beruht, einen Minenentwurf für das Projekt von
Desert Lion nach einem geplanten intensiven Bohrprogramm, das zur
Aktualisierung der Mineralressource bestimmt ist, den folgenden
Transaktionsabschluss und einen überarbeiteten Entwurf der chemischen
Lithiumhydroxid-Anlage der Phase 1 für ICAD und Sudbury.

Zuteilungsangebot

- Ausgabe von kündbaren Bezugsrechten im Verhältnis 1:9 zur Beschaffung von
bis zu 10,8 Mio. AUD.

- Attraktiver Preis von 2,9 australischer Cent pro Aktie.

- Abschlag von 26 % auf den 10-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis
und von 24 % auf die Schlussnotierung am 3. Mai 2019.

- Mit jeweils zwei neu ausgegebenen Aktien werden die Aktionäre ein
kostenloses angefügtes Bezugsrecht erhalten.

- Neue Bezugsrechte werden börsennotiert, haben einen Ausübungspreis von 5,0
australischen Cent und eine 3-jährige Laufzeit ("neue Bezugsrechte").

- Die Aktionäre können ihre Anrechte handeln und zusätzliche Aktien und
Bezugsrechte beantragen.

- Der Handel mit den Anrechten beginnt am 10. Mai 2019.

- Galaxy Resources Ltd und Bacchus Capital Advisors planen, die vollständige
Zeichnung ihre Bezugsrechte.

- Die Directors von Lepidico beabsichtigen eine Teilnahme.

- Die Geldmittel werden für die Geschäftsintegration, die Neuentwicklung und
Wachstumsgelegenheiten verwendet werden.


Die Aktien des Zuteilungsangebots (jeweils eine "neue Aktie") werden zu
einem Preis von 0,029 AUD je neue Aktie ausgegeben. Die Höchstzahl der gemäß
des Zuteilungsangebots ausgegebenen neuen Aktien liegt bei 372.908.354, um
ungefähr 10.814.342 AUD zu beschaffen (vor Aufwendungen, basierend auf der
aktuellen Kapitalstruktur von Lepidico). Die neuen Bezugsrechte werden
börsennotiert, haben einen Ausübungspreis von 0,05 AUD und eine 3-jährige
Laufzeit.

Die gemäß des Zuteilungsangebots ausgegebenen neuen Aktien werden den
bestehenden Aktien gleichrangig sein und Lepidico wird eine offizielle
Notierung der neuen Aktien und neuen Bezugsrechte beantragen.

Lepidico bestätigt, dass man die Einhaltung der fortlaufenden
Offenlegungspflichten befolgt.

Das Zuteilungsangebot wird zum Teil von Lead Manager CPS bis zu 3,0 Mio. AUD
garantiert.

Man beabsichtigt mit den Erlösen des Zuteilungsangebots die Integration des
Geschäftsbetriebs der Desert Lion nach der Fusion einschließlich der
Bewertung der Entwicklung einer Mine und einer Anreicherungsanlage auf dem
Projekt der Desert Lion für eine Aufnahme in die Machbarkeitsstudie der
Phase-1-Anlage. Für den Fall, dass der Arrangement-Plan nicht ausgeführt
wird, werden diese Erlöse von Lepidico für die Akquisition alternativer
Lithium-Assets und die Entwicklung der Mineralressource verwendet.

Falls mittels des Zuteilungsangebots ausreichend Erlöse beschafft werden,
wird Lepidico diese zusätzlichen Erlöse verwenden für: Die Durchführung
der
LOH-Max(TM)-Konstruktion und die überarbeitete Standortbewertung für die
Machbarkeitsstudie der Phase-1-Anlage; die Durchführung weiterer L-Max(R)-
und LOH-Max(TM)-Produktentwicklungsarbeiten; die Beschleunigung der
Bohraktivitäten auf Alvarrões in Portugal und anderer Explorationsarbeiten;
Betriebskapital und die Aufwendungen dieses Emissionsangebots.

Der Preis des Zuteilungsangebots von 0,029 AUD je neuer Aktie repräsentiert
einen Abschlag von 24 % auf den letzten Handelspreis der Aktien von Lepidico
in Höhe von 0,038 AUD am 3. Mai 2019 und einem Abschlag von 26 % auf den
10-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien von Lepidico.

Alle Directors, die zurzeit im Besitz von Aktien sind, beabsichtigen eine
persönliche Teilnahme im größtmöglichen Umfang vorbehaltlich der
Finanzierung.

Das Unternehmen davon wurde unterrichtet, dass Galaxy Resources Ltd (ASX:
GXY) die vollständige Zeichnung ihre Bezugsrechte dieses Zuteilungsangebots
beabsichtigt. Ferner haben Bacchus Capital Advisers Ltd, Lepidicos
Finanzberater, die Absicht mitgeteilt, ihre Bezugsrechte an dem
Zuteilungsangebot zu zeichnen.

Der Zeitplan des Zuteilungsangebots ist wie folgt:

   Einreichung des Emissionsprospekts bei ASIC und ASX                7.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Versandt der Mitteilungen an Bezugsrechtinhaber                    7.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Versandt der Mitteilungen an Aktionäre                             9.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Ex-Datum, Handelsbeginn der Bezugsrechte                           10.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Stichtag für Bestimmung der Zuteilungsansprüche                    13.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Versandt des Emissionsprospekts an die Aktionäre und               14.
   Bekanntgabe des Unternehmens, dass dies abgeschlossen wurde.       Mai
                                                                      2019
   Handelsstop der Bezugsrechte                                       22.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Aktiennotierung auf Basis aufgeschobener Zahlungen                 23.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Letzter Tag für eine Verlängerung des Abschlussdatums              24.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Abschlussdatum*                                                    29.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Benachrichtigung der ASX von einer Unterzeichnung                  31.
                                                                      Mai
                                                                      2019
   Ausgabedatum / Aktien werden in Wertpapierbestände der             5.
   Aktionäre aufgenommen / Handelsende der aufgeschobenen             Juni
   Zahlungen                                                          2019
   Notierung der Aktien und Bezugsrechte, die gemäß dem               6.
   Zuteilungsangebot* ausgegeben wurden.                              Juni
                                                                      2019
   * Die Directors von Lepidico können das Abschlussdatum
   verlängern, indem sie das der ASX mindestens drei Handelstage
   vor dem Abschlussdatum mitteilen. Folglich könnte sich das
   Datum des erwarteten Handelsbeginns der neuen Aktien an der ASX
   ändern.

Berater

Bacchus Capital Advisers Ltd fungiert als Lepidicos exklusiver Finanzberater
und Stikeman Elliott LLP und Steinepreis Paganin fungieren als Lepidicos
Rechtsberater.

INFOR Financial Inc. fungiert als Desert Lions exklusiver Finanzberater und
Fasken Martineau DuMoulin LLP fungiert als Desert Lions Rechtsberater.

Aktienausgabe zur Schuldenbereinigung

Desert Lion gibt ebenfalls bekannt, dass das Unternehmen die Ausgabe von
27.473 Stammaktien der Desert Lion (die "Stammaktien") zu einem gültigen
Preis von 1,82 CAD plant. Dies erfolgt als Zahlung bestimmter zusätzlicher
Schulden in Höhe von 50.000 CAD in Verbindung mit ihrer Akquisition der
exklusiven Prospektionslizenz 5718.

Gemäß der geltenden Wertpapiergesetze werden die ausgegebenen Stammaktien
der Genehmigung der TSX Venture Exchange unterliegen sowie einer Haltefrist
von vier Monaten und einem Tag ab Abschluss der Schuldenbereinigung.

Über Desert Lion Energy Inc.
Desert Lion Energy ist ein in Toronto ansässiges aufstrebendes
Lithiumentwicklungsunternehmen mit Fokus auf den Aufbau von Namibias erster
großer Lithiummine in der Nähe der Stadt Karibib, die ungefähr 210km von der
Landeshauptstadt Windhoek und 220 km vom Hafen Walvis Bay entfernt ist (das
"Projekt Desert Lion") entfernt ist. Die Minen Rubicon und Helikon der
Desert Lion, wo seit den 1930er-Jahren zeitweise Petalit und Tantal abgebaut
wurden, liegen innerhalb eines ungefähr 1.000 Quadratkilometer großen
aussichtsreichen Landpakets. Der Projektstandort ist das ganze Jahr über auf
dem Straßenweg erreichbar und hat Zugang zu Strom, Wasser, Eisenbahn, Hafen,
Flughafen und Kommunikationsinfrastruktur. Desert Lion hat auf Rubikon und
Helikon eine NI 43-101 konforme Ressourcenschätzung durchgeführt für
angezeigte Ressource von 3,0 Mio. Tonnen mit 0,63 % Li2O und 59 ppm Ta2O5
und für eine geschlussfolgerte Ressource von 5,8 Mio. Tonnen mit 0,53 % Li2O
und 59 ppm Ta2O5 durchgeführt (für weitere Informationen siehe Abschnitt 14
von Desert Lions NI 43-101 konformen technischen Bericht datiert den 28.
November 2018, geändert und neu formuliert am 7. Dezember 2018).

Über Lepidico Ltd

Lepidico Ltd ist ein an der ASX notiertes Unternehmen mit Fokus auf der
Exploration, Entwicklung und Produktion von Lithiumverbindungen. Lepidico
besitzt die Technologie für ein metallurgisches Verfahren, das erfolgreich
Lithiumkarbonat aus unkonventionellen Quellen produziert hat insbesondre aus
lithiumreichen Glimmermineralen einschließlich Lepidolith und Zinnwaldit.
Das L-Max(R)-Verfahren besitzt das Potenzial für eine Ergänzung des
Lithiummarktes durch kostengünstige Lithiumkarbonat-Lieferungen aus
alternativen Quellen. Vor Kurzem hat Lepidico LOH-Max(TM) ihrer
Technologiebasis hinzugefügt, das Lithiumhydroxid aus Lithiumsulfat ohne das
Beiprodukt Natriumsulfat produziert. Lepidico führt zurzeit eine
Machbarkeitsstudie für eine chemische Lithiumanlage der Phase 1 mit einer
Kapazität von 5.000 Tonnen pro Jahr durch. Zurzeit werden Arbeiten
durchgeführt, um die Aufnahme von LOH-Max(TM) in das
Projektarbeitsablaufdiagramm der Phase-1-Anlage aufzunehmen. Lepidico hat in
Portugal ein Zugangsabkommen mit dem Besitzer/Betreiber Mota Ceramic
Solutions geschlossen (Pressemitteilung vom 7. Dezember 2017).

Lepidicos gegenwärtige Explorations-Assets umfassen ein Farm-in-Abkommen mit
Venus Metals Corporation Limited (ASX: VMC) für die Lithiummineralrechte auf
dem Lithiumprojekt Youanni in Western Australia. Lepidico hat ebenfalls eine
Absichtserklärung mit der an der TSX notierten Avalon Advanced Materials
Inc. für geplante Lieferungen von Lithiumglimmer aus ihrem Projekt
Separation Rapids in Ontario, Kanada.

Zustimmung der qualifizierten Personen

Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Schätzung der
Alvarrões-Mineralressource bezieht, basiert auf der von John Graindorge, ein
Chartered Professional (Geologie) zusammengestellten Information. Er ist ein
Mitglied des Australasian Institute of Mining and Metallurgy (MAusIMM) und
verfügt über ausreichendes Wissen und Erfahrung über diesen hier
vorliegenden Vererzungs- und Lagerstättentyp. Seine Tätigkeiten
qualifizieren ihn als sachkundige Person gemäß den Regeln der Fassung aus
dem Jahr 2012 des "Australasian Code for Reporting of Exploration Results,
Mineral Resources and Ore Reserves". John Graindorge ist ein
Vollzeitmitarbeiter von Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd. Er
stimmt den hier gegebenen Informationen in der jeweiligen Form und im
jeweiligen Kontext zu.

Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf Lepidicos
Explorationsergebnisse bezieht, basiert auf der von Herrn Tom Dukovcic
zusammengestellten Information. Er ist ein Mitarbeiter der Lepidico und ein
Mitglied des Australian Institute of Geoscientists. Er verfügt über
ausreichendes Wissen und Erfahrung über diesen hier vorliegenden Vererzungs-
und Lagerstättentyp. Seine Tätigkeiten qualifizieren ihn als sachkundige
Person gemäß den Regeln der Fassung aus dem Jahr 2012 des "Australasian Code
for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves".
Herr Dukovcic stimmt den hier gegebenen Informationen in der jeweiligen Form
und im jeweiligen Kontext zu.

Die Information in dieser Pressemitteilung, die sich auf die Schätzung der
Mineralressource der Desert Lion bezieht basiert auf der von Mike Venter,
Pr.Sci.Nat und VP Exploration für Desert Lion zusammengestellten und
verifizierten Information. Er ist gemäß National Instrument 43-101 eine
qualifizierte Person.

Tim Johnston, CPEng, President und Chief Executive Officer von Desert Lion
Energy Inc. und gemäß National Instrument 43-101 eine qualifizierte Person,
hat die die namibische Liegenschaft betreffende wissenschaftliche und
technische Information in dieser Pressemitteilung überprüft und zugelassen
und war für die Verifizierung der Daten hierin verantwortlich.

Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung.
Nur die ursprüngliche englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine
Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.


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08.05.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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