DELIVERY HERO SE Aktienoptionsprogramm und Verkauf dieser Aktien für Optionsberechtigte durch beschleunigtes Platzierungsverfahren
DGAP-News: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
Delivery Hero SE: Ausgabe neuer Aktien unter bestehendem Aktienoptionsprogramm
und Verkauf dieser Aktien für Optionsberechtigte durch beschleunigtes
Platzierungsverfahren
20.02.2019 / 17:38
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Berlin, 20. Februar 2019 - Der Vorstand der Delivery Hero SE ("Delivery Hero")
hat gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von neuen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des bestehenden
Aktienoptionsprogramms für gegenwärtige und frühere Mitarbeiter,
Organmitglieder und Supporter von Delivery Hero und ihrer Tochtergesellschaften
beschlossen. Bis zu 1.521.328 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien"), dies entspricht ca. 0,82 % des
Grundkapitals von Delivery Hero, werden an Bezugsberechtigte des
Aktienoptionsprogramms ausgegeben, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben. Das
Grundkapital von Delivery Hero wird durch teilweise Ausnutzung des bestehenden
genehmigten Kapitals, das für diesen spezifischen Zweck geschaffen worden ist,
um bis zu EUR 1.521.328,00 von EUR 185.930.494,00 auf bis zu EUR 187.451.822,00
erhöht. Die Neuen Aktien werden, wie alle sonstigen ausstehenden Aktien der
Delivery Hero, vom 1. Januar 2018 an voll gewinnanteilsberechtigt sein, zum
Handel zugelassen und in die bestehende Notierung der Delivery Hero-Aktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.
Ungefähr 1,46 Mio. dieser Neuen Aktien werden auf Weisung und für Rechnung
einzelner Optionsberechtigter im Wege eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren
zum Kauf angeboten, u. a. damit die Optionsberechtigten die Ausgabepreise und
Ertragsteuern finanzieren können. Mitglieder des Vorstands von Delivery Hero
haben mit Ausnahme von CFO Emmanuel Thomassin, der erstmals 40.000
Aktienoptionen (entsprechend ca. 16,3 % seiner insgesamt ausübbaren
Aktienoptionen) ausgeübt hat und beabsichtigt eine entsprechende Anzahl zu
verkaufen, keine weiteren Aktienoptionen ausgeübt. Mitglieder des Aufsichtsrats
von Delivery Hero halten keine Aktienoptionen. Sole Bookrunner für diese
Platzierung von Aktien ist die UniCredit Bank AG.
Wichtige Hinweise
Nicht zur Veröffentlichung, Verbreitung oder Weiterleitung, unmittelbar oder
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Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder sonstigen
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Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer
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verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird
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Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der von Delivery Hero SE enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten",
"beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen
Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete
Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten
basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen,
Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten
erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die
tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse daher wesentlich von den in
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen,
Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur
am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung
enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen
unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren,
noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die
sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen,
künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren,
und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen
keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.
Im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Transaktion (die "Platzierung")
handelt UniCredit Bank AG ausschließlich für die Delivery Hero SE. Sie wird im
Zusammenhang mit der Platzierung niemand anderen als ihren Klienten erachten
und wird weder jemand anderem als der Delivery Hero SE gegenüber Verantwortung
übernehmen oder Schutz gewähren noch wird sie jemand anderem als der Delivery
Hero SE Beratungsleistung in Verbindung mit der Platzierung, dieser Mitteilung
oder irgendeiner anderen hierin in Bezug genommenen Angelegenheit erbringen.
Im Zusammenhang mit der Platzierung könnten UniCredit Bank AG und mit ihr
verbundene Unternehmen als Investoren für eigene Rechnung Wertpapiere der
Delivery Hero SE zeichnen oder kaufen und in sonstiger Weise Eigenhandel
betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die auszugebenden und die zu
verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden werden, dass diese auch die
Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an UniCredit Bank AG und mit ihr
verbundene Unternehmen auf eigene Rechnung einschließen. Darüber hinaus kann
UniCredit Bank AG oder ihre verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen
und Swaps mit Investoren abschließen, in deren Rahmen UniCredit Bank AG (oder
mit ihm verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien der Delivery Hero SE
erwerben, halten oder veräußern könnten. UniCredit Bank AG beabsichtigt nicht,
den Umfang derartiger Investitionen oder Transaktionen zu veröffentlichten,
sofern sie nicht gesetzlich oder behördlich zur Veröffentlichung verpflichtet
ist.
UniCredit Bank AG und ihre Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen
übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder
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Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (bzw. zum
Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder, mit wenigen Ausnahmen, zu
jedweder anderer Information über die Delivery Hero SE, deren
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Weitergabe in schriftlicher, mündlicher, optischer oder elektronischer Form
erfolgt, sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem
Schaden der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser Mitteilung
oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.
Hinsichtlich der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft wurde -
ausschließlich für den Zweck der Produktüberwachungsanforderungen gemäß (a)
EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden
Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU)
2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen
Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen")
und unter Ausschluss jeglicher vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen
Haftung, der ein "Konzepteur" (im Sinne der
MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in diesem Zusammenhang
unterliegen könnte - ein Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben
hat, dass die Aktien, die im Rahmen der Platzierung angeboten werden (die
"Angebotenen Aktien") (i) mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und
Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete
Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und
(ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle
geeignet sind (die "Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung
sollten Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Angebotenen Aktien der
Gesellschaft kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten
Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die zu Angebotenen Aktien
der Gesellschaft bieten keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz.
Eine Anlage in die Angebotenen Aktien ist nur für Anleger geeignet, die keine
garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen und die (alleine oder
mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen Beraters) in der Lage sind,
die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu beurteilen, und die über
ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle Verluste, die aus einer solchen
Anlage entstehen, zu verkraften. Die Zielmarktbestimmung berührt nicht die
Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher
Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf die Privatplatzierung. Ferner ist zu
beachten, dass die Joint Bookrunners in der Privatplatzierung ungeachtet der
Zielmarktbestimmung nur Anleger vermitteln werden, die die Kriterien für
professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.
Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der
Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung an
einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien der Gesellschaft zu
investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige Handlung in Bezug auf
diese vorzunehmen. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, den Zielmarkt
hinsichtlich der Angebotenen Aktien eigenständig zu bestimmen und geeignete
Vertriebskanäle festzulegen.
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Sprache: Deutsch
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