Delivery Hero SE: Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in
Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum

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DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Delivery Hero SE: Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in
Deutschland an Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in
weiteres Wachstum

21.12.2018 / 00:29 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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AD-HOC-MITTEILUNG

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung
(EU) NR. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MMVO)

Delivery Hero veräußert das Lieferdienst-geschäft in Deutschland an
Takeaway.com gegen Barmittel und Aktien und investiert in weiteres Wachstum


Berlin, 20. Dezember 2018 - Delivery Hero S.E. ("Delivery Hero") hat heute
mit Takeaway.com N.V. und einem verbundenen Konzernunternehmen von
Takeaway.com N.V. (zusammen "Takewaway.com") Transaktionsverträge
unterzeichnet, wonach Delivery Hero seine deutschen Essenslieferdienste
Lieferheld, Pizza.de und foodora an Takeaway.com im Austausch gegen
Barmittel und eine Beteiligung an Aktien von Takeaway.com N.V. veräußert. Im
Rahmen der Transaktion wird Delivery Hero ausstehende Geschäftsanteile an
Delivery Hero Germany GmbH und Foodora GmbH (zusammen "Delivery Hero
Germany") an Takeway.com zu einer Gegenleistung von ca. EUR 930 Millionen
("Gegenleistung") verkaufen, welche sich aus Barmitteln und Aktien in
Takeaway.com N.V. zusammensetzt. Die Gegenleistung umfasst ungefähr EUR 508
Millionen in bar, die Gegenstand marktüblicher Anpassungsmechanismen sind,
sowie 9,5 Millionen Aktien an Takeway.com N.V. mit einem Wert von ca. EUR
422 Millionen (basierend auf EUR44,40 pro Aktie, entsprechend dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der letzten zehn Handelstage
zum 19. Dezember 2018). Nach Ausgabe der Gegenleistungsaktien an Delivery
Hero, aber vor einer Ausgabe von Aktien, die benötigt werden um vorerwähnte
Barkomponente der Gegenleistung vollständig oder teilweise zu
(re)finanzieren, entspricht dies ungefähr 18 % des gesamten ausstehenden
Aktienkapitals von Takeaway.com N.V.. Takeaway.com hat sich eine
verbindliche Finanzierungszusage in Höhe von EUR 680 Millionen für den
Baranteil der Gegenleistung gesichert.

Vorbehaltlich weniger Ausnahmen haben sich die Parteien auf eine
Stillhaltefrist von vier Jahren nach Abschluss der Transaktion geeinigt,
während derer Delivery Hero den Anteil an Takeaway.com N.V. durch ein
Geschäft mit Aktien oder derivativen Wertpapieren an Takeway.com N.V.
insbesondere nicht erhöhen darf. Um sein finanzielles Investment an der
Gesellschaft abzusichern, wird Delivery Hero darüber hinaus das Recht
eingeräumt, verbindlich ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrates von
Takeaway.com N.V. zu nominieren, bis Delivery Hero weniger als 9,99 % der
Aktien an Takeaway.com N.V. hält.

Delivery Hero beabsichtigt derzeit, ca. die Hälfte der Barmittel, die ihr
aus der Transaktion zufließen, zu reinvestieren und erwartet daher für das
Jahr 2019 Umsätze zwischen EUR 1.080 Millionen und EUR 1.150 Millionen sowie
ein angepasstes EBITDA zwischen negativen EUR 270 Millionen und negativen
EUR 320 Millionen.

Die Transaktion steht noch unter der Bedingung einer Genehmigung durch die
Hauptversammlung der Takeaway.com N.V. und wird voraussichtlich in der
ersten Hälfte von 2019 abgeschlossen.

***

Medienanfragen
Bodo v. Braunmühl, Head of Corporate Communications, Delivery Hero
press@deliveryhero.com
+49 (30) 544 45 9090

Investorenanfragen
Duncan McIntyre, SVP Corporate Finance & Investor Relations, Delivery Hero
ir@deliveryhero.com
+49 (30) 544 45 9072

Disclaimer

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen
sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren", "erwarten",
"beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung und ähnlichen
Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete
Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten
basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und
beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten,
weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich
von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten
Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene
zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise
zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder
nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und
Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände
reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser
Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder
aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch
keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in
irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.

Kontakt:
Dr. Matthew Saliba
Head of Corporate and M&A

Zusätzliche Informationen:
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Strasse 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 45 9090
E-Mail: bodo.braunmuehl@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Delivery Hero SE
                   Oranienburger Straße 70
                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Telefon:        +49 (0)30 5444 59 000
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   Internet:       www.deliveryhero.com
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   WKN:            A2E4K4
   Indizes:        MDAX
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                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
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