Delivery Hero SE: Ausgabe neuer Aktien unter bestehendem Aktienoptionsprogramm und Verkauf dieser Aktien für Optionsberechtigte durch beschleunigtes Platzierungsverfahren

    Delivery Hero SE: Ausgabe neuer Aktien unter bestehendem Aktienoptionsprogramm und Verkauf
dieser Aktien für Optionsberechtigte durch beschleunigtes Platzierungsverfahren

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DGAP-News: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
Delivery Hero SE: Ausgabe neuer Aktien unter bestehendem
Aktienoptionsprogramm und Verkauf dieser Aktien für Optionsberechtigte durch
beschleunigtes Platzierungsverfahren

20.02.2019 / 17:38
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Berlin, 20. Februar 2019 - Der Vorstand der Delivery Hero SE ("Delivery
Hero") hat gestern mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabe von neuen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des
bestehenden Aktienoptionsprogramms für gegenwärtige und frühere Mitarbeiter,
Organmitglieder und Supporter von Delivery Hero und ihrer
Tochtergesellschaften beschlossen. Bis zu 1.521.328 neue auf den Namen
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) ("Neue Aktien"), dies
entspricht ca. 0,82 % des Grundkapitals von Delivery Hero, werden an
Bezugsberechtigte des Aktienoptionsprogramms ausgegeben, die ihre
Bezugsrechte ausgeübt haben. Das Grundkapital von Delivery Hero wird durch
teilweise Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals, das für diesen
spezifischen Zweck geschaffen worden ist, um bis zu EUR 1.521.328,00 von EUR
185.930.494,00 auf bis zu EUR 187.451.822,00 erhöht. Die Neuen Aktien
werden, wie alle sonstigen ausstehenden Aktien der Delivery Hero, vom 1.
Januar 2018 an voll gewinnanteilsberechtigt sein, zum Handel zugelassen und
in die bestehende Notierung der Delivery Hero-Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen.

Ungefähr 1,46 Mio. dieser Neuen Aktien werden auf Weisung und für Rechnung
einzelner Optionsberechtigter im Wege eines beschleunigten
Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) institutionellen
Investoren zum Kauf angeboten, u. a. damit die Optionsberechtigten die
Ausgabepreise und Ertragsteuern finanzieren können. Mitglieder des Vorstands
von Delivery Hero haben mit Ausnahme von CFO Emmanuel Thomassin, der
erstmals 40.000 Aktienoptionen (entsprechend ca. 16,3 % seiner insgesamt
ausübbaren Aktienoptionen) ausgeübt hat und beabsichtigt eine entsprechende
Anzahl zu verkaufen, keine weiteren Aktienoptionen ausgeübt. Mitglieder des
Aufsichtsrats von Delivery Hero halten keine Aktienoptionen. Sole Bookrunner
für diese Platzierung von Aktien ist die UniCredit Bank AG.

Wichtige Hinweise

Nicht zur Veröffentlichung, Verbreitung oder Weiterleitung, unmittelbar oder
mittelbar, in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer
Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder Australien oder sonstigen
Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig wäre. Die
Verbreitung dieser Mitteilung kann in manchen Ländern rechtlichen
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der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche
Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher
Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher
Länder darstellen.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung
noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde
gelegt werden. Die vorbezeichneten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange keine
Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") besteht. Die Wertpapiere
der Delivery Hero SE wurden und werden nicht nach dem Securities Act
registriert.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen
Fassung (nachfolgend "Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel
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Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten
Personen"). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante
Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder
Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht
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In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Richtlinie
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2010/73/EU, umgesetzt haben richtet sich diese Veröffentlichung und
jegliches nachfolgende Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im
Sinne dieser Prospektrichtlinie.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Mitteilung in Länder, in denen dies nicht
zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Mitteilung
gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese
beachten.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der von Delivery Hero SE enthalten. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen", "antizipieren",
"erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie ihrer Negierung
und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen.
Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf
historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den
gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery
Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie
Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und
Ereignisse daher wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen
ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen
abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten
nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden
werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob
solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung
enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser
Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter
Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch
spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich
nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen,
künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben,
korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung.
Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die
hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten
werden.

Im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Transaktion (die "Platzierung")
handelt UniCredit Bank AG ausschließlich für die Delivery Hero SE. Sie wird
im Zusammenhang mit der Platzierung niemand anderen als ihren Klienten
erachten und wird weder jemand anderem als der Delivery Hero SE gegenüber
Verantwortung übernehmen oder Schutz gewähren noch wird sie jemand anderem
als der Delivery Hero SE Beratungsleistung in Verbindung mit der
Platzierung, dieser Mitteilung oder irgendeiner anderen hierin in Bezug
genommenen Angelegenheit erbringen.

Im Zusammenhang mit der Platzierung könnten UniCredit Bank AG und mit ihr
verbundene Unternehmen als Investoren für eigene Rechnung Wertpapiere der
Delivery Hero SE zeichnen oder kaufen und in sonstiger Weise Eigenhandel
betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf die auszugebenden und die
zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend verstanden werden, dass diese auch
die Ausgabe, die Platzierung oder den Verkauf an UniCredit Bank AG und mit
ihr verbundene Unternehmen auf eigene Rechnung einschließen. Darüber hinaus
kann UniCredit Bank AG oder ihre verbundenen Unternehmen
Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit Investoren abschließen, in deren
Rahmen UniCredit Bank AG (oder mit ihm verbundene Unternehmen) von Zeit zu
Zeit Aktien der Delivery Hero SE erwerben, halten oder veräußern könnten.
UniCredit Bank AG beabsichtigt nicht, den Umfang derartiger Investitionen
oder Transaktionen zu veröffentlichten, sofern sie nicht gesetzlich oder
behördlich zur Veröffentlichung verpflichtet ist.

UniCredit Bank AG und ihre Organe, Mitarbeiter, Berater oder Gehilfen
übernehmen keine wie auch immer geartete Verantwortung oder Haftung oder
Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit, Richtigkeit oder
Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen (bzw. zum
Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder, mit wenigen Ausnahmen,
zu jedweder anderer Information über die Delivery Hero SE, deren
Tochtergesellschaften und verbundene Unternehmen, unabhängig davon, ob die
Weitergabe in schriftlicher, mündlicher, optischer oder elektronischer Form
erfolgt, sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie
jedwedem Schaden der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser
Mitteilung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht.

Hinsichtlich der zu platzierenden Aktien der Gesellschaft wurde -
ausschließlich für den Zweck der Produktüberwachungsanforderungen
gemäß (a)
EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der geltenden
Fassung ("MiFID II"), (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU)
2017/593 der Kommission zur Ergänzung der MiFID II und (c) lokalen
Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die
"MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen") und unter Ausschluss jeglicher
vertraglichen, deliktsrechtlichen oder sonstigen Haftung, der ein
"Konzepteur" (im Sinne der MiFID-II-Produktüberwachungsanforderungen)
ansonsten in diesem Zusammenhang unterliegen könnte - ein
Produktfreigabeverfahren durchgeführt, das ergeben hat, dass die Aktien, die
im Rahmen der Platzierung angeboten werden (die "Angebotenen Aktien") (i)
mit einem Endkunden-Zielmarkt aus Kleinanlegern und Anlegern, die die
Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im
Sinne der MiFID II) erfüllen, vereinbar sind, und (ii) für den Vertrieb über
alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle geeignet sind (die
"Zielmarktbestimmung"). Ungeachtet der Zielmarktbestimmung sollten
Vertreiber Folgendes beachten: Der Kurs der Angebotenen Aktien der
Gesellschaft kann sinken und Anleger könnten einen Teil ihres investierten
Betrages verlieren oder einen Totalverlust erleiden. Die zu Angebotenen
Aktien der Gesellschaft bieten keine garantierten Erträge und keinen
Kapitalschutz. Eine Anlage in die Angebotenen Aktien ist nur für Anleger
geeignet, die keine garantierten Erträge und keinen Kapitalschutz benötigen
und die (alleine oder mithilfe eines geeigneten Finanz- oder sonstigen
Beraters) in der Lage sind, die Vorteile und Risiken einer solchen Anlage zu
beurteilen, und die über ausreichende Mittel verfügen, um eventuelle
Verluste, die aus einer solchen Anlage entstehen, zu verkraften. Die
Zielmarktbestimmung berührt nicht die Anforderungen etwaiger vertraglicher,
gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf
die Privatplatzierung. Ferner ist zu beachten, dass die Joint Bookrunners in
der Privatplatzierung ungeachtet der Zielmarktbestimmung nur Anleger
vermitteln werden, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete
Gegenparteien erfüllen.

Zur Klarstellung: Die Zielmarktbestimmung ist weder (a) eine Beurteilung der
Eignung oder Angemessenheit im Sinne der MiFID II noch (b) eine Empfehlung
an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Aktien der
Gesellschaft zu investieren, diese zu erwerben oder irgendeine sonstige
Handlung in Bezug auf diese vorzunehmen. Jeder Vertreiber ist dafür
verantwortlich, den Zielmarkt hinsichtlich der Angebotenen Aktien
eigenständig zu bestimmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.


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20.02.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Delivery Hero SE
                   Oranienburger Straße 70
                   10117 Berlin
                   Deutschland
   Telefon:        [phone]
   Fax:            [phone]
   E-Mail:         [e-mail]
   Internet:       www.deliveryhero.com
   ISIN:           DE000A2E4K43
   WKN:            A2E4K4
   Indizes:        MDAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, OTC QB,
                   OTC QX, SIX, Wiener Börse



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