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Biom'up: Biom'up schließt erfolgreich Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR
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Biom'up: Biom'up schließt erfolgreich Privatplatzierung in Höhe von 7,67
Mio. EUR ab
06.12.2018 / 09:30
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Biom'up schließt erfolgreich Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR ab
Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zu Gunsten bestimmter Anleger
Saint-Priest, Frankreich, 06. Dezember 2018, 8:00 Uhr (Paris MEZ) - Biom'up
(das "Unternehmen"), ein Spezialist für das Management von bei Operationen
auftretenden Blutungen (chirurgische Hämostase), gibt den erfolgreichen
Abschluss einer Privatplatzierung in Höhe von 7,67 Mio. EUR im Rahmen einer
Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien ohne Bezugsrecht zu Gunsten
bestimmter Anleger bekannt ("Angebot"). Das Unternehmen gab insgesamt
1.597.332 neue Aktien zu einem Preis von 4,80 EUR je Aktie aus. Der
Platzierungspreis entspricht einem Abschlag von etwa 2,1% auf den
Schlusskurs vom 05. Dezember 2018 (4,90 EUR pro Aktie). Das Angebot
entspricht 12,61% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.
Der aus dem Privatplatzierung erzielte Nettoerlös ermöglicht es dem
Unternehmen, die klinische Entwicklung von HEMOBLASTTM Bellows in den
Bereichen Bauchdeckenstraffung (Abdominoplastik), Knieoperationen und
Wirbelsäulenchirurgie fortzusetzen und auszubauen, die laufenden Ausgaben
für den Bau der neuen Produktionsanlage in der Nähe des bestehenden
Standortes, sowie die laufenden Bemühungen im Zusammenhang mit der
Vermarktung von HEMOBLAST Bellows in den USA und Europa (Einsatz von
Außendienstmitarbeitern, Ausbau der Marketingaktivitäten sowie Schulungen
von Ärzten) und den normalen Geschäftsberieb des Unternehmens zu
finanzieren.
Etienne Binant, Chief Executive Officer von Biom'up, kommentierte: "Ich
möchte mich bei allen Investoren, die zum Erfolg dieser Kapitalerhöhung
beigetragen haben, herzlich bedanken. Ein besonderer Dank gilt Arbevel und
Athyrium, die wieder einmal ihr Vertrauen in unser Unternehmen untermauern.
Die erfolgreiche Umsetzung einer solchen Transaktion in einem schwierigen
Finanzmarktumfeld unterstreicht die Zuversicht unserer Investoren in unsere
Positionierung und unser Geschäftsmodell. Die Erlöse aus der Kapitalerhöhung
werden unsere Cash-Position stärken und es uns ermöglichen, die klinische
Entwicklung und Kommerzialisierung von HEMOBLAST Bellows sowie die
Entwicklung der damit verbundenen Produktionsmittel weiter fortzusetzen."
Struktur der Platzierung
Die neuen Aktien (die "neuen Aktien"), die im Zusammenhang mit dieser
Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht zugunsten bestimmter Anlegerkategorien
angeboten wurden, wurden im Rahmen des fünften Beschlusses der
außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. Juni 2018 gemäß
Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuches (die
"Kapitalerhöhung")
angeboten.
Zu den Anlegerkategorien gehören insbesondere ein oder mehrere Unternehmen
oder französische oder ausländische Investmentfonds, die regelmäßig oder
in
den 36 Monaten vor dieser Emission mehr als 1 Mio. EUR in die Sektoren Life
Sciences oder Gesundheitstechnologien investieren investiert haben.
Die Transaktion wurde vom Chief Executive Officer des Unternehmens am 5.
Dezember 2018 nach Bevollmächtigung durch das Biom'up Board of Directors
durchgeführt. Der Preis für die Zeichnung der neuen Aktien wurde auf 4,80
EUR je Aktie festgelegt. Dies entspricht einem Abschlag von ca. 2% auf den
Schlusskurs vom 5. Dezember 2018 (4,90 EUR je Aktie). Der Angebotspreis
erfüllt die Bedingungen des fünften Beschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung der Aktionäre vom 5. Juni 2018 sowie die Bestimmungen des
Artikels L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs.
Nach den Investitionen im Rahmen der Kapitalerhöhung in Höhe von 2 Millionen
EUR durch Financière Arbevel, im Auftrag der von der Investmentgesellschaft
verwalteten OGAWs (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere) und
Investmentmandate, und 5 Millionen EUR durch Athyrium Capital Management LP,
dem Fondsmanager des Aktionärs-Investmentfonds des Unternehmens, stellt sich
die Aktionärsstruktur der Biom'up SA wie folgt dar:
Auf nicht Auf
verwässer- vollstän-
ter basis dig
verwässer-
ter Basis
*
Aktionäre Vor der Nach der Vor der Nach der
Kapitaler- Kapi- Kapitaler- Kapitaler-
höhung taler- höhung höhung
höhung
Aktien % des A- % des A- % des A- % des
Kapitals k- Kapitals k- Kapitals k- Kapitals
und t- und t- und t- und
Stimmrech- i- Stimm- i- Stimmrech- i- Stimmrech-
ter e- rechter e- ter e- ter
n n n
Concert 3.115.548 2- 3.115.54- 2- 3.115.548 2- 3.115.548 1-
Bpifrance 4- 8 1- 2- 9-
,- ,- ,- ,-
5- 8- 1- 7-
9- 3- 2- 3-
% % % %
incl. 1.967.006 1- 1.967.00- 1- 1.967.006 1- 1.967.006 1-
Bpifrance 5- 6 3- 3- 2-
Participa- ,- ,- ,- ,-
tions 5- 7- 9- 4-
2- 8- 7- 6-
% % % %
incl. 1.148.542 9- 1.148.54- 8- 1.148.542 8- 1.148.542 7-
Bpifrance ,- 2 ,- ,- ,-
Investis- 0- 0- 1- 2-
sement 6- 5- 6- 7-
(InnoBio) % % % %
Gimv 1.206.272 9- 1.206.27- 8- 1.206.272 8- 1.206.272 7-
,- 2 ,- ,- ,-
5- 4- 5- 6-
2- 5- 7- 4-
% % % %
Lundbeck- 1.043.687 8- 1.043.68- 7- 1.043.687 7- 1.043.687 6-
fond ,- 7 ,- ,- ,-
Ventures 2- 3- 4- 6-
4- 1- 1- 1-
% % % %
Sham 587.661 4- 587.661 4- 587.661 4- 587.661 3-
Innovati- ,- ,- ,- ,-
on Santé 6- 1- 1- 7-
4- 2- 7- 2-
% % % %
Zwischen- 5.953.168 4- 5.953.16- 4- 5.953.168 4- 5.953.168 3-
summe 6- 8 1- 2- 7-
Alt-Ak- ,- ,- ,- ,-
tionäre 9- 7- 2- 7-
Finanzin- 8- 2- 7- 0-
stitute % % % %
**
Zwischen- 1.161.703 9- 1.161.70- 8- 1.161.703 8- 1.161.703 7-
summe ,- 3 ,- ,- ,-
Alt-Ak- 1- 1- 2- 3-
tionäre 7- 4- 5- 6-
(divers) % % % %
Financiè- 846.089 6- 1.262.75- 8- 846.089 6- 1.262.755 8-
re ,- 5 ,- ,- ,-
Arbevel 6- 8- 0- 0-
8- 5- 1- 0-
% % % %
Invesco 691.429 5- 691.429 4- 691.429 4- 691.429 4-
,- ,- ,- ,-
4- 8- 9- 3-
6- 5- 1- 8-
% % % %
Athyrium 181.818 1- 1.223.48- 8- 481.818 3- 1.223.484 9-
,- 4 ,- ,- ,-
4- 5- 4- 6-
3- 7- 2- 5-
% % % %
Zwischen- 1.719.336 1- 3.177 2- 2.019.336 1- 3.477.668 2-
summe 3- 668 2- 4- 2-
andere ,- ,- ,- ,-
Finanzin- 5- 2- 3- 0-
stitute 7- 7- 4- 2-
% % % %
Zwischen- 390.174 3- 390.174 2- 648.065 4- 648.065 4-
summe ,- ,- ,- ,-
Gründer 0- 7- 6- 1-
und 8- 3- 0- 0-
leitende % % % %
Angestell-
te
Zwischen- 106.334 0- 106.334 0- 179.444 1- 179.444 1-
summer ,- ,- ,- ,-
Aktionäre 8- 7- 2- 1-
(divers) 4- 5- 7- 4-
% % % %
Streube- 3.341.346 2- 3.480.34- 2- 3.341.346 2- 3.480.346 2-
sitz 6- 6 4- 3- 2-
,- ,- ,- ,-
3- 3- 7- 0-
7- 9- 3- 4-
% % % %
Inkl. 14.783 0- 14.783 0- 14.783 0- 14.783 0-
eigene ,- ,- ,- ,-
Aktien 1- 1- 1- 0-
2- 0- 0- 9-
% % % %
Kreos 0 0- 0 0- 147.320 1- 257.812 1-
,- ,- ,- ,-
0- 0- 0- 6-
0- 0- 5- 3-
% % % %
Bezugs- 0 0- 0 0- 30.052 0- 30.052 0-
rechte ,- ,- ,- ,-
der 0- 0- 2- 1-
Gründer 0- 0- 1- 9-
(BSPCE) % % % %
Aktienop- 0 0- 0 0- 138.675 0- 138.675 0-
tionen ,- ,- ,- ,-
und 0- 0- 9- 8-
Mitarbei- 0- 0- 8- 8-
terbetei- % % % %
ligungen
(AGA)
Options- 0 0- 0 0- 45.000 0- 45.000 0-
scheine ,- ,- ,- ,-
(BSA) 0- 0- 3- 2-
0- 0- 2- 8-
% % % %
Aktienop- 0 0- 0 0- 418.705 2- 418.705 2-
tionen ,- ,- ,- ,-
0- 0- 9- 6-
0- 0- 7- 5-
% % % %
Zwischen- 0 0- 0 0- 632.432 4- 632.432 4-
summe ,- ,- ,- ,-
weitere 0- 0- 4- 0-
verwäs- 0- 0- 9- 1-
sernde % % % %
Instrumen-
te
GESAMT 12.672.061 1- 14.269.3- 1- 14,082,814 1- 15.790.638 1-
0- 93 0- 0- 0-
0- 0- 0- 0-
,- % ,- ,-
0- 0- 0-
0- 0- 0-
% % %
* Wenn alle BSA-Optionsscheine, BSPCE-Optionsscheine und ausstehenden
Aktienoptionen ausgeübt werden und alle AGA zum Zeitpunkt der vorliegenden
Pressemitteilung voll ausgenutzt sind, einschließlich der BSA-Optionsscheine
aus der ersten Tranche des im März 2018 mit Athyrium Capital Management LP
abgeschlossenen Anleihefinanzierungsvertrags, der ab dem 1. Januar 2019 zu
einer Ausgabe von maximal 300.000 neuer Aktien der Gesellschaft führen
könnte.
** Einschließlich der Aktien, die nicht der Lock-Up-Verpflichtung
unterliegen, die im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft vereinbart wurde
und bis zum 31. Dezember 2018 gültig ist.
Bei den neuen Aktien, deren Zulassung zum Handel am geregelten Markt der
Euronext Paris beantragt wurde, handelt es sich um Stammaktien der
Gesellschaft, die vollständig gezeichnet und voll eingezahlt sind, und für
Aktionäre vorbehalten sind, die die oben genannten Merkmale erfüllen. Diese
Aktien waren Gegenstand eines Platzierungsangebots, bestehend aus (i) einem
"Bookbuilding"-Verfahren im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR") im Rahmen
der Ausnahmeregelung gemäß Artikel 3.2 der Richtlinie 2003/71/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der
geänderten Fassung) und (ii) einer Privatplatzierung außerhalb des EWR
gemäß
der Gesetzgebung der jeweiligen Länder und insbesondere außerhalb der
Vereinigten Staaten gemäß Regulation S des US-Wertpapiergesetzes von 1933
(U.S. Securities Act of 1933) in der geänderten Fassung (das
"Wertpapiergesetz")
und in den Vereinigten Staaten aufgrund einer Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes für qualifizierte
institutionelle Käufer ("Qualified Institutional Buyers", QIBs) gemäß Regel
144A des US-Wertpapiergesetzes.
Gemäß Artikel 211-3 und 212-5 der allgemeinen Regeln der französischen
Börsenaufsicht AMF ("Autorité des Marchés Financiers") erfordert weder das
Angebot noch die Zulassung der neuen Aktien zum Handel das Erstellen eines
Prospektes, der durch die AMF abgezeichnet werden muss.
Die Abrechnung der neuen Aktien sowie deren Zulassung zum geregelten Markt
der Euronext Paris ist für den 10. Dezember 2018 vorgesehen.
Die Platzierung der neuen Aktien erfolgte durch Bryan Garnier & Co als
Platzierungsagent.
Bezugsrechte
Gemäß Artikel L. 225-138 des französischen Handelsgesetzbuchs wurde die
Ausgabe der neuen Aktien ohne Vorzugszeichnungsrecht zugunsten bestimmter
Anlegerkategorien vorgenommen.
In diesem Zusammenhang haben die Aktionäre der Gesellschaft im Rahmen der
Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (fünfter Beschluss) beschlossen, auf ihre
Bezugsrechte zugunsten von Anlegern zu verzichten, die die oben genannten
Merkmale erfüllen.
Registrierungsdokument und Halbjahresfinanzbericht
Ausführliche Informationen zu Biom'up, insbesondere zu den
Geschäftstätigkeiten, Finanzergebnissen und dem Ausblick des Unternehmens
sowie den entsprechenden Risikofaktoren, sind in dem Registrierungsdokument
des Unternehmens für 2017, das am 28. Mai 2018 bei der französischen
Börsenaufsicht AMF ("Autorité des Marchés Financiers") eingereicht wurde
(Nr. R.18-043), sowie im Halbjahresfinanzbericht für die sechs Monate bis
zum 30. Juni 2018 zu finden. Das Registrierungsdokument (in französischer
Sprache) und der Halbjahresbericht stehen zusammen mit weiteren
Pflichtveröffentlichungen und allen Pressemitteilungen auf der Website des
Unternehmens ( www.biomup.com) zur Verfügung.
Anmerkung: Bitte beachten Sie, dass die einzig offizielle Pressemitteilung
die vom Unternehmen in englischer Sprache veröffentlichte Meldung ist. Die
obige Zusammenfassung und Übersetzung dient lediglich der vereinfachten
Informationsbereitstellung.
Kontakte
Biom'up Chief Financial MC Services AG Internationale
Officer Jean-Yves Quentel Investor und Public Relations Anne
[1]investisseurs@biomup.com Hennecke
+33 4 86 57 36 10 1. [1]anne.hennecke@mc-services.eu +49
mailto:investisseurs@biomup. 211 529 252 22 1.
com mailto:anne.hennecke@mc-services.eu
Über HEMOBLAST
HEMOBLASTTM Bellows ist ein hämostatisches Produkt zur Kontrolle von
Blutungen bei einer Vielzahl von chirurgischen Eingriffen wie unter anderem
in der Herz-, der Allgemein- und der orthopädischen Chirurgie. In den USA
hat Biom'up erfolgreich eine klinische Studie an 412 Patienten, die sich
orthopädischen Eingriffen (untere Extremitäten) oder Eingriffen am
Herz/Thorax sowie Abdominalbereich unterzogen, durchgeführt. Die Studie
erreichte alle primären und sekundären Endpunkte. Angesichts der
überragenden vorläufigen Ergebnisse (93% Wirksamkeit nach 6 Minuten
gegenüber 74% im Kontrollarm) empfahl das unabhängige Datenkontrollkommitee
(Independent Data Monitoring Committee, IDMC) einstimmig, die Studie nach
einer Zwischenanalyse der Daten abzuschließen. Dies ermöglichte es dem
Unternehmen, den Antrag auf Marktzulassung (Premarket Approval, PMA) bei den
Aufsichtsbehörden bereits im Juni 2017 vorzeitig einzureichen.
Nach der vorzeitigen Zulassung von HEMOBLAST Bellows durch die FDA im
Dezember 2017, sieben Monate früher als erwartet, konzentriert Biom'up seine
Aktivitäten vorrangig auf industrielle und kommerzielle Aspekte sowie die
Rekrutierung eines US-amerikanischen Vertriebs- und Marketingteams, um die
geplante kommerzielle Einführung unseres wichtigsten Produktes in den USA
vorzubereiten.
Am 12. Juli 2018 erhielt Biom'ups HEMOBLAST Bellows Applikator für
laparoskopische Anwendungen die CE-Zertifizierung. Er wird für die Abgabe
von HEMOBLAST Bellows-Pulver in minimalinvasiven Verfahren eingesetzt. Dies
eröffnete dem Unternehmen Zugang zu einem neuen Marktsegment mit jährlich
etwa 500.000 Operationen in Europa. Darüber hinaus reichte das Unternehmen
am 2. Juli 2018 ergänzende Unterlagen zum bereits bewilligten Antrag auf
Marktzulassung (PMA) ein, um HEMOBLAST Bellows in den USA für alle
laparoskopischen chirurgischen Eingriffe zuzulassen.
Über Biom'up
Biom'up, ein im Jahr 2005 gegründetes Unternehmen mit Sitz im Lyoner Vorort
Saint-Priest (Frankreich), entwickelt Hämostaseprodukte auf Basis
patentierter Biopolymere. Sie sollen chirurgische Eingriffe in zahlreichen
Fachgebieten (Wirbelsäule, Herz-Thorax, Allgemeinmedizin, Orthopädie,
plastische Chirurgie) vereinfachen und Patienten eine bessere Lebensqualität
ermöglichen.
Seit seiner Gründung wird Biom'up von prominenten europäischen Investoren,
darunter Bpifrance, Innobio, Gimv, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM
und ACG, unterstützt. Darüber hinaus hat auch das Management von Biom'up
bisher EUR 2 Mio. in Aktien des Unternehmens investiert. Im Oktober 2017 hat
Biom'up seinen Börsengang an der Euronext Paris erfolgreichen abgeschlossen
und dabei einen Emissionserlös von EUR 42,5 Mio. erzielt. Im Februar 2018
folgte eine Kapitalerhöhung, aus der dem Unternehmen EUR 16 Mio. zuflossen,
und im März 2018 eine Anleihefinanzierungsvereinbarung in Höhe von EUR 25
Mio. mit dem amerikanischen Innovationsfonds Athyrium Opportunities III
Acquisition LP, ein auf innovative Unternehmen im Gesundheitssektor
spezialisierter US-Fond.
Warning
This document and the information contained herein do not constitute an
offer to sell or purchase, or the solicitation of an offer to sell or
purchase, securities of Company.
No disclosures or other any information relating to the issue of Company's
shares may be distributed to the public in any jurisdiction where a
registration or approval is required. No formalities have been or will be
undertaken in any jurisdiction outside France where such measures would be
required. The offering or subscription of the shares may be subject to
specific legal or regulatory restrictions in certain jurisdictions. The
Company assumes no responsibility for any violation of such restrictions by
any person.
This document does not constitute and shall not be construed as constituting
a public offer or offer to purchase nor a solicitation to the public in
connection with a public offering. The distribution of this document may in
certain countries be governed by specific regulations. Any persons in
possession of this document should seek advice on and comply with any local
restrictions.
This announcement is an advertisement and does not constitute a prospectus
within the meaning of Prospectus Directive (as defined below), to the extent
such Directive has been transposed in each of the Member States of the
European Economic Area.
With regard to Member States of the European Economic Area (including
France) (the "Member States") that have transposed the Prospectus Directive,
no action has been taken or will be taken to make an offer to the public of
the securities requiring a publication of a prospectus in one of the Member
States. As a result, the securities of the Company may not and will not be
offered in any Member State other than France, except in accordance with the
exemptions set forth in Article 3 of the Prospectus Directive.
For the purposes of this provision, an "offer to the public" in relation to
the new or existing shares of the Company in any Member State means the
communication in any form and by any means of sufficient information on the
terms of the offer and the securities to be offered so as to enable an
investor to decide to purchase or subscribe for the securities, as modified,
if applicable, by the Member State. "Prospectus Directive" herein refers to
the Directive 2003/71/EC (as amended, including by Directive 2010/73/EC),
and any relevant transposition measure in the Member State.
This document may not be distributed, directly or indirectly in the United
States of America. This document is neither an offer of securities for sale
nor the solicitation of an offer to purchase securities in the United States
of America or any other jurisdiction where such offer may be restricted. The
securities of the Company may not be offered or sold in the United States of
America absent registration or an exemption from registration under the US
Securities Act of 1933, as amended ("US Securities Act"). The securities of
the Company have not been and will not be registered under the U.S.
Securities Act and the Company does not intend to make a public offer of its
securities in the United States of America.
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of communications) is subject to restrictions provided for by article 21
(restrictions relating to "financial promotion" of the Financial Services
and Markets Act 2000 (" FSMA"). This document is distributed to, and is
directed only at persons who are (i) investment professionals under Article
19(5) of the FSMA (Financial Promotion Order) 2005 (the "Order") as amended,
(ii) persons falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order and (iii)
any person to which this document may be legally transmitted (all persons
mentioned in (i), (ii) and (iii) together being referred to as "Relevant
Persons". This document must not be acted on or relied on in the United
Kingdom by persons who are not Relevant Persons. Any investment to which
this document relates may be proposed to or engaged in the United Kingdom
only with Relevant Persons. By receiving this document, you must notify the
Company that you are among the categories of persons mentioned above.
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8, allée Irène Joliot Curie
69800 Saint-Priest
Frankreich
Telefon: +33 (0)4 86 57 36 10
Fax: +33 (0)4 37 69 00 84
E-Mail: contact@biomup.com
Internet: www.biomup.com
ISIN: FR0013284080
WKN: A2H5VA
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755033 06.12.2018
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Am 06. Dezember 2018 um 09:31 Uhr
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