Rückkauf eigener Aktien zum Festpreis zum Zweck der Kapitalherabsetzung

Emittentin und Aktienkapital

Das aktuell im Handelsregister des Kantons Thurgau eingetragene Aktienkapital der BFW Liegenschaften AG, Bahnhofstrasse 92, 8500 Frauenfeld («BFW» oder die «Gesellschaft») beträgt CHF 28'060'552.50 und ist eingeteilt in 3'241'407 kotierte Namenaktien A von je CHF 7.50 Nennwert (die «Namenaktien A») und in 5'000'000 nicht kotierte Namenaktien B von je CHF 0.75 Nennwert (die «Namenaktien B»).

Rechtliche Grundlagen

Der Verwaltungsrat der BFW hat einen Aktienrückkauf im Umfang von maximal 9,46% des Aktienkapitals zwecks Kapital-herabsetzung beschlossen. Dieser Rückkauf von maximal 354'000 Namenaktien A, was maximal 9,46% des Aktienkapitals bzw. 4,30% der Aktienstimmen entspricht, erfolgt mittels eines Rückkaufs zum Festpreis (das «Rückkaufangebot»).

Nach erfolgtem Rückkaufangebot wird der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung, voraussichtlich am 7. Mai 2019, die Vernichtung der zurückgekauften Namenaktien A beantragen und das Aktienkapital nach Zustimmung der Aktio-näre und nach durchgeführtem Schuldenruf entsprechend herabsetzen.

Der ordentliche Handel in Namenaktien A unter der Valorennummer 1.820.611 wird von dieser Massnahme nicht betroffen und normal weitergeführt. Ein verkaufswilliger Aktionär hat daher die Wahl, während der Dauer des Rückkaufangebots Namenaktien A entweder im normalen Handel zu verkaufen oder der Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufangebots zum Festpreis anzudienen.

Rückkaufpreis

Der Angebotspreis für die im Rahmen des Rückkaufangebots angedienten Namenaktien A beträgt CHF 45.00 (der «Rückkauf-preis»), was einer Prämie von 3,45% gegenüber dem Schlusskurs vom 8. März 2019 und einer Prämie von 4,26% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 20 Handelstage der Namenaktien A an der SIX Swiss Exchange (Stichtag 8. März 2019) entspricht. Der Rückkaufpreis unterliegt der eidgenössischen Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen dem Rückkaufpreis und dem Nennwert von CHF 7.50 der Namenaktie A.

Dauer des Rückkaufangebots

Das Rückkaufangebot zum Festpreis ist gültig vom 21. März 2019 bis zum 3. April 2019, 17.00 Uhr MESZ.

Andienung

Die verkaufenden Aktionäre wenden sich an ihre Bank. Angediente Namenaktien A werden durch die jeweilige Depotbank ge-sperrt und können nicht mehr gehandelt werden.

Publikation des Ergebnisses

BFW wird das Ergebnis des Rückkaufangebots voraussichtlich am 4. April 2019 auf der Webseite der Gesellschaft (www.bfwliegenschaften.ch/index.php/de/media-relations/media-relations-2) und durch Zustellung an mindestens zwei der be-deutenden elektronischen Medien bekanntgeben, eingeschlossen eine allfällige Kürzung von Andienungen, falls diese das Rückkaufvolumen übersteigen.

Auszahlung des Nettopreises und Titellieferung

Die Auszahlung des Nettopreises (Rückkaufpreis abzüglich eidgenössische Verrechnungssteuer auf der Differenz zwischen dem Rückkaufpreis und dem Nennwert der Namenaktie A) gegen Lieferung der Namenaktien A findet voraussichtlich am 8. April 2019 statt.

Nicht-öffentliche Informationen

BFW bestätigt, dass sie über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, welche eine Entscheidung der Aktionäre massgeb-lich beeinflussen könnten.

Eigenbestand der BFW

BFW hält zurzeit keine eigenen Aktien.

Bedeutende Aktionäre

Gemäss Aktienregister der BFW per 22. Februar 2019, welches gegenüber den publizierten Meldungen ein aktuelleres Bild vermittelt, hielten folgende wirtschaftlich Berechtigte bzw. Aktionäre mehr als 3% des Aktienkapitals und der Stimmen an der BFW (BFW Holding AG und BFW Group AG separat aufgeführt):

  • - BFW Holding AG, Frauenfeld (direkte Beteiligung, wirtschaftlich Berechtigter ist Beat Frischknecht) Stimmquote aller Aktien: 65,00%, Kapitalquote: 22,91%

  • - BFW Group AG, Frauenfeld (direkte Beteiligung, wirtschaftlich Berechtigter ist Beat Frischknecht) Stimmquote aller Aktien: 0,97%, Kapitalquote: 2,14%

  • - Beat Frischknecht, Weinfelden (direkt und indirekt über BFW Group AG und BFW Holding AG gehaltene Aktien) Stimmquote aller Aktien: 66,13%, Kapitalquote: 25,39%

  • - LLB Swiss Investment AG, Zürich (direkt gehaltene Aktien) Stimmquote aller Aktien: 5,55%, Kapitalquote: 12,22%

  • - CACEIS (Switzerland) SA, Nyon (direkt gehaltene Aktien) Stimmquote aller Aktien: 3,40%, Kapitalquote: 7,49% *)

    *) Angaben basierend auf der Offenlegungsmeldung vom 5. Januar 2019

Beat Frischknecht beabsichtigt, lediglich mit den durch BFW Group AG direkt gehaltenen Namenaktien A am Rückkaufangebot teilzunehmen.

BFW hat keine Kenntnisse über die Absichten der anderen Aktionäre mit mehr als 3% des Aktienkapitals oder der Stimmen in Bezug auf eine allfällige Andienung von Namenaktien A im Rahmen des Rückkaufangebots.

Steuern und Abgaben

Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Im Einzelnen ergeben sich daraus für die verkaufenden Aktionäre grundsätzlich nachstehende Steuerfolgen:

1.

Verrechnungssteuer

Die eidgenössische Verrechnungssteuer beträgt 35% der Differenz zwischen Rückkaufpreis der Aktien und deren Nenn-wert. Die Steuer wird durch die zurückkaufende Gesellschaft bzw. durch deren beauftragte Bank zuhanden der Eidgenös-sischen Steuerverwaltung vom Rückkaufpreis abgezogen.

In der Schweiz domizilierte Personen haben Anspruch auf Rückerstattung der Verrechnungssteuer, wenn sie zum Zeit-punkt der Bekanntgabe des Rückkaufangebots das Nutzungsrecht an den Aktien hatten, dies im Rückerstattungsverfahren gegenüber der Eidgenössischen Steuerverwaltung unaufgefordert nachweisen und die Erträge in ihrer Steuererklärung deklarierten bzw. ordnungsgemäss als Ertrag verbuchten. Vorbehalten sind Fälle von Steuerumgehung gemäss Praxis der Eidgenössischen Steuerverwaltung. Im Ausland domizilierte Personen können die Verrechnungssteuer nach Massgabe allfälliger Doppelbesteuerungsabkommen zurückfordern.

  • 2. Direkte Steuern

    Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Besteuerung bei der direkten Bundessteuer. Die Praxis zu den Kantons- und Gemeindesteuern entspricht in der Regel jener der direkten Bundessteuer.

    • a) Im Privatvermögen gehaltene Aktien:

      Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufpreis und Nennwert der Aktien steuerbares Einkommen dar (Nennwertprinzip).

    • b) Im Geschäftsvermögen gehaltene Aktien:

      Bei einem Rückkauf der Aktien durch die Gesellschaft stellt die Differenz zwischen Rückkaufpreis und Buchwert der Aktien steuerbaren Ertrag bzw. einen steuerlich abzugsfähigen Verlust dar (Buchwertprinzip). Bei Kapitalgesellschaf-ten und Genossenschaften kann dieser Betrag unter gewissen Voraussetzungen zum Beteiligungsabzug berechtigen.

    Aktionäre mit Steuerdomizil im Ausland werden gemäss der Gesetzgebung des entsprechenden Landes besteuert.

  • 3. Gebühren und Abgaben

    Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung ist für den andienenden Aktionär umsatzabgabefrei.

Anwendbares Recht / Gerichtsstand

Schweizerisches Recht / Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zürich

Beauftragte Bank

BFW hat UBS Switzerland AG mit der Durchführung des Rückkaufangebots beauftragt.

Valorennummern, ISINs und Tickersymbol

  • Namenaktie A von CHF 7.50 Nennwert (kotiert) 1.820.611 CH0018206117

    BLIN

  • Namenaktie B von CHF 0.75 Nennwert (nicht kotiert) 1.742.907 CH0017429074

Ort und Datum

Frauenfeld, 12. März 2019

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BFW Liegenschaften AG veröffentlichte diesen Inhalt am 12 März 2019 und ist allein verantwortlich für die darin enthaltenen Informationen.
Unverändert und nicht überarbeitet weiter verbreitet am 12 März 2019 16:23:06 UTC.

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