BayWa AG
München
- WKN 519406, 519400, A2LQU9 -
- ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A2LQU96 -
Einladung zur 96. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 28. Mai 2019 um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr) stattfindenden
96. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagungsort:
ICM - Internationales Congress Center München
Am Messesee 6
81829 München
TAGESORDNUNG
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018,
des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der BayWa AG, Arabellastraße 4, 81925 München, und im Internet unter
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
| | 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 von 31.511.525,40 Euro wie folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende von 0,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = 31.493.975,40 Euro
- Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen 17.550,00 Euro
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung 125.342 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms
2018 ausgegeben worden sind und für das Geschäftsjahr 2018 nicht dividendenberechtigt sind, sowie die von der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt
sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von 0,90 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
| | 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
| | 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 5 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
|
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung der BayWa AG diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 21. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der
Adresse
| | BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
| | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de |
eingegangen oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals, gemäß des von der Gesellschaft festgelegten
Verfahrens, unter der Internetadresse
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' beauftragt sein.
Zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und der Beendigung der Hauptversammlung können aus arbeitstechnischen Gründen Umschreibungen
im Aktienregister nur dann vorgenommen werden, wenn der Umschreibungsantrag bis zum Ablauf des Dienstags, 21. Mai 2019, 24:00
Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen ist. Später eingehende Umschreibungsanträge können erst nach der Hauptversammlung
bearbeitet werden, sodass der Erwerber Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien faktisch nicht ausüben kann (Umschreibungsstopp
bzw. 'Technical Record Date'). In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular
sowie Zugangsdaten mit Aktionärsnummer und zugehörigem Zugangspasswort zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals.
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden nach Eingang der Anmeldung als Organisationsmittel
Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa AG maßgeblich sind.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa AG 35.138.148 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 35.138.148. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Vertretung und Bevollmächtigung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben
lassen, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit dem Anmeldeformular und der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Bitte
beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m. §
125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden
Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangt. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 Aktiengesetz i.V.m.
§ 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
| | BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
| | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de |
oder über Eintragung im passwortgeschützten Internetportal unter der Internetadresse
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' oder gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt
werden.
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse oder über das passwortgeschützte
Internetportal unter der Internetadresse
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis
auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts,
zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei
Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können (i) in Textform unter der
nachstehenden Adresse oder (ii) im passwortgeschützten Internetportal unter der Internetadresse
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' jeweils bis zum Montag, 27. Mai 2019, 12:00
Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden:
| | BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
| | | Telefax: +49 89 889 69 06 - 33 | | | oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de |
Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle
erteilt werden.
Nähere Einzelheiten zu Vollmachts- und Weisungserteilung werden unseren Aktionären zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung
zugesandt.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz | |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz) | | | Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für
die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 27. April 2019, 24:00
Uhr (MESZ). Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
| | BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Legal
Arabellastraße 4
81925 München
| | | Deutschland |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
| | | auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz) | | | Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu
Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sie können in der Hauptversammlung
auch Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.
| | | Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
| | BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Legal
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland
| | | Telefax-Nr. +49 89 9222-3486 | | | oder per E-Mail an: hauptversammlung@baywa.de |
Die bis zum Montag, 13. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ) bei der vorstehend angegebenen Adresse eingegangenen und zugänglich zu
machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| | | auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und
gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass auch vor der
Hauptversammlung an die Gesellschaft übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge, sofern über diese abgestimmt werden soll,
in der Hauptversammlung gestellt werden müssen.
| | | Ein Gegenantrag und seine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz
nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nicht, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
| | |
Auskunftsrecht (§ 131 Aktiengesetz) | | | Gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den
in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft
über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
|
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden
sich unter der Internetadresse
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019'. Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen
stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019' zur Verfügung. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz Bei der Anmeldung zur, der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die BayWa
AG personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt
zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die BayWa AG verarbeitet die
personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes.
Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.baywa.com
auf der Seite 'Investor Relations / Hauptversammlung / Hauptversammlung 2019'.
München, im April 2019 BayWa Aktiengesellschaft Der Vorstand |
BAYWA AG 
