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AUDI AKTIENGESELLSCHAFT
INGOLSTADT
130. ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG DER AUDI AG
Am Donnerstag, den 23. Mai 2019 findet um 10.00 Uhr
im Audi Forum Neckarsulm, NSU-Straße 1, 74172 Neckarsulm,
die 130. Ordentliche Hauptversammlung der AUDI AG statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
TAGESORDNUNG
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1 / |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
des Audi Konzerns und der AUDI AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch | | | | | |
Die genannten Unterlagen können im Internet unter | | | | | |
audi.com/hauptversammlung | | | | | |
eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. | | | | | |
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172, 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2 / |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands | | | | | |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung des im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieds des Vorstands Herrn
Rupert Stadler wegen der noch andauernden Untersuchungen zur Dieselthematik für das Geschäftsjahr 2018 zu vertagen und allen
übrigen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 die Entlastung zu erteilen.
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3 / |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats | | | | | |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2018 die Entlastung zu erteilen.
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4 / |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands | | | | | |
Der Aufsichtsrat der AUDI AG hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem anzupassen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat
von renommierten, unabhängigen externen Vergütungs- und Rechtsberatern unterstützt.
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Das neue System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter 'Weitere Angaben und Hinweise' im Anschluss an die Tagesordnung
dargestellt.
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Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. | | | | |
5 / |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2019 | | | | | |
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2019 zu bestellen.
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 43.000.000.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt ebenfalls 43.000.000.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2019 angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus bis zum Ablauf des 16. Mai 2019 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
jeweils in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache der nachfolgend angegebenen Adresse
zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 2. Mai
2019, zu beziehen.
Anmeldestelle: | per Post: |
AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | per Telefax: |
+ 49 89 30903-74675 | | per E-Mail: |
anmeldestelle@computershare.de |
/ Bedeutung des Nachweisstichtages Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
VERFAHREN DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Das Stimmrecht auf der Hauptversammlung kann durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post,
per Telefax oder elektronisch an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden.
Ausnahmen können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen,
vgl. §§ 125 und 135 Aktiengesetz. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sofern sie Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit diesen
abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten
lassen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der
Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken
sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie zum Beispiel keine Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (zum Beispiel Quorenbildung)
entgegen.
Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen, können hierzu das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwenden. Wir bitten, das Formular zur
Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgefüllt an folgende Anschrift zu
senden:
| per Post: |
AUDI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
| | per Telefax: |
+ 49 89 30903-74675 | | per E-Mail: |
vollmacht.hv2019@audi.de |
Die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2019 dort
zugegangen sein.
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen
unter
audi.com/hauptversammlung
auch ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach
erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten
und Weisungen bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis zum
Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung möglich.
Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte
System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der oben genannten Internetseite.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Absatz 3 Aktiengesetz).
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
der erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET Alle Aktionäre der AUDI AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Redebeiträge
des Vorstands auf Anordnung des Versammlungsleiters im Internet unter
audi.com/hauptversammlung
verfolgen.
Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das internetbasierte System verfolgen. Für die
Nutzung sind die Daten erforderlich, welche die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten.
RECHTE DER AKTIONÄRE Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten
hierzu finden sich auch unter der Internetadresse
audi.com/hauptversammlung
/ Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des
22. April 2019, schriftlich zugehen. Wir bitten um Übersendung an folgende Adresse:
| per Post: |
AUDI AG
Auto-Union-Straße 1
I/FU-23
Finanzkommunikation/Finanzanalytik
'Hauptversammlung 2019'
85045 Ingolstadt
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung
der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
veröffentlicht. / Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 bzw. 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu bestimmten Tagesordnungspunkten
sowie Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
audi.com/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 8. Mai 2019, der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
Gemäß § 127 Aktiengesetz gelten diese Regelungen sinngemäß und mit den in § 127 Aktiengesetz enthaltenen Einschränkungen für
einen etwaigen Wahlvorschlag eines Aktionärs.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht
werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
/ Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die nachfolgend genannte Adresse zu übersenden. Diese
Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
/ Adresse für Anträge, Wahlvorschläge und vorab gestellte Fragen im Rahmen des Auskunftsrechts Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz bzw. Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz sowie vorab gestellte Fragen im
Rahmen des Auskunftsrechts gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz bitten wir an folgende Anschrift zu senden:
| per Post: |
AUDI AG
Auto-Union-Straße 1
I/FU-23
Finanzkommunikation/Finanzanalytik
'Hauptversammlung 2019'
85045 Ingolstadt
| | per Telefax: |
+ 49 841 89-30900 | | per E-Mail: |
ir@audi.de |
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Folgende Informationen sind gemäß § 124a Aktiengesetz ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
audi.com/hauptversammlung
zugänglich: | - | der Inhalt dieser Einberufung | | - | eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll | | - | die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen | | - | die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung | | - | zudem nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Anträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht |
ANGABEN ZUM SITZ DER GESELLSCHAFT Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Ingolstadt.
Wir freuen uns, Sie in Neckarsulm begrüßen zu dürfen.
Ingolstadt, im April 2019 AUDI AG Der Vorstand
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE / Angaben zu Tagesordnungspunkt 4: Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat der AUDI AG hat beschlossen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder anzupassen. Bei der Anpassung
wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungs- und Rechtsberatern unterstützt. Das neue System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt die Vorgaben des Aktiengesetzes vollständig um. Zu den Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) haben Vorstand und Aufsichtsrat am 21. Februar 2019 eine Ergänzung der Entsprechenserklärung
vom 29. November 2018 abgegeben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. // Überblick Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Wesentlichen aus dem Vergütungssystem des Vorstands der Volkswagen
AG abgeleitet. Es stärkt den Konzerngedanken durch eine stärkere Orientierung am Konzernergebnis und stellt die gemeinsame
Leistung der Vorstandsmitglieder in den Vordergrund. Das neue System enthält aktienorientierte Vergütungselemente und folgt
der Empfehlung des DCGK, die variable Vergütung zukunftsgerichtet zu gestalten. Zudem berücksichtigt das neue System über
Malus- und Clawback-Regelungen Integrität und Compliance der Vorstandsmitglieder.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich künftig zusammen aus einem fixen sowie zwei variablen Vergütungsbestandteilen,
bestehend aus einem Jahresbonus mit einjährigem Bemessungszeitraum sowie einem Langzeitbonus ('LZB') in Form eines sogenannten
zukunftsbezogenen Performance-Share-Plans mit dreijähriger Laufzeit. Der Jahresbonus macht 40 Prozent und der LZB 60 Prozent
der variablen Vergütung aus.
// Jahresbonus Der Jahresbonus bemisst sich an der Konzern- und Markenperformance des jeweiligen Geschäftsjahres, anhand der operativen Umsatzrendite
(RoS) und der Kapitalrendite (RoI). Beide Komponenten werden zu je 50 Prozent in die Ermittlungen des Bonusbetrags einbezogen.
Im Einführungsjahr 2019 orientiert sich der Jahresbonus zu 100 Prozent an der Marke Audi. Ab 2020 orientiert sich der Jahresbonus
zu 50 Prozent an der Konzernzielerreichung und zu 50 Prozent an der Markenzielerreichung Audi. Der Jahresbonus ist nur bei
Überschreiten bestimmter Schwellenwerte zu zahlen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ermittelt sich unter Berücksichtigung der
Komponente 'Kultur und Integrität'.
// Performance-Share-Plan Der LZB wird Vorstandsmitgliedern künftig in Form eines sogenannten Performance-Share-Plans gewährt. Jede Performance-Periode
des Performance-Share-Plans hat eine dreijährige Laufzeit. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LZB wird der jährliche Zielbetrag
auf Grundlage des Anfangskurses der Volkswagen Vorzugsaktie in virtuelle Vorzugsaktien der Volkswagen AG umgerechnet und dem
jeweiligen Vorstandsmitglied als reine Rechengröße zugeteilt.
Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit des Performance-Share-Plans findet ein Barausgleich statt. Die finale Anzahl der Performance
Shares errechnet sich aus der Anzahl der zum Beginn der Performance-Periode bedingt zugeteilten Performance Shares multipliziert
mit dem arithmetischen Mittel der jährlichen EPS-Zielerreichungen über die Performance-Periode. Aus der finalen Stückzahl
der Performance Shares multipliziert mit der Summe aus dem Aktienkurs am Ende der Performance-Periode und der während der
Performance-Periode pro Vorzugsaktie ausgezahlten Dividende ermittelt sich der Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung der
Komponente 'Kultur und Integrität'.
Der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.
Sämtliche Performance Shares verfallen ersatz- und entschädigungslos in bestimmten sogenannten Bad-Leaver-Fällen, zum Beispiel
bei außerordentlicher Kündigung aus wichtigem Grund vor Ende der Performance-Periode.
// Abgestufte Bestandssicherung Bei der Umstellung vom rückwärtsgerichteten Long Term Incentive ('LTI') auf den zukunftsbezogenen LZB entsteht eine Auszahlungslücke.
Die für das Geschäftsjahr 2018 individuell ausbezahlte Direktvergütung, bestehend aus der Jahressumme der monatlichen Gehaltszahlungen,
dem Persönlichen Leistungsbonus ('PLB'), dem Unternehmensbonus ('UB') und dem LTI, wird über drei Jahre abgestuft abgesichert.
Diese abgestufte Bestandssicherung beträgt für das Geschäftsjahr 2019 100 Prozent, für 2020 90 Prozent und für 2021 80 Prozent
der individuell ausgezahlten Direktvergütung für das Geschäftsjahr 2018. Nach Ablauf der Performance-Share-Pläne für die Geschäftsjahre
2019, 2020 und 2021 wird jeweils geprüft, ob der tatsächliche Betrag, der sich aufgrund des Performance-Share-Plans ergibt,
über dem Betrag liegt, den die Vorstandsmitglieder aufgrund der abgestuften Bestandssicherung vorab erhielten; ist das der
Fall, erhalten die Vorstandsmitglieder den Differenzbetrag ausbezahlt.
// Komponente 'Kultur und Integrität' (Malus und Clawback) Mit dem neuen System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird eine Komponente 'Kultur und Integrität' eingeführt. Es besteht
die Möglichkeit, bei individuellem Fehlverhalten die variable Vergütung je nach Schwere des Fehlverhaltens zu reduzieren ('Malus')
bzw. zurückzufordern ('Clawback').
/ Hinweise zur Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht zur Organisation und Durchführung der Hauptversammlung und um
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die AUDI AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
audi.com/hauptversammlung
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