EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited / Durch unabhängige Direktoren
empfohlenes Erwerbsangebot mittels Scheme of Arrangement

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  Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
  adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
  Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
23.07.2019

St Helier Jersey / Channel Islands -

                                     Atrium

   Durch unabhängige Direktoren empfohlenes Erwerbsangebot mittels Scheme of
                                  Arrangement

Ad-hoc Mitteilung - Jersey 23. Juli 2019. Atrium European Real Estate Limited
(VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren
Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Verwalter und
Entwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa gibt
bekannt, dass sich das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors von Atrium mit Nb (2019) B.V. ("Bidco"), einer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), über die Bedingungen des
Erwerbs des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden
Aktienkapitals, das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited ("Gaia") und Gazit Midas
Limited ("Midas")) befindet, durch Bidco geeinigt haben (der "Erwerb"). Zum
Zeitpunkt dieser Mitteilung halten Gazit und ihre Tochtergesellschaften,
insbesondere Gaia und Midas gemeinsam rund 60,1 % des ausgegebenen
Aktienkapitals von Atrium.

Gemäß Erwerbsbedingungen hat jeder Aktionär Anspruch für jede von ihm
gehaltene
Aktie einen Barbetrag von EUR 3,75 zu erhalten (der "Angebotspreis"). Der
Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund:

* 18,3 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 3,17 pro Atrium-Aktie am 22. Juli
  2019 (letzter Handelstag an der Wiener Börse vor dem Datum dieser Mitteilung);
  und
* 18,0 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 pro
  Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis 22. Juli 2019 (letzter
  Handelstag an der Wiener Börse vor dem Datum dieser Mitteilung); und
* 15,3 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,25 pro
  Atrium-Aktie für den Zeitraum von drei Monaten bis 22. Juli 2019 (letzter
  Handelstag vor dem Datum dieser Mitteilung).


Es ist beabsichtigt, den Erwerb im Wege eines gerichtlich genehmigten Scheme of
Arrangement nach Artikel 125 des Jersey Companies Law durchzuführen (das
"Scheme"). Hierbei soll Bidco Alleineigentümerin des gesamten ausgegebenen und
allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium werden, das sich nicht
bereits im direkten oder indirekten Eigentum von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften befindet. Die Bedingungen des Erwerbs werden den
Aktionären im Zuge einer Anhörung vor Gericht und in der darauffolgenden
Gesellschafterversammlung (die unmittelbar nach der Anhörung vor Gericht
stattfinden soll) zum Beschluss vorgelegt. Die Anhörung vor Gericht und die
Gesellschafterversammlung sollen es den Aktionären ermöglichen, den Erwerb und
seine Durchführung zu prüfen und insoweit diese als geeignet angesehen werden,
dem Scheme und dessen Durchführung zuzustimmen. Um wirksam zu werden, muss das
Scheme von den hierfür vorgesehenen Mehrheiten in der Anhörung vor Gericht und
in der Gesellschafterversammlung genehmigt und schließlich vom zuständigen
Gericht gebilligt werden. Spricht sich die notwendige Mehrheit für das Scheme
aus und tritt es in Kraft, so ist es in der Folge für alle Aktionäre
verbindlich, unabhängig davon, ob sie an der Anhörung vor Gericht oder in der
Gesellschafterversammlung teilgenommen oder abgestimmt haben oder, im Fall, dass
sie teilgenommen und abgestimmt haben, ob sie dafür oder dagegen gestimmt haben.

Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium
bestätigt seine Absicht, den Aktionären von Atrium einstimmig zu empfehlen, in
der Anhörung vor Gericht und in der
Gesellschafterversammlung für das Scheme zu stimmen.

Der Erwerb soll voraussichtlich am 2. Januar 2020 wirksam werden.

Eine detailliertere Darstellung wird kurz nach dieser Mitteilung veröffentlicht
und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Alle
Einzelheiten zum Erwerb, zum Scheme, zur Anhörung vor Gericht und zur
Gesellschafterversammlung werden im Scheme-Dokument dargelegt, das innerhalb von
12 Wochen nach dieser Bekanntmachung veröffentlicht wird.

Für weitere Informationen:
UBS AG London Branch (Financial Adviser von Atrium): Sebastiaan van Loon +44
7795590101

Über Atrium:
Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von
Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium
spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode
und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen.Atrium besitzt 32 Immobilien
mit einer Bruttomietfläche von über 870.000 m2 und einem Gesamtmarktwert von
rund EUR 2,7 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der
Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme
von einem, vonAtriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien
verwaltet.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey
zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,
und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch an der Euronext Amsterdam
zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder
Zulassungen sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Ergebnisse sind keine Garantie für
zukünftige Ergebnisse.





Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Richard.sunderland@fticonsulting.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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