IRW-PRESS: Alio Gold Inc.: Alio Gold und Rye Patch kündigen Unternehmenszusammenschluss
an

Alio Gold und Rye Patch kündigen Unternehmenszusammenschluss an

19. März 2018, Vancouver, BC - Alio Gold Inc (TSX, NYSE AMERICAN: ALO) (Alio Gold oder das
Unternehmen) und Rye Patch Gold Corp. (TSX.V: RPM; OTCQX: RPMGF; FWB:5TN) (Rye Patch) freuen sich,
bekannt zu geben, dass die beiden Unternehmen ein Abkommen unterzeichnet haben, dem zufolge Alio
Gold gemäß einem Arrangement-Plan sämtliche ausstehenden Aktien von Rye Patch
erwerben wird (das Abkommen). Alio Gold wird heute um 11 Uhr EDT (Ortszeit Toronto) eine
Telefonkonferenz schalten, um die Transaktion zu erörtern. Einzelheiten zu dieser
Telefonkonferenz finden Sie am Ende der Meldung. Mitglieder der Geschäftsleitungen von Alio
Gold und Rye Patch werden an der Telefonkonferenz teilnehmen.

Jede Stammaktie von Rye Patch wird gemäß dem Abkommen in 0,48 Stammaktien von Alio
Gold eingetauscht werden. Das Angebot unterstellt einen Wert von 1,57 CAD pro Aktie von Rye Patch,
was auf Grundlage des zwanzigtägigen volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien von Alio
Gold an der TSX bzw. der Aktien von Rye Patch an der TSX.V per 16. März 2018 einem Aufschlag
von 35 % zugunsten der Aktionäre von Rye Patch entspricht. Das Angebot bewertet die
ausstehenden Eigenkapitalanteile von Rye Patch (unverwässert) mit etwa 128 Millionen CAD. Die
Anzahl der Aktien von Alio Gold, die auf Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe ausgegebenen
und ausstehenden Aktien begeben werden, belaufen sich auf rund 39,0 Millionen. Diese Zahl ist
Anpassungen für jene Optionen, Warrants und gesperrten Aktieneinheiten vorbehalten, die vor dem
Abkommen begeben werden. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder um den 25. Mai 2018
abgeschlossen. Die bestehenden Aktionäre von Alio Gold und Rye Patch werden nach Abschluss der
Transaktion rund 53 % bzw. 47 % des fusionierten Unternehmens halten.

Höhepunkte der Transaktion

- Zunehmende Vermögensdiversifikation - Produktion von 165.000 Unzen Gold1 aus zwei
Tagebau-Haufenlaugungsbetrieben in stabilen Rechtsgebieten in Sonora (Mexiko) und Nevada (USA) im
Jahr 2018
- Verbessertes Wachstumsprofil - Potenzial für günstige Expansion zur Steigerung der
erwarteten jährlichen Goldproduktion bei Florida Canyon
- Verbesserte Cashflow-Generierung zur Förderung von Erschließungsprojekten -
Cashflow-Generierung aus zwei Minen zur Förderung der Erschließung des Projekts Ana Paula
(Machbarkeitsphase), das pro Jahr erwartungsgemäß 115.000 Unzen Gold produzieren
soll2
- Verbessertes Kapitalmarktprofil und potenzielle Neubewertung - höhere Marktkapitalisierung
des fusionierten Unternehmens könnte eine breitere Aktionärsbasis ansprechen und die
Liquidität des Aktienhandels verbessern
- Starke Bilanz -  das fusionierte Pro-forma-Unternehmen verfügt über einen Bestand an
Barmitteln und Barmitteläquivalenten im Wert von 74 Millionen $3 sowie Gesamtschulden in
Höhe von 29 Millionen $3

Diese Transaktion steht im Einklang mit unserer Strategie, ein führendes
mittelständisches Edelmetallunternehmen aufzubauen, sagte Greg McCunn, CEO von Alio Gold. Neben
der Diversifikation unserer Vermögensbasis in einer der attraktivsten Metallproduktionsregionen
der Welt bietet uns diese Transaktion eine verbesserte Reichweite und Liquidität, um den
Unternehmenswert langfristig steigern zu können. Wir sehen regionale Wachstumschancen in Nevada
und in Verbindung mit unserem hochgradigen und margenstarken Projekt Ana Paula schafft diese
Transaktion eine starke Grundlage für zukünftiges Wachstum.

In Verbindung mit der geplanten Transaktion hat sich Macquarie Bank Limited (MBL) unter Vorbehalt
bestimmter Bedingungen bereit erklärt, sein Recht auf eine unverzügliche Rückzahlung
des bestehenden Darlehens für das Projekt Florida Canyon infolge dieses Kontrollwechsels nicht
auszuüben. Der MBL bei Abschluss der Transaktion geschuldete Restbetrag des Projektdarlehens
wird auf 15 Millionen $ geschätzt. MBL und das Unternehmen haben Gespräche hinsichtlich
einer Umstrukturierung des Darlehens bei oder nach Abschluss der Transaktion aufgenommen und MBL hat
die vorläufigen Bedingungen - vorbehaltlich einer Kreditbewilligung - für eine solche
Umstrukturierung vorgelegt. Diese Bedingungen sehen vor, dass der bei Abschluss der Transaktion
ausstehende Restbetrag in zwölf gleichmäßigen vierteljährlichen Raten
zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen zurückgezahlt wird. Die Zusicherungen für
Projektdarlehen - wie z.B. vorausblickende finanzwirtschaftliche Kennzahlen, ein Cash Sweep bei
frühzeitiger Rückzahlung des Darlehens und Schuldentilgung sowie
Kapitalrücklagenanforderungen - würden durch eine Bürgschaft und Sicherheit von Alio
Gold und bestimmten Tochtergesellschaften ersetzt. Das Unternehmen beabsichtigt die weitere
Zusammenarbeit mit MBL, um im Vorfeld des Abschlusses der Transaktion eine Kreditbewilligung
einzuholen. 

Vorteile für die Aktionäre von Rye Patch

- Sofortiger Aufschlag von etwa 35 % auf Grundlage des zwanzigtägigen volumengewichteten
Durchschnittskurses beider Unternehmen unter Wahrung einer bedeutenden Kapitalbeteiligung
- Verbesserte Bilanz mit einem Netto-Kassenbestand von 45 Millionen $ (pro forma) zum 31.
Dezember 20173 und die Flexibilität zur Förderung der Projekte von Rye Patch
- Vermögensdiversifikation sowie Beteiligung an einem zweiten Produktionsaktivum und
bedeutenden Anteilsbesitz an Alio Golds hochgradigem und margenstarken Projekt Ana Paula
- Ausbau der Betriebskapazitäten, Ergänzung um nachweisliche Expertise im Tagebau und
der Haufenlaugung 
- Das fusionierte Unternehmen bietet bedeutendes Potenzial für eine Neubewertung als ein
diversifiziertes Unternehmen mit Wachstumschancen

Als ich Rye Patch vor zwölf Jahren gründete, hatte ich die Vision, einen
mittelständischen nordamerikanischen Goldproduzenten zu schaffen, sagte William C. Howald,
President und CEO von Rye Patch. Dieser Zusammenschluss mit Alio Gold erreicht genau dieses Ziel und
schafft ein Unternehmen mit Goldbergbaubetrieben in zwei hervorragenden Bergbauregionen - Mexiko und
Nevada - mit beachtlichem Explorationspotenzial. Das Managementteam von Alio Gold kann nachweisliche
Erfolge in Mexiko vorweisen und wird nach dem Zusammenschluss mit Rye Patch diesen Erfolg in Nevada
wiederholen.

Vorteile für die Aktionäre von Alio Gold
- Stärkung und Risikominderung des Portfolios mit der Aufnahme eines zweiten
Produktionsaktivums
- Etablierung einer Betriebspräsenz in Nevada und damit eine weitere geopolitische
Diversifikation
- Kurzfristiges Produktionswachstum bei gleichzeitiger Senkung des kombinierten Kostenprofils
- Stärkung von Alio Golds Fähigkeit, freien Cashflow pro Aktie zu generieren
- Zunahme des freien Cashflows zur Finanzierung des Baus bei Ana Paula
- Beachtliches zusätzliches Explorationspotenzial mit einem großen, distriktweiten
Landpaket und einem soliden Bestand an Erschließungs- und Explorationsmöglichkeiten

Management und das Board of Directors

Geführt wird Alio Gold weiter von der Geschäftsleitung um Chief Executive Officer Greg
McCunn und Chief Financial Officer Colette Rustad in Vancouver (Kanada). Darüber hinaus wird
sich das Unternehmen bemühen, Doug Jones von Rye Patch als Chief Operating Officer zu gewinnen.


Das Board of Directors von Alio Gold steht weiterhin unter Vorsitz von Chairman Bryan Coates und
Alio Gold hat zwei Board-Mitglieder von Rye Patch - Tim Baker und John Mansanti - eingeladen, in das
gemeinsame Board einzutreten. Es wird erwartet, dass die verschiedenen Ausschüsse auf der
ersten Versammlung des Board of Directors nach Abschluss der Transaktion neu gebildet werden. 

Empfehlungen der Boards of Directors

Das Abkommen wurde vom Board of Directors und dem Sonderausschuss von Rye Patch einstimmig
genehmigt und bedarf unter anderem der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der
auf einer Sonderversammlung der Aktionäre von Rye Patch zur Genehmigung der Transaktion
abgegebenen Stimmen. Die leitenden Angestellten und Board-Mitglieder von Rye Patch sowie andere
Aktionäre einschließlich Primevest Capital Corp. sind mit Alio Gold
Stimmbindungsvereinbarungen eingegangen, wonach sie für die Transaktion stimmen werden. Capital
West Partners hat dem Board of Directors von Rye Patch ein Gutachten unterbreitet, wonach die
angebotene Vergütung den Aktionären von Rye Patch gegenüber aus finanzieller Sicht
fair ist. 

Das Abkommen wurde vom Board of Directors von Alio Gold einstimmig genehmigt und bedarf unter
anderem der Zustimmung einer Mehrheit der Aktionäre von Alio Gold, die auf seiner Jahreshaupt-
und Sonderversammlung eingeholt werden wird. RBC Capital Markets hat dem Board of Directors von Alio
Gold ein Gutachten unterbreitet, wonach die angebotene Vergütung Alio Gold gegenüber aus
finanzieller Sicht fair ist. 

Maßnahmen zum Schutz der Transaktion

Für den Fall, dass die Transaktion nicht abgeschlossen wird, muss die kündigende Partei
- sei es Alio Gold oder Rye Patch - an die andere Partei eine Kündigungsgebühr von 4,0
Millionen CAD zu den für eine solche Transaktion üblichen Bedingungen zahlen. Rye Patch
hat Alio Gold auch bestimmte andere übliche Rechte eingeräumt, wie etwa das Recht, sein
Angebot an konkurrierende Angebote anzupassen.

Zeitlicher Ablauf

Vollständige Einzelheiten über das Abkommen werden in den Management-Rundschreiben von
Alio Gold und Rye Patch enthalten sein. Beide Rundschreiben werden voraussichtlich am oder um den
17. April 2018 an die entsprechenden Aktionäre geschickt werden. Es wird erwartet, dass beide
Aktionärsversammlungen und der Abschluss der Transaktion am oder um den 25. Mai 2018
stattfinden werden.

Berater

Alio Golds Finanzberater ist RBC Capital Markets, seine Rechtsberater sind Blake Cassels &
Graydon LLP in Kanada und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP in den Vereinigten
Staaten. PI Financial Corp. wurde im Rahmen der Transaktion als strategischer Berater von Alio Gold
bestellt. 

Rye Patchs Finanzberater ist Capital West Partners, seine Rechtsberater sind Koffman Kalef LLP in
Kanada und Dorsey & Whitney LLP in den Vereinigten Staaten. 

Den Aktionären und anderen Interessenten wird empfohlen, die Unterlagen im Zusammenhang mit
der Transaktion, die bei den Wertpapieraufsichtsbehörden in Kanada und der United States
Securities and Exchange Commission eingereicht werden, zu lesen, sobald sie verfügbar sind, da
sie wichtige Informationen enthalten. Kopien dieser Dokumente erhalten Sie kostenlos auf der
Webseite der Canadian Securities Administrators unter www.sedar.com und bei der United States
Securities and Exchange Commission unter www.sec.gov. Diese Pressemeldung dient ausschließlich
Informationszwecken und stellt kein Angebot zum Kauf, keine Aufforderung zum Verkauf von Aktien und
keine Aufforderung zur Stimmabgabe dar. 

Telefonkonferenz und Webscast
Alio Gold wird heute um 11 Uhr EDT eine Telefonkonferenz und einen Webcast für Mitglieder
der Investmentgemeinde veranstalten, um die Transaktion zu erörtern. Mitglieder der
Geschäftsleitungen von Alio Gold und Rye Patch werden an der Telefonkonferenz teilnehmen.
Teilnehmer können sich über eine der folgenden Rufnummern in der Telefonkonferenz
einwählen:

Gebührenfreie Rufnummer (USA und Kanada):--(855) 427-9509-
Gebührenfreie Rufnummer (außerhalb Nordamerika):-(210) 229-8822
Konferenz-ID:------5577778
Webcast:------https://edge.media-server.com/m6/p/w7s3y7at
Aufzeichnung:------abrufbar unter www.aliogold.com-

Jahresunterlagen

Alio Gold möchte die Aktionäre in Übereinstimmung mit den Anforderungen der NYSE
American darüber informieren, dass die geprüften Jahresabschlüsse des Unternehmens
für die Geschäftsjahre per 31. Dezember 2017 bzw. 2016 auf der Webseite des Unternehmens
(www.aliogold.com) verfügbar sind. Die Aktionäre können die vollständigen
geprüften Jahresabschlüsse auch in gedruckter Form kostenfrei per E-Mail an
info@aliogold.com anfordern. Der Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 40-F wurde bei der
Securities and Exchange Commission eingereicht und ist unter www.sec.gov sowie unter
www.aliogold.com abrufbar.


Über Alio Gold

Alio Gold ist ein wachstumsorientiertes Goldbergbauunternehmen, dessen Schwerpunkt auf der
Exploration, Erschließung und Produktion in Mexiko gerichtet ist. Seine wichtigsten
Vermögenswerte beinhalten die zu 100 % unternehmenseigene in Betrieb befindliche Mine San
Francisco in Sonora (Mexiko) und das zu 100 % unternehmenseigene Projekt Ana Paula in Guerrero
(Mexiko), das sich in der Erschließung befindet. Das Projekt Ana Paula, das sich über
56.000 Hektar an unerkundetem Boden im höchst aussichtsreichen Goldgürtel erstreckt, ist
ein hochgradiges und margenstarkes Projekt, das sich derzeit in der endgültigen
Machbarkeitsphase befindet. Die Erschließung einer untertägigen Fallstrecke, die Zugang
für ein Explorationsbohrprogramm schaffen soll, wurde eingeleitet. Das Bohrprogramm wird sich
auf die Fortsetzung der hochgradigen Goldmineralisierung unterhalb der geplanten Grube
konzentrieren, da sie das Potenzial hat die solide Wirtschaftlichkeit des Projekts deutlich zu
verbessern. Das Unternehmen verfügt zudem über ein Portfolio mit anderen
Explorationskonzessionsgebieten, die sich allesamt in Mexiko befinden. 

Über Rye Patch Gold
Die Vermögenswerte von Rye Patch befinden sich allesamt im US-Bundesstaat Nevada und
beinhalten die zu 100 % unternehmenseigene Mine Florida Canyon. Die Mine ist ein ehemaliger
Tagebaubetrieb mit Haufenlaugung, der vor Kurzem wieder in Betrieb genommen wurde und im Dezember
2017 die kommerzielle Produktion erreichte. Rye Patch kontrolliert außerdem ein
beträchtliches Landpaket mit 18.000 Hektar Grundfläche entlang des Oreana-Trends in Nevada
und verfügt über eine 100-%-Beteiligung an Lincoln Hill, einem Gold-Silber-Tagebauprojekt
in der PEA-Phase, und eine 100-%-Beteiligung an Wilco, einem Gold-Silber-Projekt mit einer NI
43-101-konformen Ressource. Ferner ist Rye Patch auch im Besitz der Explorationskonzessionsgebiete
Gold Ridge und Garden State Pass. 

Fußnoten
1) Goldproduktionsschätzung für 2018 basiert auf einem Konsensus der Analysten. 
2) Produktionsschätzung für das Projekt Ana Paula stammt aus dem technischen Bericht
mit dem Titel NI 43-101 Preliminary Feasibility Study, Guerrero, Mexico vom 16. Mai 2017, der unter
dem SEDAR-Profil von Alio Gold unter www.sedar.com abgerufen werden kann. 
3) Kassenbestand und ausstehende Schulden zum 31. Dezember 2017, angepasst an anschließende
Ereignisse

Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements
This news release includes certain "Forward-Looking Statements" within the meaning of the United
States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and forward-looking information under
applicable Canadian securities laws. These forward-looking statements or information relate to,
among other things: anticipated benefits of the Arrangement to Alio Gold, Rye Patch and their
respective shareholders; the timing and receipt of required shareholder, court, stock exchange,
creditor and regulatory approvals for the Arrangement; the ability of Alio Gold and Rye Patch to
satisfy the other conditions to, and to complete, the Arrangement; the anticipated timing of the
mailing of the information circulars regarding the Arrangement, the closing of the Arrangement;
future growth potential for Alio Gold, Rye Patch and their respective businesses; future mine
development plans at the Ana Paula Project; estimates regarding production at the San Francisco and
Florida Canyon Mines; and estimates of production costs and the possible revaluation potential. 

In respect of the forward-looking statements and information concerning the anticipated
completion of the proposed Arrangement and the anticipated timing for completion of the Arrangement,
the parties have provided them in reliance on certain assumptions that they believe are reasonable
at this time, including assumptions as to the time required to prepare and mail shareholder meeting
materials, including the required joint management information circular; the ability of the parties
to receive, in a timely manner, the necessary shareholder, court, stock exchange, creditor and
regulatory approvals; and the ability of the parties to satisfy, in a timely manner, the other
conditions to the closing of the Arrangement. These dates may change for a number of reasons,
including unforeseen delays in preparing meeting material; inability to secure necessary
shareholder, court, stock exchange, creditor and regulatory approvals in the time assumed or the
need for additional time to satisfy the other conditions to the completion of the Arrangement.
Accordingly, readers should not place undue reliance on the forward-looking statements and
information contained in this news release concerning these times.

Forward-looking information relating to future production, analyst coverage, liquidity, cash flow
and potential revaluation of Alio Gold shares, future growth potential for Alio Gold, Rye Patch and
their respective businesses, future mine development plans, estimates regarding the recovery of
minerals, and estimates of production costs is based on management of the applicable parties
reasonable assumptions, estimates, expectations, analyses and opinions, which are based on such
managements experience and perception of trends, current conditions and expected developments, and
other factors that management believes are relevant and reasonable in the circumstances, but which
may prove to be incorrect. Assumptions have been made regarding, among other things, the price of
silver, gold, and other metals; costs of development and production; estimated production rates for
gold and other metals produced by the parties; the estimated costs of development of development
projects; Alio Gold and/or Rye Patchs ability to operate in a safe and effective manner and their
ability to obtain financing on reasonable terms.

These statements reflect the parties respective current views with respect to future events and
are necessarily based upon a number of assumptions and estimates that, while considered reasonable
by the respective parties, are inherently subject to significant business, economic, competitive,
political and social uncertainties and contingencies. Many factors, both known and unknown, could
cause actual results, performance or achievements to be materially different from the results,
performance or achievements that are or may be expressed or implied by such forward-looking
statements or information and the parties have made assumptions and estimates based on or related to
many of these factors. Such factors include, without limitation: satisfaction or waiver of all
applicable conditions to closing of the Arrangement including, without limitation, receipt of all
necessary shareholder, court, stock exchange, creditor and regulatory approvals or consents and lack
of material changes with respect to Alio Gold and Rye Patch and their respective businesses, all as
more particularly set forth in the Arrangement Agreement; the synergies expected from the
Arrangement not being realized; business integration risks; fluctuations in general macro-economic
conditions; fluctuations in securities markets and the market price of Alio Golds shares;
fluctuations in the spot and forward price of gold and other metals or certain other commodities
(such as natural gas, fuel oil and electricity); fluctuations in the currency markets (such as the
Canadian dollar, Mexican peso and the U.S. dollar); changes in national and local government,
legislation, taxation, controls, regulations and political or economic developments in Canada, the
United States or Mexico; operating or technical difficulties in connection with mining or
development activities; risks and hazards associated with the business of mineral exploration,
development and mining (including environmental hazards, industrial accidents, unusual or unexpected
formations, pressures, cave-ins and flooding); risks relating to the credit worthiness or financial
condition of suppliers, refiners and other parties with whom the parties do business; inability to
obtain adequate insurance to cover risks and hazards; and the presence of laws and regulations that
may impose restrictions on mining, including those currently enacted in the United States and
Mexico; employee relations; relationships with and claims by local communities and indigenous
populations; availability and increasing costs associated with mining inputs and labour; the
speculative nature of mineral exploration and development, including the risks of obtaining
necessary licenses, permits and approvals from government authorities; diminishing quantities or
grades of mineral reserves as properties are mined; title to properties; and the factors identified
under the caption "Risk Factors" in Alio Golds Annual Information Form, and under the caption "Risk
Factors" in Rye Patchs Annual Information Form. In addition, the failure of a party to comply with
the terms of the Arrangement Agreement may result in that party being required to pay a termination
fee to the other party, the result of which could have a material adverse effect on the paying
partys financial position and results of operations and its ability to fund growth prospects and
current operations.

Readers are cautioned against attributing undue certainty to forward-looking statements or
information. Although the parties have attempted to identify important factors that could cause
actual results to differ materially, there may be other factors that cause results not to be
anticipated, estimated or intended. The parties do not intend, and do not assume any obligation, to
update these forward-looking statements or information to reflect changes in assumptions or changes
in circumstances or any other events affecting such statements or information, other than as
required by applicable law.
 
Quelle: ALO

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Lynette Gould-------
Vice President, Investor Relations-----
Alio Gold Inc. -------
Tel: 604-638-8976-------
lynette.gould@aliogold.com-----

Ira M. Gostin
Rye Patch Gold Inc.
Tel: 604-638-1588
investorrelations@ryepatchgold.com

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Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) sowie die New York Stock Exchange American
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Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird,
ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur
besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder
zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die
Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus
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