Zapf Creation : Geschäftsbericht 2022

Geschäftsbericht 2022

Zapf Creation AG

Mönchrödener Straße 13

96472 Rödental

DEUTSCHLAND

Kennzahlen Konzern (IFRS)	2022	2021	+ / -
	Mio €	Mio €	%
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatz	65,0	90,5	-28
Rohertragsmarge (in %)	37,5	45,4	-
EBITDA	3,8	15,8	-76
EBIT	1,8	13,8	-87
EBIT-Marge (in %)	2,8	15,2	-
EBT	1,7	13,4	-88
Enthaltene Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	-2,0	-2,0	-1
Ergebnis der Periode	1,1	9,7	-88
Ergebnis je Aktie (in €) 1)	0,18	1,51	-88
Bilanz
Bilanzsumme	106,8	118,1	-10
Langfristige Vermögenswerte	6,5	6,8	-5
Investitionen	1,6	1,6	3
Kurzfristige Vermögenswerte	100,3	111,3	-10
Flüssige Mittel	59,7	64,4	-7
Eigenkapital	87,9	87,7	0
Eigenkapitalquote (in %)	82,3	74,2	-
Cashflow
Operativer Cashflow	-2,6	-0,3	-
Operativer Cashflow je Aktie (in €)	-0,40	-0,05	-
Netto-Cashflow	-4,7	-2,2	-
Mitarbeiter
Anzahl zum Stichtag 2)	123	115	7

Die Kennzahlen basieren auf gerundeten Werten in Mio €. Bei der Bildung von Summen und Ratios kann es deshalb zu Differenzen im Vergleich zum Konzernabschluss kommen.

1) unverwässert = verwässert; 2) ohne Vorstand und Auszubildende

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstandes sorgfältig überprüft und überwacht, die besonderen Herausforderungen der COVID-19 Pandemie sowie der geopolitischen Entwicklungen berücksichtigt und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend begleitet. Maßstab für die Überwachung waren insbesondere die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung des Vor- standes sowie die Leistungsfähigkeit des Risikomanagements und der Unternehmensorganisation. Der Aufsichts- rat hat sich zudem mit der Lage und der Entwicklung von Gesellschaft und Konzern sowie den Geschäftsvorfällen im Geschäftsjahr 2022 intensiv befasst. In sämtliche Entscheidungen, die für die Zapf Creation AG oder den Zapf Creation-Konzern von grundlegender Bedeutung waren, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden.

Grundlage der Tätigkeit des Aufsichtsrates waren die in schriftlicher und mündlicher Form zeitnah und umfassend erstatteten regelmäßigen Berichte des Vorstandes über die Geschäftsentwicklung und die Geschäfts- und Finanz- lage, die strategische Weiterentwicklung und die Unternehmensplanung (namentlich Investitions-, Personal- und Finanzplanung) sowie die Risikolage und das Risikomanagement der Zapf Creation AG und des Zapf Creation- Konzerns. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte sie. Auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über wichtige Geschäftsvorfälle und -entwicklungen schriftlich und mündlich vom Vorstand unterrichten. Anhand der Berichte des Vorstandes wurden insbesondere die für das Unternehmen bedeutenden geschäftlichen Vorgänge im Aufsichtsrat geprüft und eingehend erörtert; dies gilt namentlich für Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedurften, und Geschäfte, die für die Rentabilität und Liquidität bedeutsam waren. Die vorgelegten Berichte hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität sorgfältig überprüft und mit dem Vorstand, soweit notwendig, eingehend erörtert. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Dabei stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und Beantwortung der Fragen des Auf- sichtsrates zur Verfügung. Über die Aufsichtsratssitzungen hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende mit dem Vorstand in Kontakt und hat sich in regelmäßigen Telefonkonferenzen über die aktuelle Geschäftslage und we- sentliche Geschäftsvorfälle informiert, die er mit dem Vorstand im Einzelnen erörtert hat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat mit dem Vorstand zudem regelmäßig auch strategische Fragen und solche der Risikoanalyse, der Planung und der Compliance erörtert.

TÄTIGKEITEN DES AUFSICHTSRATES, SITZUNGEN

Insgesamt hat der Aufsichtsrat der Zapf Creation AG im Geschäftsjahr 2022 fünf Sitzungen in Form von vier Telefon- bzw. Videokonferenz-Sitzungen und einer gemischten Sitzung abgehalten. Diese haben am 12. April, am 9. Mai, am 22. Juni, am 15. August und am 21. Dezember 2022 stattgefunden.

In der Sitzung am 12. April 2022 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Budget für das Ge- schäftsjahr 2022. Ferner behandelte er den Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung für das Ge- schäftsjahr 2021, den Bonus für den Vorstand für 2021 und dessen Zielvereinbarungen für 2022 sowie das Format der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022.

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In der Sitzung am 9. Mai 2022 stellte der Aufsichtsrat in Anwesenheit des Abschlussprüfers den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 fest und billigte den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021. Ferner stimmte der Aufsichtsrat dem Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu und verabschiedete den Aufsichtsratsbericht für das Geschäftsjahr 2021. Darüber hinaus befasste er sich mit der Vorbereitung der Hauptversammlung am

30. Juni 2022, einschließlich des Vorschlags des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung hinsichtlich des zu wählenden Abschlussprüfers und des Gewinnverwendungsvorschlags. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Budget für das Geschäftsjahr 2022 sowie mit dem Bonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und mit deren Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2022. Außerdem behandelte der Aufsichtsrat die Zustim- mung zum Shared Services Agreement Germany mit MGA Entertainment (Netherlands) B.V.

In der Sitzung am 22. Juni 2022 diskutierte der Aufsichtsrat die Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds Andreas Jansen sowie dessen Vorstandsdienstvertrag und beschloss den Bonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäfts- jahr 2021 sowie Vorgaben zu deren Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2022. Ferner wurde der Aufsichtsrat über das beabsichtigte Services Agreements mit MGA Entertainment, Inc. und den Gegenantrag eines Aktionärs zur Hauptversammlung am 30. Juni 2022 informiert.

In der Sitzung am 15. August 2022 beschloss der Aufsichtsrat die Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds An- dreas Jansen sowie eine Anpassung seines Vorstandsvertrages. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat die An- passung des Vorstandsvertrages für Herrn Thomas Eichhorn und die Zielvereinbarungen für die Vorstandsmitglie- der für das Geschäftsjahr 2022. Ferner wurde der Aufsichtsrat über das beabsichtigte Services Agreements mit MGA Entertainment, Inc. informiert.

In der Sitzung am 21. Dezember 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit den vorläufigen Geschäftszahlen für das Geschäftsjahr 2022 und dem Budget für das Geschäftsjahr 2023.

Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr zwei Beschlüsse außerhalb von Sitzungen des Aufsichtsrates gefasst. Diese betrafen am 25. April 2022 die Zustimmung zum Shared Services Agreement Germany mit MGA Entertainment (Netherlands) B.V. und am 13. Mai 2022 die Zustimmung zur Veränderung von Prokuren bei der Ge- sellschaft.

Ausschusssitzungen fanden nicht statt, da der Aufsichtsrat angesichts der Zahl seiner Aufsichtsratsmitglieder keine Ausschüsse eingerichtet hat.

PERSONELLE VERÄNDERUNGEN

Änderungen im Vorstand und Aufsichtsrat

Die personelle Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2022 nicht geändert. Mit Beschluss vom 15. August 2022 wurde die Bestellung des Vorstandsmitglieds Andreas Jansen mit Wirkung ab 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Thomas Eich- horn wurde mit Beschluss vom 20. April 2023 bis zum 31. Mai 2025 verlängert.

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CORPORATE GOVERNANCE

Sitzungsbeteiligung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben im Berichtsjahr an allen Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Interessenskonflikte

Im Hinblick auf (potenzielle) Interessenskonflikte haben sich die Aufsichtsratsmitglieder Isaac Larian und Jason Larian bei Diskussionen zum Abschluss eines Services Agreements mit MGA Entertainment, Inc. vorsorglich enthalten. Ebenso haben sie sich bei den Diskussionen und der Zustimmung des Aufsichtsrats zum Shared Services Agreement Germany mit MGA Entertainment (Netherlands) B.V. enthalten.

RECHNUNGSLEGUNG UND JAHRESABSCHLUSS

Prüfung und Feststellung von Jahres- und Konzernabschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den Jahresabschluss nach HGB für das Geschäfts- jahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss nach International Financial Reporting Standards (IFRS) für das zeitgleiche Geschäftsjahr geprüft und jeweils am 27. April 2023 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Wortlaut des Bestätigungsvermerks (Prüfungsurteile) zum Konzernabschluss lautet wie folgt:

"Wir haben den Konzernabschluss der Zapf Creation AG, Rödental, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern)

• bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalfluss- rechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließ-

lich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden "Konzernlagebericht") der Zapf Creation

AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen ent- sprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und
• vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss,