Zalando : Hauptversammlung 2024

Berlin

ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 17. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) stattfndenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung fndet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) statt.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen sowie ihre Bevollmächtigten können sich zu der gesamten Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft (HV-Portal) unter der Internetadresse https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024elektronisch zuschalten.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Die Aktionär*innen werden gebeten, auch die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen zu beachten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmens- zentrale der Zalando SE, Valeska-Gert-Straße 5, 10243 Berlin. Die physische Präsenz der Aktionär*innen sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

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1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern, der zusammen- gefassten nichtfnanziellen Erklärung für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB1

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 am 12. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 413.177.473,60 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

• Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, fnden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG)
  Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt.

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4. Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

1. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
2. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifsche Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öfentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Zalando SE verpfichtet, den Abschlussprüfer in bestimmten Zeitabständen zu wechseln.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschluss- vorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.

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Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einfussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit.

b) einzeln abstimmen zu lassen.

6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Zalando SE, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach

• 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte durch den Abschlussprüfer auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts im Hinblick auf die Angaben des § 162 Abs. 1, 2 AktG. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

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Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist unter Zifer II. "Vergütungsbericht 2023" abgedruckt. Er ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichts- rat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Zalando SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 12. März 2024 eine Anpassung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechtsberater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf. Der Aufsichtsratsvorsitzende hatte im Vorfeld der Anpassung des Vorstandsvergütungssystems einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Verbesserungsmöglichkeiten auszuloten. Das neue Vorstandsvergütungssystem ist zudem darauf ausgerichtet, mittels der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft weiter zu fördern.

Das neue Vorstandsvergütungssystem beinhaltet im Wesentlichen die folgenden Anpassungen:

• Es umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, der auf der Grundlage eines fnanziellen Leistungsindikators bemessen wird. Dadurch orientiert sich die Zalando SE noch enger an der gängigen Marktpraxis.

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• Um die unternehmerische Kultur weiter zu fördern, werden die Mitglieder des Vorstandes zudem verpfichtet, 50% der Nettoauszahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente in Zalando-Aktien mit einer Haltefrist von einem Jahr zu reinvestieren.
• Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird die Anwendung der langfristigen variablen Vergütungskomponente für die einzelnen Vorstandsmitglieder besser aufeinander abgestimmt und außerdem transparenter.

Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist davon überzeugt, dass das neue Vorstandsvergütungssystem den Erwartungen der Aktionär*innen gerecht wird, und zeigt, dass die Zalando SE sich einer verantwortungsvollen Unternehmensführung verpfichtet fühlt. Nach Ansicht des Aufsichtsrats wird das neue Vorstandsvergütungssystem es der Zalando SE ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein proftables Wachstum der Zalando SE. Schließlich erfüllt das neue Vorstandsvergütungssystem alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, was den Einsatz der Zalando SE für Best Practices im Bereich der Unternehmensführung unterstreicht.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, vor, das unter Zifer III. "Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder" beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Zalando SE mit Wirkung ab dem 18. Mai 2024 zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist auch im Internet unter https://corporate.zalando.com/de/investor-relations/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2024zugänglich.

8. Änderung von § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Zalando SE (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfnanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des

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Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21.

Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung.

Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Defnition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom

3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifzierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. § 17 Abs. 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
   "Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
2. Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

9. Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung

Nach § 4 Abs. 4 der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.037.665 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.037.665 Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptions- programms SOP 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni

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2014, vom 11. Juli 2014 und vom 23. Juni 2020, gewährt wurden. Das Bedingte Kapital 2013 wird nun nicht mehr benötigt, da aus dem Aktienoptionsprogramm SOP 2013 keine Aktienoptionen mehr ausgeübt werden können. Aus diesem Grund ist das Bedingte Kapital 2013 nicht mehr erforderlich und kann zum Zwecke der Vereinfachung der Kapitalstruktur aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom
2. 1. Dezember 2013 geschafene Bedingte Kapital 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014, vom 11. Juli 2014 und vom
   1. Juni 2020, in der gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehenden Höhe wird vollständig aufgehoben.
3. § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
4. 
   Aus § 4 Abs. 5 der Satzung wird § 4 Abs. 4, aus § 4 Abs. 6 der Satzung wird § 4 Abs. 5, aus § 4 Abs. 7 der Satzung wird § 4 Abs. 6 und aus § 4 Abs. 8 der Satzung wird § 4 Abs. 7.

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1. Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt die Eigenschaften des Vergütungssystems und die Vergütung für die einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder unseres Vorstands und Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG ["Aktiengesetz"] und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

1. Einführung

Zalandos Geschichte als gründergeführtes Unternehmen hat 2008 in einer Berliner Wohnung mit dem Verkauf von Flip-Flops angefangen. Aus dem Start-up wurde schnell eine führende Online-Destination für Mode und Lifestyle in Europa mit rund 50 Millionen aktiven Kund*innen. Diesen Erfolg verdanken wir unserer Unternehmenskultur und dem damit verbundenen Unternehmergeist. Dazu zählt, dass alle Zalando-

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Mitarbeiter*innen wie Eigentümer*innen handeln. Auch das Vergütungssystem für unseren Vorstand hat dieses Prinzip stets widergespiegelt. Dabei hat es sich immer weiterentwickelt, um den Anforderungen unserer Stakeholder*innen gerecht zu werden, Talente zu gewinnen und zu halten und sich an unser sich wandelndes Umfeld anzupassen.

Der Aufsichtsrat schlägt eine Anpassung des Vergütungssystems für unseren Vorstand vor und wird dieses der Hauptversammlung 2024

zur Billigung vorlegen. Die Anpassungen berücksichtigen die Marktpraxis und greifen Anregungen von Aktionär*innen und Stimmrechts- berater*innen aus der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 auf,

die sich im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 ergaben. Sie stellen zudem sicher, dass die Vergütung die Umsetzung unserer Geschäfts- strategie weiter fördert. Gleichzeitig bleiben die charakteristischen unternehmerischen Elemente erhalten, die uns zu dem erfolgreichen Unternehmen gemacht haben, das wir heute sind.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand war ein wichtiges Thema für unseren Aufsichtsrat. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat einen intensiven Dialog mit Investor*innen geführt, um Ver- besserungsmöglichkeiten zu evaluieren. Der Vorschlag für das neue System, das nachfolgend genauer erläutert wird, umfasst die Einführung eines variablen Vergütungsbestandteils mit kurzfristiger Anreizwirkung, das einen fnanziellen Leistungsindikator beinhaltet. Dadurch orientiert sich Zalando noch enger an der gängigen Marktpraxis. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wird von einem sequentiellen auf ein jährliches Zuteilungsmodell umgestellt. Dadurch wird das Vergütungssystem innerhalb des Vorstands besser abgestimmt und transparenter.

Unser Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass der Vorschlag für ein neues Vergütungssystem unsere Vergütungspraxis in Einklang mit den Erwartungen unserer Aktionär*innen bringt und unser Engagement für verantwortungsvolle Unternehmensführung unterstreicht. Das neue Vergütungssystem wird es uns ermöglichen, die besten nationalen und internationalen Talente zu gewinnen und zu halten. Zugleich setzt es starke Anreize für ein proftables Wachstum unseres Unternehmens.

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