Vossloh : Einladung zur Hauptversammlung

Einladung zur

Hauptversammlung der Vossloh AG 15. Mai 2024

Hauptversammlung der Vossloh AG

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Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710

ISIN: DE 000 766 710 7

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 15. Mai 2024 um

10:00 Uhr MESZ im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung

mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ("EU-DVO")

1. Inhalt der Mitteilung
2. 1. Ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft
      (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 3b7bcf8ac8e5ee11b53000505696f23c)
   2. Einberufung der Hauptversammlung (Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
3. Angaben zum Emittenten
4. 1. ISIN: DE0007667107
   2. Name des Emittenten: Vossloh Aktiengesellschaft
5. Angaben zur Hauptversammlung
6. 1. Datum der Hauptversammlung: 15. Mai 2024
      (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240515)
   2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ
      (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)
   3. Art der Hauptversammlung:
      Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
   4. Ort der Hauptversammlung:
      Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, Deutschland
   5. Aufzeichnungsdatum (Record Date): 23. April 2024, 24:00 MESZ

(entspricht 23. April 2024, 22:00 Uhr UTC) (Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240423)

6. Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: www.hauptversammlung.vossloh.com

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: www.hauptversammlung.vossloh.com

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Überblick über die Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
2. Verwendung des Bilanzgewinns
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024
6. Billigung des Vergütungsberichts
7. Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
8. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuld- verschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung
9. Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

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Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710

ISIN: DE 000 766 710 7

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ, im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht über die Angaben nach §§ 289a Absatz 1,
   315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance Bericht) nach §§ 289f Absatz 1, 315d des Handelsgesetzbuchs und sind sämtlich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com zugänglich. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses für die Vossloh Aktiengesellschaft (Einzelabschluss) sind diese Unterlagen im Geschäftsbericht 2023 enthalten. Abschriften aller genannten Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutert.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 19. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 122.704.820,33 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von
1,05 € je dividendenberechtigter
Stückaktie	18.442.389,00 €
Vortrag auf neue Rechnung	104.262.431,33 €
Bilanzgewinn	122.704.820,33 €

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Haupt- versammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, welcher unverändert eine Dividende von 1,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

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1. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
2. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschafts- prüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlage- berichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nummer 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission auferlegt wurde.
4. Billigung des Vergütungsberichts
   Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 an Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) nebst dem beigefügten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte und Hinweise" (Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts) abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
5. Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
   Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems oder spätestens alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung des Vorstands- vorsitzenden, Herrn Oliver Schuster, das von ihm am 15. März 2023 beschlossene und von der Hauptversammlung am
   24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem überprüft und Anpassungsbedarf festgestellt. Der Aufsichtsrat hat daraufhin am 19. März 2024 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist im Abschnitt "Berichte und Hinweise" (Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Aktualisiertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft, nebst einer Vergleichsfassung, aus der sich die Änderungen zur Vorversion ergeben, unter www.hauptversammlung.vossloh.com abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das beigefügte und vom Aufsichtsrat am 19. März 2024 beschlossene aktualisierte Vergütungs- system für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

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8. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte sind gebräuchliche Instrumente der Unternehmensfinanzierung. Um die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft zu erweitern und zu flexibilisieren, soll der Vorstand befristet bis zum 14. Mai 2029 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschrei- bungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ermächtigt werden. Zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft aus diesen Schuldverschreibungen soll ein neues Bedingtes Kapital 2024 geschaffen sowie die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
2. 1. Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Ausgabe durch Konzerngesellschaften
      Der Vorstand wird bis zum 14. Mai 2029 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldver- schreibungen (jeweils einschließlich Hybridanleihen) (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 150.000.000 € auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgenden zusammen "Inhaber") Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 1.756.418 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 4.985.768 € (das entspricht 10 % des bei der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend "Emissionsbedingungen") zu gewähren.
      Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Emissions- bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ende vorsehen. Sie können auch Umtauschrechte vorsehen, insbesondere Rechte zur kompletten oder teilweisen Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft, und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis bzw. Tilgungswahlrecht) ("Umtauschrechte"). Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
      Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegen- wert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen.
      Die Schuldverschreibungen können auch durch ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten (oder Kombinationen hieraus) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen sowie weitere für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

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Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldver- schreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Insgesamt soll das Gesamtvolumen von Aktien, die (i) zur Bedienung der auf Grundlage dieser Ermächtigung mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben oder gewährt werden und (ii) die während der Dauer dieser Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, auf einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von 24.928.841,11 €, und damit auf maximal 50 % des zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, begrenzt sein. Die unter den vorstehenden Voraussetzungen vorgenommene Anrechnung von Aktien, die aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden, entfällt mit Wirk- samwerden einer nach der Anrechnung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung

gem. § 202 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, maximal aber bis zur Höchstgrenze nach den Vorgaben von Absatz 1 dieses lit. aa).

1. Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
   Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen durch ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.
   Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen:
2. 1. soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Options- pflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächti- gung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 2 dieses Absatzes;
   2. soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuld- verschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenstatbeständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenes Unternehmen anbieten zu können;
   3. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder noch

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werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

iv. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Anrechnung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden (mit Ausnahme der Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge), auf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt. Die vorstehende Anrechnung auf die Höchstgrenze entfällt mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionä- rinnen und Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

1. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
   Die Schuldverschreibungen werden in der Regel in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
   Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten bzw. Umtauschrechte der Gesellschaft beinhalten. Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
   Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Emissionsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. In den Emissionsbedingungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu bestimmenden Wandlungspreis multipliziert mit dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
   Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. - wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt - des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- und abgerundet werden; ferner können eine Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

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In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungs- bzw. Bezugsverhältnis variabel und der Wandlungs- bzw. Optionspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

1. Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Umtauschrechte
   Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Options- ausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
   Die Emissionsbedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen.
   Die Emissionsbedingungen können schließlich Umtauschrechte der Gesellschaft vorsehen.
2. Wandlungs- oder Optionspreis
   Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- und Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
3. • 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
4. Options- oder Wandlungspflicht
   Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Fälligkeit") oder Umtauschrechte der Gesellschaft vorsehen. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. ee) genannten Mindestpreises liegt.
5. • 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
6. Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen
   Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpas- sungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen,