Vivanco Gruppe : Bericht des Aufsichtsrats 2021

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Bericht des Aufsichtsrats der Vivanco Gruppe AG für das Geschäftsjahr 2021

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr laufend ü ber die Vermögens-, Finanz- und Ertragssituation des Unternehmens informieren lassen und gemeinsam mit dem Vorstand Verbesserungsmaßnahmen abgestimmt.

Das abgelaufene Geschäftsjahr war unverändert geprägt durch den Einfluss der Corona- Pandemie. Viele der für Vivanco sehr wichtigen Kund en mussten erneut aufgrund von Lockdowns in verschiedenen Ländern teilweise für Monate die Geschäfte schließen, so dass die Umsätze des Konzerns nochmals gegenüber dem Vorjahr abschmolzen. Ebenso brachten die anschließenden Sommermonate nicht die erhoffte Erholung trotz Wiedereröffnungen und das eigentlich starke Weihnachtsgeschäft wurde dieOmikron-Variante des Virus verhindert. Der sich aus dieser Entwicklung ergebende Konzern-Jahresfehlbetrag beträgt 0,7 Mio. € nach einem Konzern-Jahresfehlbetrag im Vorjahr von 0,3 Mio. €. Der Konzernumsatz nach Erlösschmälerungen sank dabei auf 48,8 Mio. € (Vorjahr 64,1 Mio. €). Das operative EBITDA beträgt 1,4 Mio. € gegenüber 3,2 Mio. € im Vorjahr.

Das Eigenkapital des Vivanco-Konzerns sank aufgrund des krisenbedingten Konzernjahresfehlbetrags auf 4,2 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt 8,0% (Vorjahr 8,1%). Bedingt durch die Aufnahme von Darlehen zur Überbrü ckung der Krise stiegen die Netto- Finanzschulden auf 16,7 Mio. € (Vorjahr 13,4 Mio. €). Darin enthalten sind unverändert das Gesellschafterdarlehen in Höhe von 12,15 Mio. € der Ningbo Ship - des Mutterunternehmens des Großaktionärs - und sind langfristig finanziert.

Der Vorstand der Vivanco Gruppe AG hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 in drei Aufsichtsratssitzungen kontinuierlich über die Entw icklung des Unternehmens informiert. Diese Sitzungen fanden am 26. Februar, 12. Mai und 3. Dezember statt.

In den Sitzungen sowie in weiteren Einzelgesprächeninformierte der Vorstand die Mitglieder des Aufsichtsrats über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und über die strategis che Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung und über Einzelfragen im Bereich Risikomanagement. Dabei haben Vorstand und Aufsichtsrat über diese Themenkomplexe ausführlich beraten.

In der Sitzung vom 26. Februar 2021 ging es in erster Linie um die Auswirkungen von Corona auf den weiteren Geschäftsverlauf für das Geschäftsjahr 2021, sowie um den aktuellen Stand der Jahresabschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2020.

Auf der Sitzung am 12. Mai 2021 wurde der Bericht der Abschlussprüfer zur Konzern- und Jahresabschlussprüfung 2020 vorgestellt. Anschließe nd erfolgte die Feststellung bzw. Billigung der Abschlüsse.

Die Sitzung am 12. Juli 2021 fand im Anschluss an die virtuelle Hauptversammlung statt, in der der Beschluss gefasst wurde, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder für eine weitere Amtsperiode erneut zu bestellen. In dieser konstituierenden Sitzung wurden Herr Wenyang Zhang erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Frau Xiaolun Heijenga erneut zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

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Auf der Sitzung vom 3. Dezember 2021 wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2022 vorgestellt und verabschiedet.

Im vergangenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Über die eingehenden Beratungen und Informationen i m Rahmen der Sitzungen hinaus hat der Aufsichtsrat laufend Einsicht in die monatliche Berichterstattung, sämtliche Bücher, Schriften und Vermögensaufstellungen der Vivanco Gr uppe AG genommen und diese geprüft. Der Aufsichtsrat versichert, den Vorstand aufgrund von Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen laufend überwacht zu haben. Die aufgrund gesetzlicher und satzungsgemäßer Bestimmungen zustimmungspflichtigen Entscheidungen hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft und beschlossen.

Im Januar 2022 hat die Gesellschaft die von Vorstand und Aufsichtsrat unterschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom

16. Dezember 2019 auf ihrer Internetseite veröffent licht. Aus der Erklärung geht hervor, welchen Empfehlungen des Kodex die Vivanco Gruppe AG mit welcher Begründung nicht entspricht.

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2021 hat der Aufsichtsrat die ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesells chaft, Hamburg mit der Prüfung des Jahresabschlusses 2021 sowie des Konzernabschlusses 2021 beauftragt.

Der zum 31. Dezember 2021 vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss nebst Lagebericht und der Konzernabschluss nach IFRS nebst Konzernlagebericht wurden von der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesells chaft geprüft. Die Wirtschaftsprüfer erteilen dem Jahresabschluss der Vivanco Gruppe AG, dem Konzernabschluss sowie den Lageberichten jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unt ernehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Wirtschaftsprüfer erteilen dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nac h § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2021 nachfolgenden uneingeschränkten Vermerk:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Hamburg, den 12. Mai 2022

ESC Wirtschaftsprüfung GmbH Wirtschaftsprüfungsgese llschaft"

Der Jahresabschluss nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2021 für die Vivanco Gruppe AG und der Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht, der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers lagen allen Au fsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor Feststellung vor. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen eingehend geprüft und in der

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Bilanzsitzung vom 12. Mai 2021 zusammen mit Vertretern der ESC Wirtschaftsprüfung GmbH ausführlich erörtert. Es bestanden keine Einwände. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Jahresabschluss der Vivanc o Gruppe AG wurde festgestellt, und der Konzernabschluss wurde gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement im vergangenen Geschäftsjahr und wünschtallen viel Kraft und Gesundheit.

Ahrensburg, 12. Mai 2022

Vivanco Gruppe Aktiengesellschaft

gez. Wenyang Zhang Aufsichtsratsvorsitzender