ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe : Einladung zur Hauptversammlung (522,55 KB)

ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN: DE 000 825 0002

WKN: 825 000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer

129. ordentlichen Hauptversammlung

ein, die

am Donnerstag, 31.08.2023, um 11:00 Uhr,

im Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover, stattfinden wird.

1. Tagesordnung
2. 1. Vorlage
   2. • des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022,
      • des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
      • des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Ge- schäftsjahr 2022 (01.01.2022 bis 31.12.2022) jeweils einschließ- lich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie
      • des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022
   3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
      Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 am- tierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 am- tierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
2. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 (01.01.2023 bis 31.12.2023)
   Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Ver- ordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschluss- prüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhe- bung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprü- ferverordnung") im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Aufsichts- rat eine begründete Empfehlung für die Bestellung
3. • der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, oder
   • der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Hannover,

als Prüfungsgesellschaft vorgelegt und dabei eine Präferenz für die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover, mitgeteilt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Entsprechend der dem Aufsichtsrat mitgeteilten Präferenz des Finanz- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor zu beschließen:

Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hanno- ver wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2023 bestellt.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäfts- jahr 2022 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin

geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungs- berichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Ziffer II. (Vergü- tungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) wiedergegeben.

1. Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
   Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptver- sammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020, 15.07.2021 und 25.08.2022 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund, dass der Aufsichts- rat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich die ehemaligen Mit- glieder des Vorstands während ihrer Amtszeit möglicherweise pflichtwid- rig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesell- schaft geführt hat. Gegenwärtig führen die Parteien vor diesem Hinter- grund einen Rechtsstreit vor dem Landgericht Hannover. Die Beschluss- fassung über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstands- mitglieder soll daher nochmals vertagt werden.
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vor- stand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 zu vertagen.
2. Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur künftigen Ermög- lichung virtueller Hauptversammlungen

7.1 Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptver- sammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauer- hafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzu- sehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das

heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesell- schaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung an- zuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversamm- lung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durch- führung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevan- ten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorge- schlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entschei- dung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärs- rechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausge- staltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick neh- men.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 14 Abs. (5) neu in die Satzung der Gesellschaft einge- fügt:

"(5) Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. August 2028 ermächtigt vor- zusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vor- gesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Ak- tionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ab- gehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptver- sammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist."

7.2 Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im

Wege

der

Bild-

und

Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitglie- dern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch ge- macht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen,

in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Daher soll eine ent- sprechende Regelung in die Satzung der Gesellschaft eingefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 14 Abs. (6) neu in die Satzung der Gesellschaft einge- fügt:

"(6) Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptver- sammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Auf- sichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres not- wendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/zu-

gänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Nachfolgend ist der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbe- richt der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 nebst Prüfungsvermerk wie- dergegeben:

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der ÜSTRA Hannoversche Ver- kehrsbetriebe Aktiengesellschaft (nachfolgend "ÜSTRA") geschuldete und gewährte Vergütung sowie für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zuwendungen. Der Bericht ent- spricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Die Vergütung für die Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beruht auf dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ÜSTRA (nachfol- gend "Vergütungssystem Vorstand"), welches gemäß § 87a Abs. 1 AktG entwickelt und von der ordentlichen Hauptversammlung am 15.07.2021 bei 26.287.323 gültig abgege- benen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,90 % gebilligt wurde. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (nachfolgend "Vergütungssys- tem Aufsichtsrat") wurde in derselben Hauptversammlung bei 26.287.323 gültig abge- gebenen Stimmen (99,57% des Grundkapitals) mit einer Mehrheit von 99,92% der ab- gegebenen Stimmen gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt. Das Vergütungssystem Vor- stand fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung; das Vergütungssystem Aufsichtsrat auf alle aktiven Aufsichtsratsmitglieder. Eine