Uniqa Insurance : Satzung in der vorgeschlagenen Fassung 02.05.2024

Fassung entsprechend den Beschlussvorschlägen

der 25. ordentlichen Hauptversammlung

von UNIQA Insurance Group AG vom 3. Juni 2024

(Änderung gelb markiert)

S A T Z U N G

§ 1

Firma und Sitz der Gesellschaft

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

UNIQA Insurance Group AG

1. Sitz der Gesellschaft ist Wien. Das Geschäftsgebiet der Gesellschaft erstreckt sich auf die Gebiete der Republik Österreich und der weiteren Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Die Gesellschaft betreibt die Vertragsversicherung sowie die Rückversicherung und alle damit zusammenhängenden Geschäfte, soweit der Betrieb durch die Versicherungsaufsichtsbehörde genehmigt wurde.
2. Gegenstand des Unternehmens ist ferner (unter Berücksichtigung von § 3 Abs 3 Versicherungsaufsichtsgesetz):
3. 1. die Beteiligung an anderen Unternehmen;
   2. die Tätigkeit in der Versicherungsvermittlung;
   3. die Vermittlung von Hypothekardarlehen und Personaldarlehen sowie die Vermittlung der Anschaffung und Veräußerung von Wertpapieren, soweit diese Tätigkeiten mit dem Abschluss und der Vermittlung von Versicherungsverträgen im Zusammenhang stehen;
   4. die Vermittlung von Bausparverträgen;
   5. Dienstleistungen in der automatischen Datenverarbeitung und Informationstechnik;
   6. die Errichtung und Führung von Organisationseinrichtungen, welche Versicherungs- unternehmen, die mit der Gesellschaft ein Kooperationsübereinkommen abgeschlossen haben, sowie allen Unternehmen dienen, mit denen ein Konzernverhältnis besteht;
   7. die Durchführung von Verwaltungsaufgaben für Unternehmen, die mit der Gesellschaft in einem Konzern verbunden sind;
   8. die Überlassung von Arbeitskräften an Unternehmen, an denen die Gesellschaft direkt oder indirekt beteiligt ist und welche Leistungen an die Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen erbringen.

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• 3
  Veröffentlichungen

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen, soweit und solange aufgrund des Aktiengesetzes zwingend erforderlich, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Im Übrigen erfolgen Veröffentlichungen der Gesellschaft entsprechend den jeweils anzuwendenden Rechtsvorschriften.

1. • 4
     Grundkapital und Aktien
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 309.000.000,00 und ist zerlegt in 309.000.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt ist.
   Das Grundkapital ist hinsichtlich eines Betrags von EUR 23.643.635,00 durch Sacheinlagen gemäß den Bestimmungen des Sacheinlage- und Einbringungsvertrags zwischen Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung und nunmehr Collegialität Versicherungsverein Privatstiftung einerseits und der Gesellschaft andererseits vom 26.06.2012 in der Fassung des Nachtrags vom 11.09.2012 aufgebracht. Gegenstand der Sacheinlage sind 12.417.446 nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht an nunmehr UNIQA Österreich Versicherungen AG (FN 63197m) ("UNIQA AT") mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, die einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten von UNIQA AT von rund 32,95 % entsprechen, die die Gesellschaft von Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung erwirbt, und 1.379.700 nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht an UNIQA AT mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, die einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten von UNIQA AT von rund 3,66 % entsprechen, die die Gesellschaft von Collegialität Versicherungsverein Privatstiftung erwirbt, somit insgesamt 13.797.146 nennwertlose Stückaktien mit Stimmrecht an UNIQA AT mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, die einer Beteiligung am Grundkapital und an den Stimmrechten von UNIQA AT von rund 36,61 % entsprechen.
3. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Form und Inhalt der Aktienurkunden (Sammelurkunden) werden vom Vorstand mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats festgelegt. Die von der Gesellschaft ausgegebenen Inhaberaktien werden in einer oder mehreren Sammelurkunden verbrieft, die bei einer Wertpapiersammelbank gemäß § 1 Abs 3 Depotgesetz oder einer gleichwertigen ausländischen Einrichtung hinterlegt werden.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, bis einschließlich 30.06.2029
5. 1. das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt höchstens EUR 80.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 80.000.000 auf Inhaber oder auf Namen lautenden Stückaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen,
   2. hierbei mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gegebenenfalls auszuschließen, wenn das Grundkapital

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(b.a.) zum Zweck der Durchführung eines Programms für Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen, einschließlich, soweit anwendbar, durch Ausgabe von Aktien an eine Mitarbeiterbeteiligungsstiftung im Sinn des § 4d Absatz 4 EstG, oder

(b.b.) gegen Sacheinlagen insbesondere von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder

(b.c.) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder

(b.d.) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen

erhöht wird, sowie

1. mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Art der neu auszugebenden Aktien (auf Inhaber oder auf Namen lautend), den Ausgabebetrag sowie die sonstigen Ausgabe- bedingungen festzusetzen (genehmigtes Kapital).

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

§ 5

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (§ 6), der Aufsichtsrat (§ 7) und die Hauptversammlung (§ 8).

§ 6

Der Vorstand

1. Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr, höchstens jedoch zehn (10) Mitgliedern, die vom Aufsichtsrat bestellt werden. Hievon kann der Aufsichtsrat höchstens die Hälfte als stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.
2. Der Aufsichtsrat kann aus der Reihe der Vorstandsmitglieder einen Vorstands- vorsitzenden ernennen, dessen Stimme bei Abstimmungen für den Fall der Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.
3. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch eines von ihnen gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten. Sie kann auch mit den gesetzlichen Einschränkungen durch zwei Gesamtprokuristen vertreten werden. Die Erteilung einer Einzelvertretungsbefugnis für den gesamten Geschäftsbetrieb ist ausgeschlossen.

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§ 7

Der Aufsichtsrat

1. Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, dem mindestens vier (4), höchstens jedoch zwölf (12) von der Hauptversammlung gewählte Mitglieder angehören.
2. Die Wahl erfolgt auf die Dauer von vier Jahren in der Weise, dass das Mandat mit dem Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung endet. Die Wiederwahl ist zulässig.
3. Für Aufsichtsratsmitglieder gilt als Altersgrenze die Vollendung des 70. Lebensjahres. Ein Aufsichtsratsmitglied, das das 70. Lebensjahr vollendet hat, scheidet mit Beendigung der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus.
4. Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Funktionsdauer aus, so ist die Wahl eines Ersatzmitglieds für die verbleibende Funktionsdauer durch eine alsbald einzuberufende außerordentliche Hauptversammlung nur dann erforderlich, wenn nicht mindestens drei Mitglieder verbleiben.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist berechtigt, jederzeit auch ohne wichtigen Grund sein Mandat niederzulegen. Diese Erklärung ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung dem in der Reihenfolge der Wahl ranghöchsten nicht verhinderten Stellvertreter des Vorsitzenden (vgl. Abs 6) abzugeben.
6. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie bis zu fünf Stellvertreter des Vorsitzenden. Die Funktionsperiode des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsmandats. Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter während ihrer Funktionsperiode aus, so hat der Aufsichtsrat in der nächstfolgenden Sitzung eine Neuwahl vorzunehmen.
7. Der Aufsichtsrat wird auf Einladung des Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch den in der Reihenfolge der Wahl ranghöchsten nicht verhinderten Stellvertreter des Vorsitzenden einberufen. Die Einberufung kann schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail ergehen. Der Aufsichtsrat hält mindestens einmal im Kalenderquartal eine Sitzung ab.
8. Ein Aufsichtsratsmitglied kann ein anderes schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung, auch zur Stimmabgabe, betrauen. Hierzu bedarf es einer schriftlichen, auf dieses Recht lautenden Vollmacht. Ein Aufsichtsratsmitglied kann bei einer Sitzung auch mehrere Aufsichtsratsmitglieder vertreten.
9. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der von der Haupt- versammlung gewählten Mitglieder, darunter der Vorsitzende und ein Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, oder - im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden - darunter drei Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, anwesend sind. Aufsichtsratsmitglieder können zu Aufsichtsratssitzungen im Weg von Videokonferenzen, in Bild und Ton mit Echtzeitübertragung, jedoch ohne körperliche Anwesenheit am Sitzungsort zugeschaltet werden und ihr Stimmrecht im Weg einer solchen Videokonferenz ausüben (§ 92 Abs 5 4. Satz AktG); die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats richtet sich auch in diesem Fall nach Satz 1.

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1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit die Satzung oder die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (Abs 13) nichts anderes vorsieht, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag (Dirimierungsrecht). Beschlüsse, die durch Ausübung eines Dirimierungsrechts zustande kommen, gelten als Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Der Vorsitzende der Sitzung bestimmt die Art der Abstimmung.
2. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch schriftlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form (insbesondere mit Telefax oder E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. In diesem Fall gilt Abs 10 sinngemäß, wobei die erforderlichen Mehrheiten nach der Gesamtzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu berechnen sind.
3. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Ihre Aufgaben und Befugnisse werden vom Aufsichtsrat festgesetzt. Den Ausschüssen kann auch die Befugnis zur Entscheidung übertragen werden. Die Bestimmungen der Abs 6 bis 11 gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrats.
4. Der Aufsichtsrat ist verpflichtet, die organisatorischen Bestimmungen über seine Tätigkeit durch eine Geschäftsordnung zu regeln.
5. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung der Gesellschaft. Er erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, in welcher insbesondere die zustimmungspflichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen (§ 95 Abs 5 AktG) bezeichnet sind.
6. Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.
7. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats können neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen Taggelder und Tantiemen gewährt werden, die durch die Hauptversammlung entweder für den Aufsichtsrat insgesamt oder je Aufsichtsratsmitglied festgesetzt werden.

§ 8

Die Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadt statt.
2. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen.
3. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich innerhalb von sieben Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt.
4. Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist spätestens am 28. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen. Die Einberufung jeder anderen Hauptversammlung ist spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen (außerordentliche Hauptversammlung). Die Einberufung ist durch Veröffentlichung gemäß § 3 der Satzung bekannt zu machen.
5. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, der in der Reihenfolge der Wahl ranghöchste nicht verhinderte Stellvertreter des Vorsitzenden. Ist keiner von diesen erschienen oder zur

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Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung bis zur Wahl des Vorsitzenden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlungen, bestimmt die Form der Abstimmung, das Verfahren zur Stimmenauszählung und die Reihenfolge der Erledigung der Gegenstände der Tagesordnung.

1. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz und, sofern Namensaktien ausgegeben sind, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei Inhaberaktien durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss. Die Einberufung kann als Kommunikationsweg für die Übermittlung von Depotbestätigungen insbesondere Telefax oder E-Mail vorsehen.
2. Sofern Namensaktien ausgegeben sind, sind jene Aktionäre, die Inhaber von Namensaktien sind, zur Teilnahme an der Hauptversammlung ausschließlich dann berechtigt, wenn deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugeht.
3. Soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen eine andere Mehrheit vorschreiben, fasst die Hauptversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und in Fällen, in denen das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
4. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft.
5. Das Stimmrecht kann von den Aktionären persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
6. Der Vorstand ist berechtigt, die Hauptversammlung zur Gänze oder teilweise in Ton und Bild aufzeichnen und über elektronische oder andere Medien öffentlich übertragen zu lassen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfordert zusätzlich zur Erfüllung der Voraussetzungen gemäß Abs 6 und 7 die Anwesenheit im Versammlungssaal.

§ 9

Geschäftsjahr und Jahresabschluss

1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
2. Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des laufenden Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den um den Anhang erweiterten Jahresabschluss sowie den Lagebericht aufzustellen, durch einen Abschlussprüfer (§ 270 UGB) prüfen zu lassen und dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Prüfungsbericht, dem Vorschlag für die Gewinnverteilung und dem Corporate Governance Bericht vorzulegen.

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     Gewinnverwendung
2. Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn zur Gänze oder teilweise von der Verteilung ausschließen. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.
3. Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf die Anteile am Grundkapital geleisteten Einlagen verteilt. Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet werden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit Leistung der Einlage verstrichen ist. Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung, insbesondere eine Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die neuen Aktien ausgegeben werden, festgesetzt werden.
4. Die Gewinnanteile werden gegen Einreichung der Gewinnanteilscheine an den von der Gesellschaft bekanntgegebenen Zahlstellen ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt ab dem zweiten Montag nach der Hauptversammlung.
5. Gewinnanteile, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht abgehoben werden, verfallen zugunsten der Gesellschaft.
6. • 11

Schlussbestimmungen

Sofern diese Satzung nichts anderes bestimmt, gilt für die Gesellschaft das Aktiengesetz in der jeweils geltenden Fassung.

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