UMT United Mobility Technology : • Invitation to the Annual General Meeting (available only in German)

Tagesordnung

UMT United Mobility Technology AG

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

05.12.2023 | 10.00 Uhr

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Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung

Am Dienstag, 05. Dezember 2023 um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:30 Uhr)

in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6,80333 München

UMT United Mobility Technology AG

München

ISIN: DE000A2YN702

WKN: A2YN70

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I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresab- schlusses der UMT United Mobility Technology AG sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die audit.innovation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Ab- schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
5. Neuwahl des Aufsichtsrats
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wäh- lenden Mitgliedern.
   Die Amtszeit aller derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder en- det mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

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Dementsprechend sind alle Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neu zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge ge- bunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1. Herrn Walter Raizner, selbstständiger Unternehmens- berater, Zug/Schweiz,
2. Herrn Clemens Jakopitsch, selbstständiger Unterneh- mensberater, Ludmannsdorf/Österreich
3. Herrn Stefan Krach, Rechtsanwalt bei FORUM von Seelstrang & Partner mbB, München

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2027 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entscheidet, zu wählen.

Herr Walter Raizner und Herr Clemens Jakopitsch sind keine Mitglieder gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien.

Herr Stefan Krach ist Mitglied folgender weiterer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte bzw. vergleichbarer in- und aus- ländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Aufsichtsratsvorsitzender der CR Capital AG, Berlin
• Aufsichtsratsvorsitzender der KX AG, München
• Aufsichtsratsmitglied der Magnum AG, Berlin
• Aufsichtsratsmitglied der Wohnbauten Buckow AG, Berlin.

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6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Ge- nehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Ände- rung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Auf- sichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu € 10.516.784,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen wer- den kann. Diese Ermächtigung ist abgelaufen.

Es soll vorgeschlagen werden, ein neues Genehmigtes Kapital zu schaffen, damit der Vorstand in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu be- schließen:

I. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats bis zum 04.12.2028 das Grundkapital der Ge- sellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 2.645.428,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten

Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats be- rechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre aus- zuschließen,

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugs- recht ausgeschlossen wird, den Börsenkurs der be- reits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unter- schreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapi- tals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Ak- tien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapi- tals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eige- ner Aktien unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt;
3. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unterneh- mensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
4. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktio- nären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird;
5. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Inter- esse der Gesellschaft liegt.

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1. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen. Der Auf- sichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I anzu- passen.

Die Regelung in § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

"1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04.12.2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 2.645.428,00 Euro durch Ausga- be neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Dabei ist den Aktionären ein Bezugs- recht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das

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Bezugsrecht ausgeschlossen wird, den Börsen- kurs der bereits börsennotierten Aktien nicht we- sentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insge- samt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwer- dens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver- äußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung ei- gener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung aufgrund einer im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugs- rechtsausschluss erfolgt;

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unter- nehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;
2. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht einge- räumt wird;
3. wenn die Kapitalerhöhung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrech- te und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die

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weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapital- erhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilwei- ser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2023/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I anzupassen."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2023 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I zur Erfüllung des Aktienop- tionsplans 2023 und entsprechende Änderung der Sat- zung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die UMT United Mobility Techno- logy AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Ge- währung von variablen Vergütungskomponenten mit lang- fristiger Anreizwirkung für die Mitglieder des Vorstandes und Arbeitnehmer der UMT United Mobility Technology AG und die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen der UMT United Mobility Technology AG schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Ein- klang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptions- plan ("Aktienoptionsplan 2023") beschlossen werden, ge- mäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichts- rats ermächtigt werden soll, bis zu 529.085 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an derzeitige und zukünftige Arbeit- nehmer der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

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1. Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienop- tionsplans 2023
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 04.12.2028 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 529.085 Optionen (Be- zugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; "Aktienoptio- nen 2023") an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der UMT United Mobility Technology AG sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer gegenwärtig oder zukünftig verbunde- ner Unternehmen der UMT United Mobility Technology AG i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam "Bezugsberech- tigte") auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der UMT Uni- ted Mobility Technology AG202 zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2023 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
   Die Gewährung der Aktienoptionen 2023 erfolgt ge- mäß den nachfolgenden Bestimmungen:

1. Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2023

Die insgesamt bis zu 529.085 Aktienoptionen 2023 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten:

1. Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der UMT United Mobility Technology AG entfallen bis zu 423.268 Aktienoptionen 2023.
2. Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitneh- mer der Gesellschaft und gegenwärtig und zukünftig verbundener Unternehmen der UMT United Mobility

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Technology AG entfallen bis zu 105.817 Aktienoptio- nen 2023.

1. Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2023), Ausgabetag

Aktienoptionen 2023 können den Bezugsberech- tigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 04.12.2028 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentli- chung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzbe- richts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegange- ne Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufi- gen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. "Ausgabe- tag" ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2023 zu- geht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des An- gebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen.

1. Inhalt der Aktienoptionen 2023, Ausübungspreis, Erfüllung

Für jede Aktienoption 2023, die ein Bezugsberechtig- ter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der UMT United Mobility Technology AG gegen Zahlung des "Ausübungsprei- ses" berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im Xetra-Handel oder einem vergleich- baren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festge- stellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten dreißig Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handels-

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tage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht fest- gestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Die Aktienoptionen 2023 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem geneh- migten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Options- ausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Bar- ausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Aus- übungspreis und dem Mittelwert der in der Schluss- auktion im Xetra-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der UMT United Mobility Technology AG an den 10 Börsenhandelsta- gen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2023 zu zahlen.

dd) Laufzeit der Optionen

Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmög- lichkeit ausgeübt werden.

ee) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung

Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2023 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

ff) Erfolgsziel(e)

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Die Ausübung der Aktienoptionen 2023 steht unter der Voraussetzung, dass der Kurs der UMT Aktie im Xetra- Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem seit dem Ausgabetag um mindestens 20 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im Xetra- Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der UMT United Mobility Technology AG an den 10 Börsenhandelstagen vor dem jewei- ligen Jahresende.

gg) Ausübungszeiträume

Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktien- optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbe- schadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwi- schenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Üb- rigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmiss- brauchsverordnung, folgen.

hh) Verfall der Optionen ("Vesting Period")

Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.

ii) Übertragbarkeit

Die Aktienoptionen 2023 können - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst be- lastet werden.

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jj) Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2023 etwaig anfallenden Steuern, ins- besondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchen- steuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsbe- rechtigte selbst zu tragen.

kk) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausge- staltung des Aktienoptionsplans 2023 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Auf- sichtsrat allein ermächtigt.

Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

• Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2023, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden.
• die Dividendenberechtigung der auszugebenden Ak- tien.
• Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienop- tionen 2023 (z.B. bei einvernehmlicher Beendigung der Anstellung von Bezugsberechtigten).
• Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Ver- fallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen.
• Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwäs- serungsschutz).

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• Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der je- weiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer
  Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

ll) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktien- optionsplans 2023 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2023 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetz- lichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahres- abschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

1. Bedingtes Kapital 2023/I
   Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 529.085,00 durch Ausgabe von bis zu 529.085 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordent- lichen Hauptversammlung vom 05.12.2023 gemäß TOP 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebe- trag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 05.12.2023 gemäß TOP 7 lit. a) cc) als Ausübungs- preis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäfts- jahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Haupt- versammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des

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Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Auf- sichtsrat allein ermächtigt.

1. Änderung der Satzung
   In der Satzung wird folgender § 7 Abs. 2 wie folgt ge- ändert:
   "2. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 529.085,00 durch Ausgabe von bis zu 529.085 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien be- dingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentli- chen Hauptversammlung vom 05.12.2023 gemäß TOP 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausge- gebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Ak- tien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 05.12.2023 gemäß TOP 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die neu- en Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberech- tigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vor- stand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt."
2. Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung

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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2023/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächti- gung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2023/I ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnut- zung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Aus- schluss des Bezugsrechts (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Be- schluss zu fassen:

1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfas- sung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehen- den Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu- sammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzu- rechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
   Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum 04.12.2028.
   Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, ein- malig oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rech- nung durch Dritte ausgenutzt werden.

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1. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentli- chen Kaufangebots.
2. 1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegen- wert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion er- mittelten Kurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funk- tional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Börse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unter- schreiten.
   2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kauf- angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Er- werbsnebenkosten) den Mittelwert der Schluss- auktionskurse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Börse Frankfurt/Main an den drei letzten Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kur- ses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kauf- angebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt wer- den. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann das Andie-

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nungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlos- sen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevor- rechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.

1. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwe- cken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
2. 1. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptver- sammlungsbeschlusses bedarf.
   2. Sie können mit Zustimmung des Aufsichts- rats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbunde- nen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft ver- bundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage beste- hen muss.
   3. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen werden.

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