Technotrans : Einladung und Tagesordnung

Hauptversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

Übersicht mit den Angaben gemäß

• 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung der technotrans SE 2024

(Formale Angabe gemäß DVO: 1740ad6f1598ee11b52d00505696f23c)

2. Art der Mitteilung	Einberufung der Hauptversammlung
	(Formale Angabe gemäß DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

1.	ISIN	DE000A0XYGA7
2.	Name des Emittenten	technotrans SE

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.	Datum der Hauptversammlung	17. Mai 2024
		(Formale Angabe gemäß DVO: 20240517)
2.	Uhrzeit der Hauptversammlung	10:00 Uhr (MESZ)
		(Formale Angabe gemäß DVO: 8:00 Uhr (UTC))
3.	Art der Hauptversammlung	Ordentliche Hauptversammlung
		(Formale Angabe gemäß DVO: GMET)
4.	Ort der Hauptversammlung	Ort der Hauptversammlung im Sinne der SE-Verord-
		nung und des Aktiengesetzes:
		Messe und Congress Centrum Halle Münsterland,
		Albersloher Weg 32, 48155 Münster
		(Formale Angabe gemäß DVO)
5.	Aufzeichnungsdatum	10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
	(Nachweisstichtag, sog. Record	(Formale Angabe gemäß DVO: 20240510, 22:00(UTC))
	Date)
6.	Internetseite zur	https://www.technotrans.de/investor-
	Hauptversammlung/ Uniform	relations/hauptversammlung
	Ressource Locator (URL)

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: https://www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung

02	Hauptversammlung 2024

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der technotrans SE am Freitag,

den 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr ein.

Die Hauptversammlung findet im Messe und Congress Centrum Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster statt.

technotrans hat im Geschäftsjahr 2023 in einem geopolitisch und gesamtwirtschaftlich weiter anspruchsvollen Umfeld den Konzernu gesteigert. Das operative Konzernergebnis (EBIT) erreichte trotz temporärer Ergebnisbelastungen

insbesondere im ersten Halbjahr 2023 mitnahezu das Vorjahresniveau. technotrans hat seine strategische Ausrichtung im Hinblick auf die kommenden Jahre geschärft und seine Marktpositionen ausgebaut. Hervorzuheben ist das Umsatzwachstum von 76 % im Fokusmarkt Energy Management, in dem technotrans intelligentes Thermomanagement für Schienen- und Spezialfahrzeuge, die Ultra-Schnelllade-Infrastruktur sowie Flüssigkeitskühlung für Rechenzentren anbietet.

Auf der Hauptversammlung erläutern wir den Geschäftsverlauf im Detail, beantworten Ihre Fragen und gehen umfassend auf die Perspektiven unseres Unternehmens ein.

Treten Sie mit uns in den Dialog und melden Sie sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bis zum 10. Mai 2024 an.

Die Tagesordnung sowie weitere Informationen zu den Beschlussvorschlägen entnehmen Sie bitte den Folgeseiten. Bitte machen Sie umfassend von Ihrem Stimmrecht Gebrauch.

Alle Informationen zur Hauptversammlung 2024 stehen für Sie unter folgender Internetadresse zur Verfügung: https://www.technotrans.de/investor-relations/hauptversammlung.

Der Geschäftsbericht 2023 sowie weitere Informationen zum Geschäftsverlauf sind abrufbar unter https://www.technotrans.de/investor-relations/finanzberichte.

Für weitere Fragen steht Ihnen unser Investor Relations Team jederzeit gern zur Verfügung.

Wir freuen uns auf Ihre Teilnahme an unserer Hauptversammlung 2024!

Für den Vorstand

Michael Finger

technotrans SE, Sassenberg | WKN: A0XYGA | ISIN: DE000A0XYGA7

Hauptversammlung 2024

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Überblick über die Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht der technotrans SE und des technotrans-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Tagesordnungspunkt 7.1

Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Anteilseignervertreters

Tagesordnungspunkt 7.2

Beschlussfassung über die Bestätigung der Wahl der neuen Arbeitnehmervertreter

Tagesordnungspunkt 8

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der technotrans SE für das Geschäftsjahr 2023

Tagesordnungspunkt 9

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital der technotrans SE nach § 6 Abs. 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 6 Abs. 3 der Satzung

04	Hauptversammlung 2024

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der technotrans SE zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die technotrans SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands, jeweils für das Geschäftsjahr 2023.
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 der technotrans SE

je Stückaktie auf das dividendenberechtigte

Gewinnvortrag

Bilanzgewinn

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter

Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

2024 fällig.

Hauptversammlung 2024

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1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
   Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 17 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU- Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.3.2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU- Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht der technotrans SE und des technotrans-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024
   Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive
   CSRD

bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die technotrans SE bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315 Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

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Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in

CSRD-Umsetzungsgesetz-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Ein entsprechender Referentenentwurf wurde am 22. März 2024 veröffentlicht. Dieser Referentenentwurf sieht u.a. in § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG n.F. künftig neben der Bestellung des Abschlussprüfers auch die des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung vor. Ob der Referentenentwurf allerdings genau in dieser Form umgesetzt wird und wann dies der Fall ist, ist bislang offen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 17 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU- Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. März 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs.

6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt.

7. Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Herr Sebastian Reppegather hat mit Wirkung zum 31. August 2023 aus persönlichen Gründen seinen Rücktritt aus dem Amt als Aufsichtsratsmitglied erklärt und ist zum besagten Datum als Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat der technotrans SE ausgeschieden. Daraufhin wurde seitens der Gesellschaft durch den Vorstand und den Aufsichtsratsvorsitzenden ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds gestellt.

Das Amtsgericht Münster hat mit Beschluss vom 29. September 2023 vorübergehend bis zum Ablauf der nächsten auf die gerichtliche Bestellung folgenden ordentlichen Hauptversammlung Herrn Florian Herger zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats der technotrans SE bestellt. Daher ist der mit dem Ablauf der Hauptversammlung 2024 freiwerdende Sitz der Anteilseignervertreter im

Hauptversammlung 2024

07

Aufsichtsrat neu zu wählen.

Darüber hinaus endet mit der diesjährigen Hauptversammlung die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Entsprechend den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung und der Satzung sind Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat von der Hauptversammlung auf Vorschläge der Arbeitnehmer zu bestellen, wobei die Hauptversammlung an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden ist. Eine entsprechende Wahl durch die Mitarbeiter zur Ermittlung der Wahlvorschläge hat bereits stattgefunden.

Aus diesem Grund ist im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung eine Beschlussfassung über Nachbesetzungen im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der technotrans SE setzt sich gemäß § 12 der Satzung, den Regelungen der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und deren Arbeitnehmern sowie den gesetzlichen Bestimmungen der SE-VO, des SEAG und des SEBG, aus 6 Mitgliedern zusammen, von denen 4 Mitglieder Vertreter der Anteilseigner und 2 Mitglieder Vertreter der Arbeitnehmer sind. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind dabei von der Hauptversammlung auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Im Übrigen ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.

7.1. Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Anteilseignervertreters

Entsprechend der selbst gegebenen Zielsetzungen haben sich der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat intensiv mit der aktuellen Nachbesetzung auseinandergesetzt. Diese sollte zukunftsgerichtet sein und die fachliche Expertise, Diversität und Erfahrung des Gesamtgremiums erweitern. Nominierungsausschuss und Gesamtaufsichtsrat haben bei ihrem Vorschlag die Regelungen der §§ 100 Abs. 5, 107 Abs. 4 Satz 3 Aktiengesetz zu den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtaufsichtsrates und des Prüfungsausschusses berücksichtigt. Darüber hinaus erfolgt der Vorschlag unter Anwendung der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, bei der Besetzung der Eigentümerstruktur Rechnung zu tragen. Zudem sollte die Wahl nach Ansicht des Aufsichtsrats mittelfristig ausgerichtet sein und gemäß § 12 Abs. 2 Satz 3 letzter Halbsatz der Satzung für die Dauer bis zum Ende der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Eine Wahl nach diesen Maßstäben erfolgt damit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029 erfolgen.

Auf der Grundlage des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

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Herrn Florian Herger in den Aufsichtsrat der technotrans SE zu wählen. Die Wahl von Herrn Herger soll für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt insoweit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2029.

Angaben zur Person gemäß Aktiengesetz und DCGK

Lebenslauf

Florian Herger

Persönliche Angaben
Ausgeübter Beruf:	Diplom-Kaufmann
Wohnhaft in:	Frankfurt am Main
Geboren:	1981
Nationalität:	Deutsch

Mandate und wesentliche Tätigkeiten

1. Mandate in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten - Nexus AG
2. Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

• keine

3. Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat - Principal bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg

Beruflicher Werdegang

seit 2022 Principal für börsennotierte Investments bei der Luxempart S.A., Leudelange, Luxemburg, in dieser Funktion seit 2022 Aufsichtsrat der börsennotierten Nexus

AG

2020 -2022	Senior Director Corporate Strategy bei der adidas AG, Herzogenaurach
2014 - 2020	Investment Professional bei der Triton Beratungsgesellschaft GmbH, Frankfurt
	am Main
2010 - 2014	Senior Manager bei Bain & Company Switzerland, Inc., Zürich

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2006	2010	Investment Manager bei der Aequitas GmbH (Tochterunternehmen der Allianz
		SE und heute Teil der Allianz Global Investors GmbH), München
Ausbildung
2022		Akademie für Beiräte und Aufsichtsräte GmbH (Kooperationspartner der
Seit 2010	CFA charterholder, CFA (Chartered Financial Analyst) Institute
2004	2005	University of Dayton, Ohio (USA),
		Master of Business Administration
2001	2006	Universität Augsburg, Betriebswirtschaftslehre (Schwerpunkt:
		Wirtschaftsprüfung & Controlling, Finanz- und Bankwirtschaft) mit Abschluss:
		Dipl.-Kaufmann Univ.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Florian Herger verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist umfassend mit dem Sektor der Gesellschaft vertraut. Er ergänzt den Aufsichtsrat mit seinen Kenntnissen als Finanzexperte für Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Herr Herger verfügt über langjährige internationale Erfahrung in den Bereichen unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen, M&A und Private Equity sowie strategische Unternehmensentwicklung. Dabei konnte Herr Herger umfangreiche Kenntnisse aus unterschiedlichen Perspektiven auf ein Unternehmen gewinnen, da er mit Bain & Company Unternehmen in operativen und strategischen Fragestellungen beraten hat, bei adidas selbst die Entwicklung des Unternehmens intern mitgestalten konnte und als Investor Unternehmen aus der Eigentümerperspektive begleitet und mitentwickelt hat.

Funktional weist Herr Herger profunde Expertise in den Bereichen Finanzen, Strategie, M&A und in der externen wie internen Rechnungslegung auf, die er im Laufe seiner Karriere in einem internationalen Kontext gewinnen konnte. In seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzanalyst war er zudem ständig mit der Bewertung und Analyse der Rechnungslegung von Unternehmen befasst.

Diese praktischen Kenntnisse hat Herr Herger im Rahmen seiner berufsbegleitenden CFA Zertifizierung intensiviert und sein umfangreiches Expertenwissen in den Bereichen Finanzen, Investment und Rechnungswesen weiter ausgebaut. Über die damit verbundene Mitgliedschaft beim CFA Institute (>190,000 Mitglieder global) ist Herr Herger Teil eines Netzwerks von

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