Swatch : Ordentliche General-versammlung der Aktionärinnen und Aktionäre

EINLADUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend Aktionäre genannt) findet gemäss Art. 12 ff. der Statuten der Gesellschaft am Mittwoch, den 10. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ/CEST), virtuell, d.h. ohne physische Teilnahme der Aktionäre statt.

Der Verwaltungsrat hat gestützt auf Art. 701d Abs. 1 des Obligationenrechts (OR) entschieden, die Generalversammlung mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort abzuhalten. Die Aktionäre besitzen somit die Möglichkeit, entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Voraus Weisungen auf schriftlichem oder elektronischem Weg zu erteilen oder in elektronischer Form online über das Internet, an der Generalversammlung teilzunehmen.

TRAKTANDEN

1. Geschäftsbericht 2022

1. Lagebericht des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2022
2. Jahresrechnung 2022 (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang) und Konzernrechnung 2022
3. Berichte der Revisionsstelle
4. Genehmigung der erwähnten Berichte und Rechnungen

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revi- sionsstelle, den Geschäftsbericht 2022 (Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) zu genehmigen.

Kurze Begründung: Der Lagebericht des Verwaltungsrats, die Jahres- und Konzernrechnung 2022, sowie die Berichte der Revisionsstelle sind im Geschäftsbericht 2022 enthalten. Die Swatch Group erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2022 einen Nettoumsatz von CHF 7'499 Mio. (+2.5% gegenüber Vorjahr), was zu einem Betriebsgewinn von CHF 1'158 Mio. (+13.4% gegenüber Vorjahr) führte. Damit stieg das Eigenkapital auf CHF 12'051 Mio. (+3.8% gegenüber Vorjahr) und die Eigenkapitalquote auf 86.7%. Die Berichte der Revisionsstelle bestätigen, dass die geprüfte Jahres- und Konzernrechnung 2022 dem schweizerischen Gesetz und den Statuten der Gesellschaft entsprechen. Die Revisionsstelle empfiehlt somit die Genehmigung der Jahres- und Konzernrechnung 2022.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
   Kurze Begründung: Dem Verwaltungsrat sind keine Vorkommnisse oder Tatbestände bekannt, die gegen eine Entlastung des Verwaltungsrats oder der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 sprechen würden. Weitere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, den verfügbaren Bilanzgewinn von CHF 901'799'398.00 (Jahresgewinn per 31.12.2022 von CHF 876'575'854.58 plus Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von CHF 25'223'543.42), wie folgt zu verwenden:
   ∙ Dividendenauszahlung auf dem Aktienkapital von CHF 117'719'775.00

CHF 1.20 pro Namenaktie zum Nennwert von CHF 0.45	CHF	140'303'400.00
CHF 6.00 pro Inhaberaktie zum Nennwert von CHF 2.25	CHF	173'616'000.00
∙ Zuweisung an die Spezialreserve	CHF	550'000'000.00
∙ Gewinnvortrag auf neue Rechnung	CHF	37'879'998.00
Total	CHF	901'799'398.00

Kurze Begründung: Das Umsatzwachstum, das gesteigerte Betriebsergebnis und die hohe Eigenkapitalquote der Gesellschaft sprechen nach Ansicht des Verwaltungsrats für die vorgeschlagene Erhöhung der Dividende um 9.1% gegenüber dem Vorjahr. Weitere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht 2022.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

Die effektive Gesamtauszahlung hängt von der Anzahl der am 11. Mai 2023 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien ab. Auf von der Gruppe gehaltenen eigenen Aktien werden keine Dividenden ausbezahlt.

Die Dividende wird ab dem 16. Mai 2023 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 11. Mai 2023. Ab dem 12. Mai 2023 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

4. Genehmigung der Vergütungen

4.1 Fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats

1. Vergütung für Funktionen als Verwaltungsrat
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2023 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2024, den Betrag von maximal CHF 1'030'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und ihre Funktionen als Verwaltungsrat zu genehmigen.
2. Vergütung für exekutive Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2023, einen Gesamtbetrag von maximal CHF 2'550'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für exekutive Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats zu genehmigen.

1. Fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2023
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2023, einen Gesamtbetrag von maximal CHF 5'700'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung zu genehmigen.
2. Variable Vergütung für die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2022, einen Gesamtbetrag von CHF 6'999'400 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als variable Vergütung für die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats zu genehmigen.
3. Variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2022, einen Gesamtbetrag von CHF 14'498'678 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung zu genehmigen.

Kurze Begründung: Der maximale Betrag zur Vergütung der einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats für Funktio- nen im Verwaltungsrat (siehe Antrag 4.1.1) für die kommende Amtsperiode von der ordentlichen General- versammlung 2023 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024 bleibt gegenüber dem Vorjahr unverändert. Der gesamte Betrag für die fixen Vergütungen für das Jahr 2023 (siehe Anträge 4.1.2 und 4.2) bleibt gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die variablen Vergütungen für das abgelaufene Jahr 2022 (siehe Anträge 4.3 und 4.4) reduzieren sich um 4.5%. Detaillierte Informationen zu den Vergütungen finden Sie im Vergütungsbericht 2022.

5. Wahl des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek, Herrn Ernst Tanner, Frau Daniela Aeschlimann, Herrn Georges N. Hayek, Herrn Claude Nicollier und Herrn Jean-Pierre Roth als Mitglieder des Verwaltungsrats, je für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen General- versammlung endet, wiederzuwählen. Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek als Präsidentin des Verwaltungsrats, für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, wiederzuwählen.

1. Wiederwahl von Frau Nayla Hayek
2. Wiederwahl von Herrn Ernst Tanner
3. Wiederwahl von Frau Daniela Aeschlimann
4. Wiederwahl von Herrn Georges N. Hayek
5. Wiederwahl von Herrn Claude Nicollier
6. Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Roth
7. Wiederwahl von Frau Nayla Hayek als Präsidentin des Verwaltungsrats

Kurze Begründung: Gemäss Art. 710 OR werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, gewählt. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung. Eine Übersicht der Lebensläufe und Tätigkeiten der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder finden Sie im Teil «Corporate Governance» des Geschäftsberichts 2022.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

6. Wahl des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek, Herrn Ernst Tanner, Frau Daniela Aeschlimann, Herrn Georges N. Hayek, Herrn Claude Nicollier und Herrn Jean-Pierre Roth als Mitglieder des Vergütungsausschusses, je für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, wiederzuwählen.

1. Wiederwahl von Frau Nayla Hayek
2. Wiederwahl von Herrn Ernst Tanner
3. Wiederwahl von Frau Daniela Aeschlimann
4. Wiederwahl von Herrn Georges N. Hayek
5. Wiederwahl von Herrn Claude Nicollier
6. Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Roth

Kurze Begründung: Ebenso, wie die Mitglieder des Verwaltungsrats, müssen auch die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, gewählt werden. Gemäss Art. 733 OR sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats wählbar. Die Wiederwahl ist möglich. Der Verwaltungsrat schlägt vor, Art. 28 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft anzuwenden.

1. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Herrn Bernhard Lehmann, Postfach, 8032 Zürich, Schweiz, für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen.
   Kurze Begründung: Gemäss Art. 689c Abs. 1 OR wählt die Gesellschaft an der Generalversammlung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Wiederwahl ist möglich. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter können gemäss Art. 689b Abs. 5 natürliche oder juristische Personen eingesetzt werden. Herr Bernhard Lehmann hat sich für eine Wiederwahl bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2024 bereit erklärt.
2. Wahl der Revisionsstelle
   Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, die PricewaterhouseCoopers AG für eine weitere Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, als Revisionsstelle zu wählen.
   Kurze Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 OR hat die Generalversammlung auch die Revisionsstelle zu wählen. PricewaterhouseCoopers AG hat sich bereit erklärt eine weitere Amtsdauer das Revisionsmandat auszuüben. Mittels den gesetzlich erforderlichen Rotationsprinzipien stellt PricewaterhouseCoopers AG sicher, dass die Voraussetzungen des Art. 729 OR erfüllt werden.

Neuenburg und Biel/Bienne, den 3. April 2023

Freundliche Grüsse

Im Namen des Verwaltungsrats

N. Hayek

Die Präsidentin

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

ORGANISATORISCHE HINWEISE

Für die am 10. Mai 2023 stattfindende virtuelle Generalversammlung besitzen die Aktionäre die Möglichkeit, entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Voraus Weisungen auf schriftlichem oder elektronischem Weg zu erteilen, oder am 10. Mai 2023 elektronisch und online an der Generalversammlung teilzunehmen.

Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wurde an der letzten ordentlichen Generalversammlung, Herr Bernhard Lehmann, Postfach, 8032 Zürich, Schweiz, gewählt.

Namenaktionäre, die stimmberechtigt und bis am 19. April 2023 (Buchschluss) im Aktienregister eingetragen sind, werden gebeten, im Fall einer schriftlichen Weisungserteilung, das Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens am 2. Mai 2023 an The Swatch Group AG, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, einzusenden. Vom 20. April 2023 bis und mit 10. Mai 2023 bleibt das Aktienregister geschlossen.

Inhaberaktionäre können bis spätestens am 2. Mai 2023 die Unterlagen sowohl für die schriftliche oder elektronische Stimmabgabe an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter als auch für die elektronische Teilnahme gegen Sperrung der Aktien beziehen. Die Banksperrerklärung ist bei der The Swatch Group AG, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, einzureichen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt. Die neuen gesetzlichen Vorschriften von Art. 689a Abs. 2 OR erfordern, dass Inhaberaktionäre beim Ausüben der Stimmrechte Namen und Wohnort bekannt geben müssen. Daher können wir von den Banken keine Banksperrerklärungen mehr akzeptieren, bei denen der Name, Vorname und die Zustelladresse fehlen. Für Inhaberaktionäre, die ihre Weisungen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter schriftlich erteilen, gilt der Posteingang vom 5. Mai 2023.

Elektronische Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Aktionäre können auch auf elektronischem Weg ihre Vollmacht samt Stimmrechtsinstruktionen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Das Einloggen erfolgt über swatchgroup.shapp.ch. Das dazu benötigte Login befindet sich für die Namenaktionäre auf dem Weisungsformular. Die Inhaberaktionäre erhalten das Login nach dem Einreichen der Banksperrerklärung zugeschickt. Die elektronische Weisungserteilung ist bis spätestens am Sonntag, 7. Mai 2023, 23:59 Uhr (MESZ/CEST) vorzunehmen. Mit der elektronischen Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist die elektronische Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung nicht mehr möglich.

Elektronische Teilnahme: Aktionäre von Namen- und Inhaberaktien erhalten am 10. Mai 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ/CEST) die Möglichkeit, über das Internet online mittels elektronischem Zugangsgerät (PC, Tablet, etc.) an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Das Einloggen erfolgt über swatchgroup.shapp.ch. Das dazu benötigte Login befindet sich für die Namenaktionäre auf dem Formular «Weisungserteilung oder elektronische Teilnahme». Die Inhaberaktionäre erhalten das Login nach dem Einreichen der Banksperrerklärung zugestellt. Zu beachten ist, dass die The Swatch Group AG bei der elektronischen Übertragung keine Verantwortung für technische Probleme jeglicher Art übernimmt, deren Ursachen nicht im Bereich der Gesellschaft liegen. Darunter fallen z.B. alle technischen Probleme im privaten Bereich des Aktionärs für nicht zustande gekommene Verbindungen oder für plötzliche Verbindungsabbrüche, die Verwendung von nicht kompatibler Hard- oder Software, nicht gängigen Browsern oder Fehlmanipulationen am eigenen Gerät beim Einloggen oder während der

Übertragung. Im	Übrigen	gelten	die	Allg.	Nutzungsbedingungen	(ANB)	der	Plattform
swatchgroup.shapp.ch.	Sollte	die	ordentliche Generalversammlung vom 10. Mai 2023 durch technische
Probleme oder	Störungen,	wie	z.B.	Total-	oder	erheblichen Teilausfall	des	schweizerischen
Datenübertragungsnetzes	abgebrochen	werden müssen,	wird die ordentliche Generalversammlung am Freitag,

den 12. Mai 2023 und/oder am Montag, den 15. Mai 2023, jeweils um 10:00 Uhr (MESZ/CEST), mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort fortgesetzt bzw. nachgeholt. Die Traktandenliste und das Login bleiben dabei unverändert. Allfällige Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefasst hat, bleiben gültig. Alle Fristen werden dementsprechend verlängert. Gegebenenfalls wird das Aktienregister ebenso bis und mit dem 12. bzw. 15. Mai 2023 geschlossen bleiben.

Geschäftsbericht: Der Geschäftsbericht 2022 mit Lagebericht und Jahresrechnung, die Konzernrechnung 2022, der Vergütungsbericht und der Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie die Berichte der Revisionsstelle stehen den Aktionären ab dem 19. April 2023 am Gesellschaftssitz in Neuenburg (Adresse: Pensionskasse Swatch Group, Faubourg de l'Hôpital 3, 2000 Neuenburg, Schweiz), bei der Gesellschaft an der Seevorstadt 6, 2502 Biel/Bienne, Schweiz, sowie im Internet unter www.swatchgroup.com/geschaeftsbericht, zur Verfügung. Aus ökologischen Gründen verzichten wir auf einen Versand der Berichte an alle Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, welche trotzdem die Zusendung des Geschäftsberichts 2022 und des Nachhaltigkeitsberichts 2022 wünschen, dies auf dem Formular «Weisungserteilung oder elektronische Teilnahme» anzukreuzen.

Aktionärsgeschenk:

Nur die stimmberechtigten Aktionäre, die sich schriftlich oder elektronisch durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassenoder anlässlich der General- versammlung elektronisch abstimmen, erhalten das Aktionärsgeschenk nach der Generalversammlung an ihre Zustelladresse in der Schweiz zugeschickt. Es erfolgt kein Versand des Aktionärsgeschenks an eine Adresse im Ausland.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]