SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner : Beschlussvorschläge

Beschlussvorschläge

SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG

Klagenfurt, FN 109859h

Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates für die XXVII. ordentliche Hauptversammlung am 7. Mai 2024

1.) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance- Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2023:

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.

2.) Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns:

Im Jahresabschluss der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG über das Geschäftsjahr 2023 ist ein Bilanzgewinn in der Höhe von EUR 4.633.952,02 ausgewiesen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG schlagen vor, je dividendenberechtigte Aktie eine Dividende in der Höhe von EUR 3,30 an die Aktionäre auszubezahlen. Der Gesamtbetrag der Dividende beträgt daher EUR 2.395.796,70. Die Auszahlung erfolgt am 15.05.2024. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.238.155,32 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen Mitgliedern des Vorstandes der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

4.) Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrates der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.

5.) Beschlussfassung über

1. den Widerruf der Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 5.5.2022 unter gleichzeitiger neuerlicher Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG
2. die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag dieser Beschlussfassung die eigenen Aktien auf jede gesetzlich zulässige Art wieder zu veräußern, wobei der Vorstand ermächtigt ist, für die Veräußerung eigener

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Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen

1. die Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne Nennwert ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,

1. die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 5.5.2022 zu widerrufen und gleichzeitig den Vorstand gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG neuerlich dazu zu ermächtigen, innerhalb von 30 Monaten ab dem auf die Beschlussfassung folgenden Tag, somit ab dem 8.5.2024 bis zum 8.11.2026, eigene Aktien bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals zu erwerben (Gesamterwerbsvolumen), wobei der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert maximal 30 % unter und der höchste Gegenwert maximal 10 % über dem durchschnittlichen Börseschlusskurs der dem Rückerwerb vorhergehenden drei Börsetage betragen darf. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise und auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen;
2. den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag dieser Beschlussfassung die eigenen Aktien auf jede gesetzlich zulässige Art wieder zu veräußern, wobei der Vorstand ermächtigt ist, für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen, wenn die eigenen Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland verwendet oder im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungs- oder Aktienoptionsprogramms an Arbeitnehmer, leitende Angestellte, Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gewährt werden; und
3. den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne Nennwert ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen, wobei der Aufsichtsrat ermächtigt ist, Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.

6.) Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 78c iVm § 98a AktG zu erstellen. Dieser Vergütungsbericht hat einen umfassenden Überblick über die im Lauf des letzten Geschäftsjahrs den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Rahmen der Vergütungspolitik (§ 78a iVm § 98a AktG) gewährten oder geschuldeten Vergütung einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form zu bieten. Der Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr ist der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen. Die Abstimmung hat empfehlenden Charakter (§ 78d Abs 1 AktG). Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78d Abs 1 AktG).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben einen Vorschlag zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht gemäß § 108 Abs 1 AktG zu machen. Dieser Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung über den Vergütungsbericht und der Vergütungsbericht sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen. Der Vergütungsbericht wird spätestens am 16.4.2024 (21. Tag vor der HV) sowohl elektronisch auf der Website (www.sw-umwelttechnik.com), als auch physisch am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme bereitgestellt.

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, wie dieser auf der Website (www.sw-umwelttechnik.com) bereitgestellt ist, zu beschließen.

7.) Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Geschäftsjahre 2024 bis 2028

Der Aufsichtsrat einer börsenotierten Gesellschaft hat die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates gemäß § 78a iVm § 98a AktG zu erarbeiten (Vergütungspolitik).

Die Vergütungspolitik ist der Hauptversammlung mindestens in jedem vierten Geschäftsjahr (sowie bei wesentlichen Änderungen) zur Abstimmung vorzulegen. Bei der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG wurde die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 5.5.2020 für die Geschäftsjahre 2020 bis 2024 beschlossen. Die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrates ist daher dieser Hauptversammlung gemäß § 78b iVm § 98a AktG zur Abstimmung vorzulegen.

Die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik hat empfehlenden Charakter. Der Beschluss ist nicht anfechtbar (§ 78b Abs 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat einen Vorschlag zur Beschlussfassung über die Vergütungspolitik gemäß § 108 Abs 1 AktG zu machen. Dieser Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und die Vergütungspolitik sind gemäß § 108 Abs 4 Z 4 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite zugänglich zu machen.

Der Aufsichtsrat der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG hat in der Sitzung am 28.3.2024 die Grundsätze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates gemäß § 78a iVm § 98a AktG erarbeitet und die Vergütungspolitik aufgestellt.

Die Vergütungspolitik wird spätestens am 16.4.2024 (21. Tag vor der Hauptversammlung) auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der SW Umwelttechnik Stoiser & Wolschner AG (www.sw- umwelttechnik.com) zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Vergütungspolitik, wie diese auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht ist, zu beschließen.

8.) Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Die Abschlussprüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 musste aufgrund gesetzlicher Vorschriften neu ausgeschrieben werden. Eine Wiederwahl des bisherigen Abschlussprüfers, der KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, scheidet aufgrund der gesetzlich einzuhaltenden Höchstlaufzeit für Prüfungsmandate aus.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat eine Ausschreibung der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anforderungen durchgeführt. Zu diesem Zweck wurden Mitte September 2023 die Ausschreibungsunterlagen an potenzielle Abschlussprüfer, die angemessene Erfahrungen hinsichtlich der Prüfung von international tätigen börsenotierten Unternehmen bzw. Unternehmensgruppen aufweisen, und die Standorte der Tochtergesellschaften in Ungarn und Rumänien entsprechend abdecken können, versandt. Ende Oktober 2023 langten die schriftlichen Angebote der teilnehmenden Abschlussprüfer ein und wurden Ende November 2023 vor dem Prüfungsausschuss mündlich präsentiert.

Der Prüfungsausschuss hat die Entscheidung über den Vorschlag des nun zur Wahl stehenden Abschlussprüfers vorbereitet und dem Aufsichtsrat einen entsprechenden Zweier-Vorschlag unterbreitet,

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wobei die Vorauswahl anhand festgelegter Auswahlkriterien erfolgte. Der Aufsichtsrat hat nach eingehender Prüfung der Auswahlkriterien in seiner Sitzung vom 28.3.2024 aus dem Zweier-Vorschlag einen favorisierten Kandidaten ausgewählt und den nun zur Wahl stehenden Abschlussprüfer als für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft am besten geeignet befunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die BDO Assurance GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, FN 292963d, Am Belvedere 4/QBC 4 - 1100 Wien, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, sowie allenfalls, soweit dies aufgrund gesetzlicher Vorschriften für das Geschäftsjahr 2024 erforderlich wird, auch zum Prüfer des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

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