Ströer : Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

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BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Christoph Vilanek

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

jedes Jahr darüber zu berichten, dass Ihr Unternehmen Ströer erfolgreich war und vielleicht sogar besser als unter den Umständen erwartet, ist irgendwie langweilig. Aber der Vertreter einer großen Fondgesellschaft hat einmal zu mir gesagt "langweilig ist gut, weil das heißt, es läuft, gibt keine Überraschungen und das Management konzentriert sich auf das Tagesgeschäft". Genauso ist es. Bei Ströer konzentrieren sich der Vorstand und das Management darauf, das Geschäft zu beherrschen, und das war im Geschäfts- jahr 2023 nicht immer einfach. Krieg, Inflation, Kaufzurückhal- tung, politische Unsicherheit, Existenzängste von Unternehmen und Verbrauchern schlagen sich üblicherweise als erstes auf die Marketingausgaben der werbenden Wirtschaft nieder. Marketing kann man am schnellsten abschalten und damit Geld sparen.

Umso bemerkenswerter finde ich es, dass Ströer dank eines intelligent entwickelten Serviceportfolios all diese externen Faktoren gleichsam abfängt bzw. Veränderungen in einzelnen Geschäfts- bereichen mit dem Erfolg in anderen kompensieren kann. Als Aufsichtsrat sind wir dafür verantwortlich, dem Vorstand Rahmen- bedingungen zu schaffen, damit er genau das tun kann. Unsere Verantwortung ist es, Regeln und Spielräume festzulegen, die ein erfolgreiches Wirtschaften des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder ermöglicht. Ich glaube, das haben wir im Jahr 2023 wieder geschafft, und wie wir das im Detail getan haben, das berichte ich Ihnen nun wie folgt.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Wir haben den persönlich haftenden Gesell- schafter, die Ströer Management SE, sorgfältig und regelmäßig beraten und überwacht. Dabei prüfte der Aufsichtsrat vor allem die Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters, vertreten durch dessen Vorstand. Der persönlich haftende Gesell- schafter berichtete dem Aufsichtsrat sowohl in den Aufsichtsratssit- zungen als auch außerhalb von Sitzungen laufend durch schriftliche und mündliche Berichte über die Geschäftspolitik und alle rele- vanten Aspekte der Unternehmensplanung und kam damit seinen Informationspflichten vollumfänglich nach.

In zusätzlichen Gesprächen berieten sich der Aufsichtsratsvorsit- zende, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsit- zende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats untereinander und mit dem Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters über wesentliche Vorfälle des Geschäftsgangs. Über diese Bera- tungen wurde dem Aufsichtsratsplenum regelmäßig mündlich Bericht erstattet.

Ströer SE & Co. KGaA Geschäftsbericht 2023

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Sitzungen des Aufsichtsratsplenums

Während des Geschäftsjahres 2023 kam der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA zu fünf Sitzungen zusammen, die nach dem Abflauen der Covid-19-Pandemie auf Entscheidung des Aufsichts- ratsvorsitzenden und im Einvernehmen aller Aufsichtsräte überwie- gend hybrid abgehalten wurden. Außerdem traf er eine Entschei- dung im schriftlichen Verfahren.

Gegenstand unserer regelmäßigen Beratungen im Plenum waren die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Ströer Konzerns, die Finanz- und Ertragslage sowie die Personalplanung. Einen immer größer werdenden Teil unserer Beratungen nahm das Thema Nach- haltigkeit ein. Der persönlich haftende Gesellschafter informierte uns in jeder der Sitzungen über den aktuellen Gang der Geschäfte des Ströer Konzerns sowie laufend über die Auswirkungen des russischen Kriegs gegen die Ukraine, die Energiekrise und die zunehmend starke Abschwächung der deutschen und internatio- nalen Wirtschaft auf den Ströer Konzern. Der Aufsichtsrat besprach regelmäßig Tagesordnungspunkte ohne den Vorstand des persön- lich haftenden Gesellschafters, vor allem auch, wenn die Tages- ordnungspunkte interne Aufsichtsratsangelegenheiten betrafen.

Im Zentrum unserer Sitzung am 23. März 2023 stand die Bespre- chung der Arbeiten am Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022. Nach ausführlicher Prüfung und Beratung in Gegenwart des Abschlussprüfers, der uns seine Prüfungsschwer- punkte und die Ergebnisse seiner Prüfung vortrug, billigten wir auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den jeweils uneinge- schränkt testierten Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss der Ströer SE & Co. KGaA. Außerdem prüften und billigten wir jeweils für das Geschäftsjahr 2022 die Nichtfinanzielle Erklärung, den Vergütungsbericht und den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Anschließend berichtete der persönlich haftende Gesellschafter über die Liqui- dität des Eigenkapitals der Gesellschaft. Ein weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung lag in der Abstimmung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung. Wir verabschiedeten insbesondere die Beschlussvorschläge zur Einführung des Aktienoptionspro- gramms 2023, schlossen uns den Vorschlägen des Nominierungs- ausschusses für die Kandidatenvorschläge für Wahlen in den Aufsichtsrat an und stimmten die Art der Durchführung der ordent- lichen Hauptversammlung auf Grundlage der neuen Gesetzgebung ab. Die Entscheidung über die Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahres 2022 vertagten wir angesichts der weltwirt- schaftlichen Risiken durch den Krieg Russlands gegen die Ukraine und die daraus resultierenden Unsicherheiten über den weiteren Geschäftsverlauf der Ströer Gruppe. Abschließend berichtete der

persönlich haftende Gesellschafter über die wesentlichen Ergeb- nisse des Risikomanagements und der Internen Revision für das zweite Halbjahr 2022 und stellte den Compliance-Bericht, sowie Datenschutz-Bericht für das Berichtsjahr vor.

In der Sitzung am 12. Mai 2023 verabschiedeten wir nach ausführ- licher Erörterung den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahres 2022 und schlossen uns der Empfehlung des Prüfungsausschusses an, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorzuschlagen.

In unserer Sitzung am 5. Juli 2023, unmittelbar vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, wählten wir Frau Elisabeth Lepique in den Prüfungsausschuss, nachdem Herr Christoph Vilanek dieses Ausschussamt wie abgestimmt niedergelegt hatte, um eine Nachfolge im Prüfungsausschuss sicherzustellen.

Im schriftlichen Verfahren beschlossen wir am 26. August 2023 die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft, nachdem der persönlich haftende Gesellschafter entschieden hatte, eigene Kommanditaktien einzuziehen.

Unsere Sitzung am 13. September 2023 begannen wir planmäßig zunächst ohne den Vorstand des persönlich haftenden Gesellschaf- ters. Wir tauschten uns darüber aus, dass die im Geschäftsjahr 2022 besprochenen Maßnahmen zur Verbesserung der Effizienz unserer Aufsichtsratsarbeit überwiegend umgesetzt wurden. Anschließend berichtete der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung der Qualität der Abschlussprüfung (Audit Quality Review) durch die KPMG AG Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des Jahres- und Konzern- abschlusses der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022.

In unserer Sitzung am 11. Dezember 2023 folgten wir den Empfehlungen des persönlich haftenden Gesellschafters und des Prüfungsausschusses und beschlossen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 formal durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft prüfen zu lassen und die Nichtfinanzielle Erklärung des Ströer Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 in unserer eigenen Prüfungsverantwortung zu prüfen. Außerdem erläuterte uns der persönlich haftende Gesellschafter den in Abstimmung mit dem Prüfungsausschuss erstellten Prüfungsplan für die interne Revision für das Geschäftsjahr 2024. Schließlich stimmten wir mit dem persönlich haftenden Gesellschafter die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2023 ab.

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Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr hatte der Aufsichtsrat zwei Ausschüsse. Sie bereiten Themen und Beschlüsse vor, die im Plenum des Aufsichts- rats zu behandeln sind. Über die Arbeit in den Ausschüssen unterrichteten die Ausschussvorsitzenden das Aufsichtsrats- plenum regelmäßig und umfassend.

Der Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2023 sechs Sitzungen ab. Der Prüfungsausschuss unterstützte uns bei der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und befasste sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss, den Zwischenab- schlüssen, dem Abhängigkeitsbericht, der Nichtfinanziellen Erklä- rung und dem Nachhaltigkeitsbericht. Außerdem überwachte er die Wirksamkeit des Risikomanagement, befasste sich eingehend mit den fortlaufenden Verbesserungen des Internen Kontrollsys- tems, ließ sich über die Arbeiten der Internen Revision berichten, stimmte deren Prüfungsplan ab und befasste sich mit dem Compliance Jahresbericht. Im Rahmen dieser Themen verschaffte sich der Ausschuss einen eingehenden Einblick zum Status der Governance-, Risk- und Compliance Zertifizierungen. Gegenstand der Befassung zu diesen Themen war jeweils auch die interne Ausstattung der jeweils zuständigen internen Abteilungen. Einen zunehmenden Teil der Erörterungen des Ausschusses nahmen Nachhaltigkeitsthemen ein, über die der ESG-Beauftragte des Aufsichtsrats den Prüfungsausschuss informierte.

Der Prüfungsausschuss beschloss die Empfehlung an den Aufsichtsrat, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als unabhängigen Abschlussprüfer zu bestellen, wobei die Ergeb- nisse der Unabhängigkeitsprüfung, bei der keine Anhaltspunkte

für Beanstandungen festgestellt worden waren, berücksichtigt wurden. Der Ausschuss überwachte die Qualität und Effizienz des Abschlussprüfers sowie die von diesem erbrachten Leistungen (Audit Quality Review) anhand des im Vorjahr verabschiedeten Konzepts zur Überprüfung der Qualität der Abschlussprüfung. Außerdem befasste er sich mit den prüfungsvorbereitenden Maßnahmen zum Jahres- und Konzernabschluss 2023 und stimmte sich mit dem Wirtschaftsprüfer über die Prüfungs- schwerpunkte ab.

Der Prüfungsausschuss tagte regelmäßig im Beisein des Finanz- vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters und teilweise in Anwesenheit des Abschlussprüfers. Im Rahmen der Vorberei- tung beziehungsweise der Durchführung der Prüfung tauschte sich der Prüfungsausschuss regelmäßig auch ohne den Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters mit dem Abschluss- prüfer aus.

Der Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2023 eine Sitzung ab. Er behandelte insbesondere Nachfolge- und Beset- zungsfragen für den Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, suchte einen Kandidaten für die Wahlen in der Hauptversammlung am 5. Juli 2023 aus und schlug diesen dem Aufsichtsrat vor. Außerdem überprüfte er das Kompetenzprofil für Anteilseigner- vertreter im Aufsichtsrat und beleuchtete hierbei insbesondere die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und des Gesetzes zur Stärkung des Finanzmarktintegrität.

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Sitzungsteilnahme

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen wie folgt an den überwie- gend per Videokonferenz durchgeführten Sitzungen des Aufsichts- rats und der Ausschüsse teil. Die Angaben zu den Sitzungen beziehen sich nicht abstrakt auf die Gesamtzahl aller Sitzungen im Berichtsjahr, sondern auf die Sitzungen, die in den Amtszeiten der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats stattgefunden haben:

Altenburg

Diederichs

Eilers (ab 05.07.2023)

Güth

Hüttinger

Huster (bis 01.04.2023)

Kascha

Kollmann-Göbels

Lepique

Liese-Bloch

Meuser

Sardiña Gellesch (ab 28.06.2023)

Sauermann (bis 05.07.2023)

Schleich

Somberg

Sontheimer

Vilanek

Voigt

Sitzungen (inkl. Ausschüsse)

5

12

2

5

5

1

5

5

8

5

5

3

3

5

5

6

8

11

Sitzungen (Plenum)

5

5

2

5

5

1

5

5

5

5

5

3

3

5

5

5

5

5

Teilnahme (Plenum)

4

3

2

4

5

1

5

5

4

5

5

3

3

5

4

3

5

5

Sitzungen (Ausschüsse)

0

7

0

0

0

0

0

0

3

0

0

0

0

0

0

1

3

6

		Teilnahme in %
Teilnahme		(alle Sitzungen
(Ausschüsse)		inkl. Ausschüsse)

• 80

• 83

• 100
• 80
• 100
• 100
• 100
• 100

• 88

• 100
• 100
• 100
• 100
• 100
• 80

• 67

• 100
  6100

Corporate Governance Kodex

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

In der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen. Die Entsprechenserklärung wurde den Aktionären auf der Unternehmenswebseite unter https://ir.stroeer.com/de/ investor-relations/corporate-governance/dauerhaft zugänglich gemacht. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auch in der Erklärung zur Unternehmensführung wiedergegeben.

Alle neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten eine Einführung in die wesentlichen wirtschaftlichen, rechtlichen, personellen und sonstigen Kriterien der Gesellschaft und des Ströer Konzerns sowie eine Zusammenfassung der Rechte und Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds. Außerdem wurde im Berichtsjahr eine interne Fortbildungsmaßnahme für alle Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt, in der die Aufgaben und Zuständigkeiten des

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Aufsichtsrats unter besonderer Beachtung der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie gesetzliche Neuerungen erläutert wurden. Weitere Schwerpunkte der Schulung waren Einblicke in die Arbeiten des Konzern-Controllings und den Bereich Governance, Risk und Compliance.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft unter Einbeziehung der Buchführung und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und am

15. März 2024 jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für die Ströer SE & Co KGaA und den Ströer Konzern.

Der persönlich haftende Gesellschafter stellte die Abschlussun- terlagen und die Prüfungsberichte allen Aufsichtsratsmitglie- dern rechtzeitig zur Verfügung. Sie waren Gegenstand inten- siver Beratungen im Prüfungsausschuss sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2024. An den Erörterungen im Plenum nahm der verantwortliche Wirtschaftsprüfer der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil. Er berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergeb- nisse der Prüfung und ging dabei insbesondere auf die beson- ders wichtigen Prüfungssachverhalte und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein.

Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis des Prüfungsausschusses und unserer eigenen Prüfung sind keine Einwendungen zu erheben. Wir haben den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt.

Personelle Veränderungen

Aufsichtsrat

Zum 1. April 2023 schied der Arbeitnehmervertreter Andreas Huster aus dem Aufsichtsrat aus. Ihm folgte durch den Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 28. Juni 2023 Christian Sardiña Gellesch nach. Mit Wirkung zum Ablauf der Haupt- versammlung am 5. Juli 2023 legte Dr. Kai Sauermann sein Amt nieder. Die Hauptversammlung am 5. Juli 2023 wählte für ihn Prof. Dr. Stephan Eilers neu in den Aufsichtsrat und bestätigte die Ämter von Dr. Karl-Georg Altenburg und Barbara Liese-Bloch für eine Amtszeit von jeweils drei Jahren.

Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters

Im Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters gab es im Berichtsjahr keine Veränderungen.

Dank

Der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA spricht dem Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters, den Unternehmenslei- tungen der Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz, ihre herausragenden Leistungen und ihr fortwährendes Engagement seinen großen Dank und seine Anerkennung aus.

Als Vorsitzender des Aufsichtsrates möchte ich mich an dieser Stelle auch für die sehr gute Zusammenarbeit mit dem Vorstand des persönlich haftenden Gesellschafters, mit meinen Aufsichts- ratskollegen und allen bedanken, die mit ihrer Kraft und Begeis- terung die Gesellschaft erfolgreich machen.

Für den Aufsichtsrat

Christoph Vilanek Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA

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