Singulus Technologies : Einladung zur zweiten Gläubigerversammlung

Singulus Technologies AG

EINLADUNG ZUR

ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

betreffend die

EUR 12.000.000,00 Inhaber-Teilschuldverschreibungen,

ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H

Die Singulus Technologies AG ("Singulus" oder "Emittentin" oder "Gesellschaft") mit Sitz in Kahl am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter der Han- delsregisternummer HRB 6649, geschäftsansässig: Hanauer Landstraße 103, 63796 Kahl am Main und der Notar Dr. Olaf Gerber mit Amtssitz in Frankfurt am Main ("Abstimmungsleiter")

laden hiermit die Inhaber der

EUR 12.000.000,00 Inhaber-Teilschuldverschreibungen,

ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H,

eingeteilt in 120.000 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennwert von je EUR 100,00 (jeweils eine "Schuldverschreibung" und zusammen die "Schuldverschrei- bungen")

(jeweils ein "Anleihegläubiger" und zusammen die "Anleihegläubiger") zur Stimmabgabe in einer zweiten Gläubigerversammlung ("Zweite Gläubigerversammlung")

am Dienstag, den 21. Mai 2024 um 13:30 Uhr, im Crowne Plaza Frankfurt Congress Hotel,

Lyoner Strasse 44 - 48, 60528 Frankfurt am Main,

(Raum Hamburg) ein.

Der Einlass findet ab 12:30 Uhr statt.

Die Veranstaltung wird längstens bis 24:00 Uhr dauern.

Über die nachfolgenden Beschlussgegenstände für die Zweite Gläubigerversammlung erfolgte bereits eine Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums beginnend am Don- nerstag, den 25. April 2024 um 0:00 Uhr (MESZ) und endend am Montag, den 29. April 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) (die "Abstimmung ohne Versammlung") gegenüber dem Abstim- mungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden Teilschuldverschreibungen) nicht erreicht wurde.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe ohne Versammlung ist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.singulus.com/de/glaeubigerversammlung/) am 10. April 2024 öffentlich bekannt gemacht worden. Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann gemäß § 14 (f) der Anleihebedingungen eine Gläu- bigerversammlung einberufen werden, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 2 SchVG gilt. Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über die Beschlussgegenstände der Abstimmung ohne Versammlung diese Zweite Gläubigerversammlung einberufen.

Auch Anleihegläubiger, die bereits an der Abstimmung ohne Versammlung vom 25. Ap- ril 2024 bis zum 29. April 2024 teilgenommen haben, müssen sich - um ihre Stimm- rechte aus den Schuldverschreibungen in der Zweiten Gläubigerversammlung ausüben zu können - zur Zweiten Gläubigerversammlung anmelden und einen (neuen) besonde- ren Nachweis mit einem (neuen) Sperrvermerk einreichen sowie danach an der Gläubi- gerversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen und nochmals abstim- men.

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HINWEIS

IMPORTANT NOTICE

Inhaber der EUR 12.000.000,00 auf den In- haber lautenden Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H) (ins- gesamt die "Anleihe") der Singulus Technologies AG ("Emittentin") sollten die nachfol- genden Hinweise beachten.

Die Veröffentlichung dieser Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung stellt kein Angebot dar. Insbesondere stellt die Veröf- fentlichung dieser Einladung weder ein öf- fentliches Angebot zum Verkauf noch ein An- gebot oder eine Aufforderung zum Erwerb, Kauf oder zur Zeichnung von Schuldver- schreibungen oder sonstigen Wertpapieren dar.

Holders of the EUR 12,000,000.00 bearer bonds (ISIN DE000A2AA5H5 / WKN A2AA5H) (collectively "Bond") of Singulus Technologies AG ("Issuer") should take note of the instructions set out below.

The publication of this invitation to a second bondholders' meeting does not constitute an offer. In particular, the publication constitutes neither a public offer to sell nor an offer or a request to acquire, purchase or subscribe for notes or other securities.

Die nachfolgenden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Zweiten Gläubigerversamm- lung (s. Abschnitt A.) sind von der Emittentin freiwillig erstellt worden, um den Inhabern der Anleihe ("Anleihegläubiger") die Hinter- gründe für die Beschlussgegenstände der Zweiten Gläubigerversammlung und die konkreten Beschlussvorschläge zu erläu- tern. Die betreffenden Ausführungen sind keinesfalls als abschließende Entschei- dungsgrundlage für das Abstimmungsver- halten der Anleihegläubiger zu verstehen. Die Emittentin übernimmt keine Gewähr da- für, dass die Vorbemerkungen dieser Einla- dung zur Zweiten Gläubigerversammlung alle Informationen enthalten, die für eine Ent- scheidung über die Beschlussgegenstände erforderlich oder zweckmäßig sind.

The following preliminary remarks (see section A.) have been drawn up voluntarily by the Issuer to outline the background of the resolutions to be passed at the second bond- holders' meeting and the concrete proposals for decision for the holders of the Bond ("Bondholders"). The relevant explanations are by no means to be understood as a complete basis for the Bondholders' voting be- havior. The Issuer shall not warrant that the preliminary remarks to this invitation to a second bondholders' meeting contain all the information necessary or appropriate for passing on the resolutions.

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Diese Einladung zur Gläubigerversammlung ersetzt nicht eine eigenständige Prüfung und Bewertung der Beschlussgegenstände so- wie eine weitere Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und sonstigen Verhältnisse der Emittentin durch jeden ein- zelnen Anleihegläubiger. Jeder Anleihegläu- biger sollte seine Entscheidung über die Ab- stimmung zu den Beschlussgegenständen der Zweiten Gläubigerversammlung nicht al- lein auf der Grundlage dieser Einladung zur Gläubigerversammlung, sondern unter Her- anziehung aller verfügbaren Informationen über die Emittentin nach Konsultation mit seinen eigenen Rechtsanwälten, Steuer- und/oder Finanzberatern treffen.

This invitation to a bondholders' meeting does not replace an independent review and assessment of the resolutions as well as a further review of the Issuer's situation regarding legal, economic, financial, and other matters by each individual Bondholder. The Bondholders should not vote on the resolutions of the second bondholders' meeting solely on the basis of this invitation to a bond- holders' meeting but upon consulting their own attorneys, tax and/or financial advisors and considering all the information available on the Issuer.

Diese Einladung zur Zweiten Gläubigerver- sammlung ist seit dem 3. Mai 2024 im Bun- desanzeiger und auf der Internetseite der

Emittentinhttps://www.singu- lus.com/de/glaeubigerversammlung/ veröf- fentlicht. Die hierin enthaltenen Informatio- nen sind nach Auffassung der Emittentin, so- weit nichts anderes angegeben ist, aktuell. Diese Informationen können nach dem Ver- öffentlichungsdatum der Einladung zur Zwei- ten Gläubigerversammlung unrichtig wer- den. Weder die Emittentin noch ihre jeweili- gen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren je- weilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater übernehmen im Zusammen- hang mit dieser Einladung zur Zweiten Gläu- bigerversammlung eine Verpflichtung zur Aktualisierung der Informationen in dieser

This invitation to a second bondholders' meeting has been published in the German Federal Gazette and on the Issuer's website https://www.singulus.com/de/glaeubigerver- sammlung/ since 3 May 2024. In the Issuer's opinion, the information contained herein is up to date where not stated otherwise. This information may become inaccurate after the publishing date of the invitation to the second bondholders' meeting. Regarding this invitation to a second bondholders' meeting, neither the Issuer nor its respective legal repre- sentatives, employees or advisors and agents or their respective legal representa- tives, employees and advisors undertake to update the information in this invitation to a second bondholders' meeting or to inform on circumstances after the date of this invitation to a second bondholders' meeting.

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Einladung zur Zweiten Gläubigerversamm- lung oder zur Information über Umstände nach dem Datum dieser Einladung zur Zwei- ten Gläubigerversammlung.

Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Angestellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Angestellte und Berater noch irgendeine andere Person, insbe- sondere solche Berater, die in den nachfol- genden Vorbemerkungen dieser Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung genannt sind, sichern die Richtigkeit und Vollständig- keit der in den Vorbemerkungen enthaltenen Informationen zu. Weder die Emittentin noch ihre jeweiligen gesetzlichen Vertreter, Ange- stellten oder Berater und Beauftragte oder deren jeweilige gesetzliche Vertreter, Ange- stellte oder Berater und Beauftragte noch ir- gendeine andere Person, insbesondere sol- che, die in den nachfolgenden Vorbemer- kungen dieser Einladung zur Zweiten Gläu- bigerversammlung genannt sind, überneh- men im Zusammenhang mit den Vormerkun- gen dieser Einladung zur Zweiten Gläubiger- versammlung irgendeine Haftung. Insbeson- dere haften sie nicht für Schäden, die mittel- bar oder unmittelbar im Zusammenhang mit der Verwendung der Informationen der Vor- bemerkungen der Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung entstehen, insbe- sondere für Schäden aufgrund von Investiti- onsentscheidungen, die auf der Grundlage der Informationen der Vorbemerkungen der Einladung zur Zweiten Gläubigerversamm-

Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representa- tives, employees, and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a second bondholders' meeting, warrant the accuracy and completeness of the information contained in the preliminary remarks. Neither the Issuer nor its respective legal representatives, employees or advisors and agents or their respective legal representatives, employees, and advisors, nor any other person, particularly such advisors named in the following preliminary remarks to this invitation to a second bondholders' meeting, assume any liability in connection with the preliminary remarks to this invitation to a second bondholders' meeting. In particular, they are not liable for any damage arising directly or indirectly from the use of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a second bondholders' meeting, especially not for damage caused by investment decisions made on the basis of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a second bondholders' meeting, or caused by any inaccuracy or incompleteness of the information contained in the preliminary remarks to the invitation to a second bondholders' meeting.

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lung getroffen werden, oder die durch Un- richtigkeit oder Unvollständigkeit der in den Vorbemerkungen der Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung enthaltenen Infor- mationen verursacht werden.

Die Vorbemerkungen (Abschnitt A.) dieser Einladung zur Zweiten Gläubigerversamm- lung enthalten bestimmte in die Zukunft ge- richtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die sich nicht auf historische Tatsachen oder Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Anga- ben über die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen der Emit- tentin in Bezug auf ihre zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne, Liquidität, Aussich- ten, Wachstum, Strategie und Profitabilität sowie die wirtschaftlichen Rahmenbedingun- gen, denen die Emittentin ausgesetzt ist. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und An- nahmen der Emittentin. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen jedoch Ri- siken und Ungewissheiten, da sie sich auf zukünftige Ereignisse beziehen und auf An- nahmen basieren, die gegebenenfalls in der Zukunft nicht eintreten werden.

The preliminary remarks (section A.) to this invitation to a second bondholders' meeting contain specific forward-looking statements. Forward looking statements include all statements which are not related to historic facts or events. This applies especially to information on the Issuer's intentions, convictions or current expectations regarding its future financial earning capacity, plans, liquidity, pro- spects, growth, strategy, and profitability as well as economic parameters the Issuer may be exposed to. The forward-looking statements are based on current assessments and assumptions to the best of the Issuer's knowledge. However, such forward looking statements are subject to risks and uncer- tainties, as they refer to future events and are based on assumptions which might not occur in future.

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1. VORBEMERKUNGEN

1. Allgemeine Informationen über die Emittentin, den Singulus-Konzern sowie das Geschäftsmodell
   Die Emittentin ist ein international agierendes Maschinenbauunternehmen mit Haupt- sitz in Kahl am Main.
   Singulus entwickelt und baut innovative Maschinen und Anlagen für effiziente Produkti- onsprozesse in der Dünnschichttechnik und Oberflächenbehandlung, die weltweit in den Märkten Photovoltaik, Halbleiter, Medizintechnik, Verpackung, Glas & Automotive sowie Batterie & Wasserstoff zum Einsatz kommen.
   Zu den Kernkompetenzen des Unternehmens zählen Verfahren der Beschichtungstech- nik (Kathodenzerstäubung/PVD/Sputtering, PECVD, Aufdampfen), Oberflächenbehand- lung sowie nasschemische und thermische Produktionsverfahren.
   Singulus sieht Nachhaltigkeit als Chance, sich mit innovativen Produkten zu positionie- ren.
   Im Mittelpunkt stehen dabei:
2. • Umweltbewusstsein
   • Effiziente Nutzung von Ressourcen
   • Vermeidung unnötiger CO2-Belastung

Bei Singulus hat eine verantwortungsvolle und nachhaltige Unternehmensführung einen hohen Stellenwert.

1. Segment Solar

Im Segment Solar konzentriert die Emittentin die Aktivitäten auf Prozesse und Anlagen zur Herstellung von kristallinen Solarzellen sowie Dünnschicht-Solarzellen auf Basis von Kupfer-Indium-Gallium-Diselenid (CIGS) und Cadmiumtellurid (CdTe). Es handelt sich hierbei um Anlagen für die Vakuum-Beschichtung, für thermische Prozesse sowie für die nasschemische Behandlung. Das Arbeitsgebiet der kristallinen Silizium-Solarzellen um- fasst Produktionslösungen für Hochleistungs-Zellkonzepte wie HJT- (Heterojunction), IBC- (Interdigitated Back Contact) sowie TOPCon- (Tunnel Oxide Passivated Contacts)

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Solarzellen und Tandem Solarzellen (z.B. Perowskit -Tandem Solarzellen). Die Emitten- tin bietet in diesem Markt darüber hinaus komplette Produktionslinien an. Für Dünn- schicht-Solarzellen (CIGS und CdTe) bietet die Gesellschaft u.a. Vakuum-Beschich- tungsanlagen für die Kathodenzerstäubung und Aufdampftechnik, Selenisierungsanla- gen sowie Anlagen für die Sublimation an.

1. Segment Life Science
   In dem Segment Life Science bündelt die Emittentin Produktlösungen für die Medizin- technik, dekorative Schichten sowie die Anlagen- und Servicelösungen des Arbeitsge- biets Datenspeicher. Bereits seit mehreren Jahren arbeitet das Unternehmen intensiv an der Einführung seiner Prozesse und Anlagen in neue Marktbereiche. Der Fokus liegt dabei auf den Vakuum-Beschichtungsanlagen für die Veredelung von Oberflächen so- wie auf den verschiedenen nasschemischen Reinigungsanlagen für Anwendungen in der Medizintechnik und dem Konsumgüterbereich. Für den Bereich Konsumgüter wurde in den vergangenen Jahren die Produktionslinie DECOLINE II sowie die Inline-Vakuum- Kathodenzerstäubungsanlage POLYCOATER entwickelt. Im Jahr 2022 wurde das Lie- ferprogramm durch eine automatische Lackierlinie mit dem Namen PAINTLINE ergänzt. Darüber hinaus vertreibt die Emittentin die Produktionsmaschine MEDLINE für Anwen- dungen in der Medizintechnik, wie z.B. für die Herstellung von Kontaktlinsen. Im Arbeits- gebiet Datenspeicher (Optical Disc) werden nur noch in geringem Umfang Maschinen zur Herstellung der bekannten Optical Disc Formate (CD, DVD, Dual Layer Blu-ray Discs sowie Ultra HD Blu-ray Discs) nachgefragt. Die Aktivitäten innerhalb dieses Arbeitsge- biets konzentrieren sich im Wesentlichen auf das Ersatzteil- und Servicegeschäft.
2. Segment Halbleiter
   Die Emittentin ist im Halbleitermarkt als Anbieter von Spezialmaschinen tätig und bietet die Anlagenplattform TIMARIS für die verschiedenen Anwendungen an. Das TIMARIS- System ist modular aufgebaut und kann mit verschiedenen Prozess- und Zusatzmodulen ausgestattet werden. Basierend auf dem TIMARIS Konzept hat Singulus im Geschäfts- jahr 2020 ein neues Prozessmodul für 300 mm Wafer für einen Kunden entwickelt und am Markt eingeführt sowie weitere Module grundlegend überarbeitet. Zusätzlich wurde die Steuerungssoftware (Host-Interface) in diesem Zusammenhang weiterentwickelt mit der die Cluster-Tools sich nahtlos in moderne vollautomatisierte 300 mm Halbleiterfab- riken ("Foundries") integrieren lassen.

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1. Finanzinformationen der vergangenen Geschäftsjahre
   Die nachfolgend aufgeführten zusammengefassten Finanzinformationen jeweils für die am 31. Dezember endenden Geschäftsjahre 2020 bis 2023 entsprechen den geprüften Jahresabschlüssen der Emittentin nach IFRS.

Wesentliche Finanzkennzahlen nach IFRS

		2020	2021	2022	2023
Umsatz	Mio. €	29,9	68,8	87,9	73,2
EBIT	Mio. €	-36,8	-12,4	5,9	-10,1
EBITDA	Mio.€	-25,9	-8,6	9,4	-7,3
Ausgaben für F & E	Mio. €	12,1	10,3	11,7	11,9
Bilanzsumme	Mio. €	58,5	83,3	77,8	71,8
Eigenkapital	Mio. €	-27,3	-39,7	-33,6	-44,6
Auftragsbestand	Mio. €	83,9	114,7	84,8	54,7
Mitarbeiter (31.12.)		349	333	321	292

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1. Hintergrund der Zweiten Gläubigerversammlung und der Beschlussvorschläge

1. Ausgangslage
   Die Prüfungshandlungen der Abschlussprüfer hinsichtlich des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 wurden abgeschlossen. Der zuständige Abschlussprüfer der Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat dem Jah- resabschluss, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht ei- nen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat der SINGULUS TECHNOLOGIES AG hat am 04. April 2024 den Jahresabschluss, den Konzernab- schluss und den zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäfts- jahr 2023 gebilligt und damit den Jahresabschluss 2023 der Gesellschaft festgestellt.
   Die Gesellschaft geht auf Basis ihrer aktuellen Finanzplanung davon aus, dass jedenfalls für die kommenden zwölf Monate eine Durchfinanzierung ihres Geschäftsbetriebs gesi- chert ist. Um auch mittel- und langfristig eine solche Durchfinanzierung sicherstellen zu können und um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, da- mit sie zum einen neue Finanzierungsquellen erschließen kann und zum anderen künftig flexibler auf neue Entwicklungen reagieren kann, bittet die Emittentin die Anleihegläubi- ger um eine Anpassung der Anleihebedingungen und der zugrundeliegenden Sicherhei- tendokumentation.
2. Vorgeschlagene Beschlüsse
3. 1. Laufzeitverlängerung der Anleihe und Anpassung der Verzinsung
      Nach den Anleihebedingungen werden die Schuldverschreibungen am 22. Juli 2026 zur Rückzahlung fällig. Um langfristig die Durchfinanzierung des Geschäfts- betriebs sicherzustellen, schlägt die Emittentin vor, die Laufzeit der Anleihe um drei Jahre zu verlängern. Die Schuldverschreibungen wären damit erst am 22. Juli 2029 zurückzuzahlen. Die Rückzahlung soll wie bislang vorgesehen zu einem Be- trag von EUR 105,00 je Teilschuldverschreibung erfolgen. Außerdem soll mit Wir- kung ab dem 22. Juli 2024 die jährliche Verzinsung um einen Prozentpunkt von bisher 4,5% auf dann 5,5% erhöht werden.
   2. Änderung der Anleihebedingungen zur Ermöglichung der Bestellung von Sicher- heiten an Drittsicherungsgeber
      Durch die Negativverpflichtung in § 2(b) der Anleihebedingungen, werden die Mög- lichkeiten der Emittentin zur Bestellung von Sicherheiten eingeschränkt. Danach

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