Sedlmayr Grund und Immobilien : Einladung 2024

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2024

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SEDLMAYR GRUND UND IMMOBILIEN AG

MÜNCHEN

WERTPAPIER-KENNNUMMER 722400

ISIN DE0007224008

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft

zu der am

Freitag, dem 26. April 2024 um 11.00 Uhr (MESZ)

im Festsaal des Löwenbräukellers,

Nymphenburger Straße 2

in 80335 München

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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I. Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses so- wie des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns zum 30. September 2023 und des Be- richts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Die genannten Unterlagen liegen seit der Einbe- rufung der Hauptversammlung in den Geschäfts- räumen der Gesellschaft in der Marsstraße 46-48, 80335 München zu den üblichen Geschäftszei- ten zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Ferner werden die genannten Unterlagen während der Hauptversammlung ausliegen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bi- lanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Haupt-­ versammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 in Höhe von 21.953.836,92 € eine Dividende von 29,00 € je dividendenberechtigter­ Stückaktie, insgesamt somit 21.294.497,00 €, auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von 659.339,92 € auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vor- stands für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2023/24

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Ab- schlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung am

1. April 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Bernhard Soltmann endet mit der Been- digung der ordentlichen Hauptversammlung am

1. April 2024. Daher ist eine Neuwahl erforder- lich. Herr Bernhard Soltmann soll zur Wiederwahl als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vorge- schlagen werden.

Der Aufsichtsrat der Sedlmayr Grund und Immo- bilien AG setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mit- gliedern zusammen. Ein Drittel der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern gewählt. Nach § 13 Abs. 4 der Satzung haben die Inhaber der Aktien 2479 und 2480 das Recht, insgesamt ein Drittel der Ak- tionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden, im Übrigen erfolgt die Wahl durch die Hauptver- sammlung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden zu las- sen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung von Be-­ endigung der Hauptversammlung Herrn Bern­ hard Soltmann bis zur Beendigung der Hauptver­ sammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit be- schließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Bernhard Soltmann hat versichert, dass er im Fall seiner Wahl den zu erwartenden Zeitaufwand für das Aufsichtsratsmandat aufbringen kann. Er ist Mitglied des Beirats der HF Sedlmayr Grund- stücksverwaltungs-GmbH & Co. KG.

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Herr Bernhard Soltmann ist in keiner weiteren Ge- sellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. kein Mitglied eines vergleich­ baren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 7

Beschlussfassung über verschiedene Sat- zungsänderungen

Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vor- sehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzu- halten. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als vir- tuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Haupt- versammlung zu ermächtigen. Die für jede Haupt- versammlung dann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächti- gung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichti- gung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und die Wahrung der Aktionärs- rechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Daneben soll die Satzung in bestimmten Teilbe­ reichen modernisiert und an die geltende Geset- zeslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
   "Die Übermittlung der Mitteilungen nach
   § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer
   Kommunikation beschränkt, soweit dies ge- setzlich zulässig ist."

1. Die Überschrift von § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "Teilnahme, Hinterlegung und Form der Haupt- versammlung"
2. § 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu ge- fasst:
   "Die Berechtigung nach § 17 Abs. 1 der Sat- zung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheini- gung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Ta- ges vor der Versammlung zu beziehen. Ein
   Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus."
3. § 17 der Satzung der Gesellschaft wird um die folgenden neuen Absätze 6 bis 10 ergänzt:
   "6. Der Vorstand ist für die bis zum Ablauf des 25. April 2029 stattfindenden Hauptver- sammlungen ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Vorausset- zungen ohne physische Präsenz der Aktio- näre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Haupt- versammlung finden alle Regelungen der Sat- zung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas an- deres vorsieht oder in dieser Satzung aus- drücklich etwas anderes bestimmt ist.
   7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und oh- ne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunika- tion ausüben können (Onlineteilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Onlineteilnahme im Einzelnen regeln.
   8. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Ver- fahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
   9. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstim- mung mit dem Vorsitzenden des Aufsichts-

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rats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

10. Vorstand und Versammlungsleiter sind je- weils einzeln ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Haupt- versammlung in einer von ihnen näher zu be- stimmenden Weise zuzulassen."

II. Sonstiges

1. Adressen für die Anmeldung, die Übersen- dung des Anteilsbesitznachweises, etwaige Vollmachtsnachweise und eventuelle Gegen- anträge bzw. Wahlvorschläge

Für die Anmeldung, die Übersendung des Anteils- besitznachweises und den Nachweis einer etwai- gen Bevollmächtigung geben wir folgende Adresse an:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG c/o Computershare Operations Center 80249 München

E-MAIL: [e-mail]

Folgende Adresse steht für eventuelle Gegen­ anträge bzw. Wahlvorschläge zur Verfügung:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG

- Investor Relations -

Marsstraße 46-48, 80335 München

E-MAIL:[e-mail]

2. Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der

Hauptversammlung,­zur Ausübung des Stimmrechts und zu Anträgen bzw. Wahlvor- schlägen von Aktionären

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind Gesellschaften, de- ren Aktien ausschließlich im Freiverkehr ge- handelt werden, in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tages- ordnung sowie o. g. Adressen verpflichtet. Zur Er- leichterung der Teilnahme möchten wir Ihnen aber gleichwohl gern folgende Hinweise geben:

Teilnahmeberechtigung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nach- weis ist nach § 17 Abs. 2 der Satzung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu führen und hat sich auf den Beginn des

1. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der

1. April 2024, 0.00 Uhr (MESZ) (Record Date), zu beziehen.

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Nach der Neufassung von § 123 Abs. 4 S. 2 hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes bei bör- sennotierten Gesellschaften nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Ver- sammlung zu beziehen. Diese Regelung gilt je- doch nur für börsennotierte Gesellschaften und nicht für Gesellschaften, deren Aktien ausschließ- lich im Freiverkehr gehandelt werden. Die gesetz- lichen Änderungen zum Nachweisstichtag sollen dennoch zur Herstellung eines Gleichlaufs in § 17 Abs. 2 der Satzung nachgezogen werden (verglei- che hierzu auch Tagesordnungspunkt 6 lit. c).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbe- sitzes müssen der Gesellschaft unter der für die Übersendung der Anmeldung genannten Adres- se mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 19. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbe­ sitzes werden den Aktionären Eintritts­karten übersandt­. Um den rechtzeitigen Erhalt der Ein- trittskarten sicherzustellen, bitten wir die Ak­ tionäre,­ frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptver- sammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut­ oder eine Vereinigung von Aktio­ nären oder eine andere Person ihrer Wahl, aus- üben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Text- form, § 135 AktG bleibt unberührt.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch ei- nen von der Gesellschaft benannten Stimm- rechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter­ der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Aus- übung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Voll- macht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Er- teilung von Weisungen der Textform. Detailinfor- mationen hierzu entnehmen Sie bitte dem der Eintrittskarte beigefügten Formular zur Stimm- rechtsausübung.

Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG zu über- senden. Die Gesellschaft wird etwaige Anträ- ge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß

• 126 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn ein
  Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versamm- lung, also bis zum 11. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag an die für die Übermittlung genannte Adresse übersandt hat.

Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärsei- genschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Ge- genantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Rechtzeitig eingegangene Anträge bzw. Wahlvor- schläge werden unter den Voraussetzungen des

• 126 AktG unter https://www.sedlmayr-ag.de/ hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeit- punkt der Einberufung eingeteilt in 734.273 auf den Inhaber lautende Stückaktien und 20 auf den Namen der Aktionäre lautende Stückaktien. Das Grundkapital beträgt 19.091.618,00 €. Jede Stück- aktie gewährt eine Stimme.

3. Datenschutzrechtliche Betroffenheitsinfor- mation für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortli- che Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz- Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Ad- resse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode zum Akti- onärsportal, die IP-Adresse, von der aus der Akti- onär das Aktionärsportal nutzt, die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im We- ge der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung sowie einen gegebenenfalls erhobenen Widerspruch, gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär be- vollmächtigten Aktionärsvertreters und die Voll- machtserteilung an ihn und dessen IP-Adresse) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Da- tenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte

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in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermög- lichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Vorstände Dr. Hermann Brandstetter, Enno Braune, Martin Schumacher und Alexander Adam.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmel- dung zur Hauptversammlung angegeben wur- den, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogene­ Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung­ der personenbezogenen Da- ten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Haupt- versammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderli- chen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbei- tung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversamm- lung stattfand.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwe- cke der Ausrichtung der Hauptversammlung be- auftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der in Auftrag gegebenen Dienstleis- tung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärs- verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung so- wie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden der Name des Aktionärs und eine gegebenenfalls abgegebene Begründung ge- mäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich ge- macht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezoge- ner Daten können die Aktionäre und Aktionärs- vertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer per- sonenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personen- bezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Über- tragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Ak- tionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der nach­ stehenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsver- tretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Recht zur Be- schwerde bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Ge- sellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen die Gesellschaft und unseren be- trieblichen Datenschutzbeauftragten unter den nachstehenden Kontaktmöglichkeiten:

Sedlmayr Grund und Immobilien AG Marsstraße 46-48

80335 München

TELEFAX:

+ 49 (0) 89 5122 2520

E-MAIL:[e-mail] oder [e-mail]

München, im März 2024

Sedlmayr Grund und Immobilien AG

Der Vorstand

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