PWO : Erklärung zur Unternehmensführung 2023

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENS- FÜHRUNG

GESCHÄFTSJAHR 2023

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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 F und § 315 D HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB ist für die PWO AG (im Folgenden auch "Gesellschaft") und den PWO- Konzern (im Folgenden auch "Konzern", "Unternehmen", "Gruppe" oder "PWO-Gruppe") zusammengefasst und Bestandteil des zusammenge- fassten Lageberichts. Ihre Inhalte unterliegen nicht der gesetzlichen Jahres- und Konzernabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer (vgl. § 317 Abs. 2 Satz 6 HGB).

Diese Erklärung sowie die darin genannten Informationen und Doku- mente einschließlich der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG, der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie des Anforderungsprofils des

Aufsichtsrats sind auf der PWO-Website unter www.pwo-group.com/de/gruppe/ und dort in den jeweiligen Unterrubriken "Corporate­ Governance", "Aufsichtsrat" und "Vorstand" dauerhaft öffentlich zugänglich.

Grundsätze der Unternehmensführung

Umfassendes Verantwortungsbewusstsein ist Grundlage des Selbstver-	Um das Vertrauen in die Führung der PWO AG und der Gruppe bei Aktio-	rat arbeiten vertrauensvoll, eng und effektiv zusammen. Wesentliche
ständnisses der PWO-Gruppe. Wir sehen uns daher allen Stakeholdern	närinnen und Aktionären sowie Beschäftigten, Kunden und Lieferanten	neue Informationen werden transparent, zeitnah und gleichzeitig nach
gegenüber verpflichtet. Maxime unseres Handelns ist das Wohlergehen	sowie in der Öffentlichkeit zu wahren und zu festigen, verpflichten	innen wie nach außen kommuniziert.
der heutigen und zukünftigen Generationen. Dies schließt eine lang-	sich alle mit Führung und Kontrolle Beauftragten zur Einhaltung dieser
fristige und nachhaltig orientierte Wertschöpfung ein, die auf umwelt-	Prinzipien. Bei ihrer Umsetzung orientiert sich die PWO AG an dem ein-
bewusstes Wirtschaften achtet. Wir richten unsere Produktpalette	schlägigen gesetzlichen Regelwerk und den in der deutschen Wirtschaft
auf Nachhaltigkeit über ihren gesamten Lebenszyklus hinweg aus, von	üblichen Standards guter Unternehmensführung. Zudem hat sich die
den verwendeten Rohstoffen bis hin zu deren ressourcenschonender	PWO-Gruppe gegenüber der Science Based Targets initiative (SBTi)
Wiederverwendbarkeit­	. Auf diesen Prinzipien baut unsere Corporate	zum Erreichen von CO2-Reduktionszielen verpflichtet und hat sich dem
Governance auf.		United­	Nations Global Compact angeschlossen. Vorstand und Aufsichts-

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der PWO AG erklären gemäß § 161 Abs. 1	D.5 Kodex 2022 (Nominierungsausschuss)	G.10 Satz 1 und Satz 2 Kodex 2022 (variable Vergütungsbestandteile­
AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des	Der Aufsichtsrat sieht für die Bildung eines Nominierungsausschusses	der Vorstandsmitglieder:­	Variable Vergütung überwiegend­	in
Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Empfehlungen	keine Notwendigkeit, da sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung	Aktien oder aktienbasiert; Verfügungsmöglichkeit­	über langfristig­
der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in	von Wahlvorschlägen geeigneter Kandidaten für die Neu- oder Wieder-	variable Gewährungsbeträge)
der Fassung vom 28. April 2022 ("Kodex 2022") mit den nachfolgenden	besetzung von Aufsichtsratsmandaten durch die Hauptversammlung	Nach den Empfehlungen G.10 Satz 1 und Satz 2 Kodex 2022 sollen die
Ausnahmen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:	bewährt und als effizient erwiesen hat. Da der Aufsichtsrat aus insge-	dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von
	samt sechs Mitgliedern besteht, hält er es zudem für sachgerecht, dass	ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwie-
	sich der gesamte Aufsichtsrat mit der Nominierung von Aufsichtsrats-	gend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienba-
	kandidaten befasst.	siert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge

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003	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können. Das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und mit Beschluss vom 15. März 2022 in einzelnen Punkten aktualisierte und geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem"), das die ordentliche Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehr- heit von 86,05 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt hat, weicht von diesen Empfehlungen ab. Der Aufsichtsrat hält den Aktienkurs nicht für den maßgeblichen Gradmesser eines zur Förderung der Geschäfts- strategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerich­ teten Vergütungssystems. Stattdessen erachtet der Aufsichtsrat die im Vergütungssystem zur Bemessung der variablen Vergütung festgeleg­ ten finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien und eine Aus- zahlung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile in bar für geeig- neter. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass sich insoweit bereits der bisherige variable Vergütungsrahmen für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit seinen bis zu dreijährigen Zielen, abhängig von der Laufzeit der Bestellung, als Bemessungsgrundlage sehr gut bewährt hat und deshalb im Wesentlichen beibehalten werden soll.

Das Vergütungssystem sieht keine überwiegend aktienbasierte variable Vergütung vor, sondern bemisst diese zum größten Teil am Jahresüber­ schuss des Konzerns. Dieser ist nach Meinung des Aufsichtsrats aus- schlaggebend für die Sicherstellung der Wettbewerbsfähigkeit des Konzerns mit einer ausgewogenen Finanzierung des Geschäftsbetriebs und aller erforderlichen Innovationen und Investitionen bei gleichzeitiger Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze sowie die Möglichkeit, den Aktionären der Gesellschaft für ihr eingesetztes Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können. Damit ist der Konzern- jahresüberschuss eine wesentliche Voraussetzung für die nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns.

Im Übrigen werden langfristig variable Vergütungsbestandteile jährlich ratierlich und anteilig in Bezug auf die bis zu dreijährige Bemessungs- grundlage an das jeweilige Vorstandsmitglied ausbezahlt. Der Aufsichtsrat erachtet die anteiligen Auszahlungen als angemessen und sachgerecht.

Weitere Einzelheiten insbesondere im Hinblick auf die variablen Vergü- tungsbestandteile sind dem Vergütungssystem zu entnehmen, das auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht ist.

Aus den vorstehend beschriebenen Gründen wurden und werden die den amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungs­­ beträge nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt und können die amtierenden Vor- standsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge nicht erst nach Ablauf von vier Jahren verfügen. Die Vorstandsdienst- verträge von Herrn Carlo Lazzarini und Herrn Jochen Lischer unterliegen dem aktuellen Vergütungssystem.

Oberkirch, im Dezember 2023

PWO AG

Der Aufsichtsrat

Karl M. Schmidhuber (Vorsitzender)

Der Vorstand

Carlo Lazzarini	Jochen Lischer
Vorsitzender / CEO	CFO

Die jeweils aktuelle und frühere Entsprechenserklärungen nach § 161 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich ­PWO-Gruppe­

( www.pwo-group.com/de/gruppe/)und dort unter der Rubrik "Corporate Governance" dauerhaft öffentlich zugänglich.

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004	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

Führungs- und Kontrollstruktur

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

Angaben zu Unternehmensführungs- praktiken

Unternehmerisches Handeln basiert in der PWO-Gruppe auf einheitlich definierten Grundsätzen und Werten sowie auf unserem Selbstver- ständnis verantwortungsvoller Unternehmensführung. Im Hinblick auf die unternehmerische Führung werden die PWO AG und die PWO-Gruppe grundsätzlich gleichbehandelt. Wesentliche Abweichungen zwischen deren Corporate-Governance-Strukturen bestehen daher nicht.

UNTERNEHMENSWERTE UND FÜHRUNGSGRUNDSÄTZE Die Unternehmens- und Führungskultur der PWO-Gruppe ist werteba- siert. Unsere 5 Kernwerte bilden das Leitbild unseres täglichen Handelns.

Integrität | Vorbildliches Handeln im Einklang­ mit unserem Wertesystem.

Die langfristigen Beziehungen zu allen unseren Stakeholdern gestal- ten wir auf der Basis von Integrität. Wir handeln selbstverständlich in Übereinstimmung mit geltenden Gesetzen und Regularien der Länder, in denen wir tätig sind. Lokale informelle Regeln und Gepflogenheiten berücksichtigen wir bestmöglich. Wir verhalten uns stets fair, aufrichtig und glaubwürdig.

Nachhaltigkeit | Wir übernehmen Verantwortung­für künftige Generationen.

Langfristigkeit und Verantwortungsbewusstsein in unserem Denken und Handeln waren die Grundlagen unseres Erfolgs und unserer Entschei­ dungen in unserer langen Unternehmensgeschichte. Sie bilden unsere innere Motivation, die wir in die Zukunft tragen. Nachhaltigkeit leben wir ganzheitlich - im Hinblick auf ökologische und soziale Aspekte sowie hinsichtlich guter Unternehmensführung. Wir wollen mit gutem Beispiel vorangehen und unser Geschäft als eine Kraft für das Gute nutzen.

Teamgeist | Gemeinsam realisieren wir den Erfolg.

Wir suchen die Herausforderungen und meistern sie zusammen. Alle unsere Anstrengungen gelten zuallererst dem Erfolg der PWO-Gruppe. Dabei arbeiten wir tolerant, respekt- und rücksichtsvoll miteinander. In

diesem Arbeitsumfeld können unsere Mitarbeitenden ihr Wissen, ihre	TRANSPARENZ
Erfahrung und ihre Kreativität einbringen und mit Leidenschaft neue	Über die gesetzlichen Anforderungen und Börsenstandards für eine zeit-
Wege ausprobieren. Wir unterstützen sie dabei und befähigen sie dazu,	nahe Berichterstattung unter Beachtung der gebotenen Gleichbehand-
ihr volles Potenzial zu entfalten.	lung aller Aktionäre hinaus (Geschäfts- und Halbjahresfinanzberichte
	sowie Quartalsmitteilungen, Meldungen ad-hoc-pflichtiger Ereignisse,
Fortschritt | Fortschritt ist ein zentraler Bestandteil unserer DNA.	Managers' Transactions und meldepflichtige Veränderungen von Stimm-
Kontinuierlicher Wandel und Innovationen prägen unser Geschäft seit	rechtsanteilen, von denen die Gesellschaft Kenntnis erhält) fühlt sich
unserer Gründung vor mehr als 100 Jahren. Mit unserer einzigartigen	der Vorstand einer umfassenden Kommunikation gegenüber der Öffent-
Innovationskraft an der Grenze des technologisch Möglichen gestalten	lichkeit verpflichtet.
wir nicht nur die Zukunft der Mobilität führend mit. Auch auf neuen
Märkten wollen wir zu nachhaltiger und emissionsfreier Entwicklung	Der Vorstand stellt sich regelmäßig den Fragen von Analysten, ­Anlegern
beitragen. Weil wir stets veränderungsbereit auf das Heute schauen,	und Pressevertretern. Wichtige und für die Einschätzung der Pers-
erkennen wir das Morgen frühzeitig.	pektiven der Gruppe relevante Informationen werden so zeitnah wie
	möglich öffentlich gemacht. Alle Berichte und Meldungen sowie die
Kundenfokus | Die Zufriedenheit unserer Kunden treibt uns an.	wesentlichen auf Konferenzen vorgelegten Präsentationen sind auf der
Kundenbeziehungen erstrecken sich bei uns oft über Jahrzehnte. Dieses	Website		www.pwo-group.com/de/investoren-presse/dokumen­

Vertrauen erreichen wir, weil wir regelmäßig Erwartungen übertreffen. tiert. Dort sind auch weitere Informationen einsehbar wie unter ande-

In allem, was wir tun, machen wir mindestens einen entscheidenden	rem alle notwendigen­ Angaben zur Hauptversammlung. Die Satzung der
zusätzlichen Schritt und oft auch mehrere. Dabei setzen wir auf ein	Gesellschaft sowie das Anforderungsprofil des Aufsichtsrats,­ die Lebens-
umfassendes Verständnis für den individuellen Bedarf jedes Kunden, um	läufe, beruflichen Tätigkeiten und weiteren Mandate der Mitglieder des
die jeweils bestmögliche Lösung zu finden. Nullfehlerqualität ist nicht	Aufsichtsrats sind unter			www.pwo-group.com/de/gruppe/in der
nur eine besondere Anforderung im Produktionsprozess, sie ist eine Phi-	Unterrubrik "Aufsichtsrat" abrufbar.
losophie, die in der gesamten PWO-Gruppe ganzheitlich gelebt wird.
Aus den Kernwerten haben wir 8 Führungsprinzipien abgeleitet. Sie sind	HINWEISGEBERSYSTEM
Ausdruck unserer Grundüberzeugungen und geben zugleich den Füh-	Verstöße gegen Gesetze sowie rechtswidriges und nonkonformes Ver-
halten gegenüber dem unternehmerischen Wertesystem der Gruppe
rungskräften den Orientierungsrahmen im täglichen Umgang mit ihren
können weitreichende Auswirkungen haben. Unter anderem drohen
Mitarbeitenden.
				Geldstrafen, Schadenersatzklagen oder Gewinnabschöpfungen. Darüber
Wir wollen Maßstäbe setzen. Deshalb führen wir über ambitionierte	hinaus können massive Imageschäden und Reputationsverluste eintreten.
Ziele, handeln und entscheiden zügig sowie unternehmerisch. Wir sind	Um Rechtsverletzungen und Verstöße gegen unsere internen Verhal-
überzeugt davon,	dass eine von	Wertschätzung geprägte	Grundein-
tensrichtlinien sowie Risiken im Bereich Menschenrechte und Umwelt zu
stellung unserer	Führungskräfte,	die ihre Vorbildfunktion	aktiv	und
verhindern oder zumindest schnell aufzudecken und diesen angemessen
selbstreflektierend annehmen, eine zentrale Voraussetzung für	eine
entgegenzuwirken, hat die PWO-Gruppe ein Hinweisgebersystem einge-
vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Führungskräften und Mitar-
richtet. Hinweisgebende Personen können sich rund um die Uhr (24 / 7)
beitenden bildet. Auf dieser Basis führen wir den Erfolg der PWO-Gruppe
- auch anonym - an unser Hinweisgebersystem über einen speziell durch
in die Zukunft fort.
			Verschlüsselungs- und Sicherheitstechnologien geschützten Kommuni-

kationsweg wenden.

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002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

005	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

Das Hinweisgebersystem nimmt Hinweise auf Verstöße und Risiken sowohl von Beschäftigten als auch von Externen weltweit entgegen, und entspricht den Anforderungen der für PWO geltenden Hinweisgeber­ schutzgesetzen­ (u. a. Deutschland und Tschechien) sowie denen des LkSG.

RISIKOMANAGEMENT

Gute Unternehmensführung schließt die angemessene Begrenzung und den verantwortungsvollen Umgang mit allen Risiken ein, die mit unternehmerischen Entscheidungen verbunden sind. Die PWO-Gruppe betreibt ein modernes und effektives Risikomanagement-System. Es wird regelmäßig hinsichtlich seiner Wirksamkeit überprüft und ständig weiterentwickelt. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Veränderungen der jeweiligen nationalen gesetzlichen Anforderungen im In- und Ausland.

VERHALTENSKODEX UND GESCHÄFTSPARTNERKODEX

Für uns bei PWO ist die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben sowie ethi- scher Standards und Anforderungen ein wesentlicher und integraler Bestandteil unseres unternehmerischen Wertekanons und die Grund­ voraussetzung für ein erfolgreiches und nachhaltiges Wachstum.

Um die Einhaltung gesetzlicher Anforderungen und der ethischen Grundsätze der PWO-Gruppe sicherzustellen, haben wir Compliance- Verhaltensrichtlinien in einem Verhaltenskodex niedergelegt, der auf

unserer Internetseite unter www.pwo-group.com/de/gruppe/cor-porate-governance/grundsaetze-unseres-handelns/verfügbar ist und regelmäßig auf Anpassungsbedarf hin überprüft wird.

Darüber hinaus legen wir sehr großen Wert auf die Einhaltung von Mindeststandards, insbesondere hinsichtlich Menschenrechte, Arbeits- bedingungen, Korruptionsprävention und Umweltschutz entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Daher binden wir unsere Geschäfts- partner direkt in unsere Nachhaltigkeitsstrategie ein.

Daher besteht ein PWO-Geschäftspartnerkodex, der die Erwartungen	Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an
an unsere Geschäftspartner im Bereich ESG beschreibt und auch den	Führungspositionen (Zielgrößen für den Frauenanteil)
Anforderungen des 2023 in Kraft getretenen LkSG und teilwiese darü-
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2022 beschlossen, bis
berhinausgehenden Anforderungen der Kunden entspricht. Dieser kann
zum 31. März 2027 eine Zielquote von einer Frau in Vorstand und Auf-
auf unserer Internetseite unter		www.pwo-group.com/de/gruppe/
	sichtsrat der PWO AG erreichen zu wollen. Dies entspricht bei mögli-
lieferantenmanagement/, Unterrubrik "Geschäftspartnerkodex", abge-	chen 2 Vorstandsmitgliedern einer Quote von 50,00 Prozent, bei 3 Vor­
rufen werden und wird gleichfalls fortlaufend weiterentwickelt.	standsmitgliedern von 33,33 Prozent und bei 4 Vorstandsmitgliedern
Des Weiteren wurde ein Prozess zur nachhaltigen Beschaffung und	von 25,00 Prozent. Im Aufsichtsrat entspricht dies bei 6 Mitgliedern
einer Quote von 16,67 Prozent.
Geschäftspartner-Compliance definiert, dessen Einführung und Imple-
mentierung in der gesamten Gruppe 2023 abgeschlossen wurde. Für das	Diese Festlegung beruht auf der Erwägung, dass vorrangige Kriterien
Monitoring unserer Lieferkette setzen wir auf eine digitale Plattform,
bei der Besetzung von Führungspositionen fachliche Kompetenz und
die mithilfe künstlicher Intelligenz Daten aus sozialen Medien, lokalen
Führungsqualifikation sein sollten und dass diese Maßstäbe der Erhö-
Nachrichten sowie Datenbanken auswertet und ggf. zu einer Vielzahl
hung des Frauenanteils in Vorstand und Aufsichtsrat branchenbedingt
von Risiken bei Lieferanten Warnungen sendet.
derzeit noch enge Grenzen setzen. Im Berichtsjahr schieden Johannes
Mit diesem Prozess werden insbesondere die erhöhten ESG-Anforde-	Obrecht und Dr. Cornelia Ballwießer aus dem Vorstand der PWO AG aus
und die Anzahl seiner Mitglieder wurde von 3 auf 2 reduziert. Jochen
rungen abgebildet. Dazu gehört auch die wachsende Erwartung der
Lischer wurde neu als Finanzvorstand bestellt. Damit besteht der Vor-
Öffentlichkeit, dass Unternehmen Verantwortung für ihre Lieferketten
stand derzeit aus zwei Männern.
übernehmen. Ferner gehören dazu die Anforderungen­ des Lieferketten-
sorgfaltspflichtengesetzes ("LkSG"), das am 1. Januar 2023 in Kraft trat	Der Vorstand hat mit Wirkung zum 1. April 2022 beschlossen, in der
und sich zunächst an Unternehmen mit mindestens 3. 000 im Inland
PWO AG bis zum 31. März 2027 eine Frauenzielquote von 15,38 Prozent
beschäftigten Arbeitnehmern richtet.
auf der 1. Ebene unterhalb des Vorstands sowie von 17,14 Prozent auf
Diversität			der 2. Ebene unterhalb des Vorstands erreichen zu wollen. Am Ende des
		Berichtsjahres lag der Anteil bei 9,1 Prozent bzw. 8,3 Prozent. Insgesamt
Wir sind davon überzeugt, dass die entscheidenden Kriterien bei der	ist der Frauenanteil in der PWO AG sehr niedrig, was sich zwangsläufig
Besetzung von Führungspositionen fachliche Kompetenz und Führungs-	auch in der Besetzung der Führungsebenen widerspiegelt.
qualifikation sind. Sowohl bei der Besetzung von Führungspositionen
als auch bei der Zusammenstellung von Teams auf allen Ebenen der	Unter Berücksichtigung der Kompetenz und Qualifikation der ent-
PWO­	-Gruppe streben wir zudem Vielfalt hinsichtlich Persönlichkeit,	sprechenden Bewerbenden achtet der Vorstand bei der Besetzung von
Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund und Internationali-	Führungspositionen auch auf Vielfalt und strebt dabei insbesondere
tät an. Aus unserer Sicht erhöhen gemischte Teams die Qualität von	eine angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Allerdings hat die
Entscheidungen, weil sich zum Beispiel aus unterschiedlichen Sicht-	PWO AG traditionell eine sehr niedrige Fluktuation, sodass eine Erhö-
weisen neue Denkansätze ergeben. Häufig ist der Umgang miteinander	hung des Frauenanteils erst über einen längeren Zeitraum erfolgen kann.
aufmerksamer, da verschiedene Erfahrungswelten aufeinandertreffen.
Nicht zuletzt profitieren alle von einem generationenübergreifenden
Wissensaustausch.

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006	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

Diversität im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat soll so zusammengesetzt sein, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat gewähr- leistet ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähig- keiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarkt- orientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Automobil -Zulieferindustrie erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit den entsprechenden Empfehlungen­ des Kodex 2022 für seine Zusammensetzung die nach- stehenden konkreten Anforderungen und Ziele benannt, die - unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation - die internatio- nale Tätigkeit der Gruppe, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sowie weitere Vielfältigkeitsaspekte ange­ messen berücksichtigen.

Anforderungsprofil für das Gesamtgremium

Ziele des Aufsichtsrats zu seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass eine qualifizierte Kon- trolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrneh- mung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorien- tierten, international tätigen Unternehmen im Bereich der Automobil-­

1. ANFORDERUNGEN AN DIE ZUSAMMENSETZUNG­ DES GESAMTGREMIUMS

1.1 Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der PWO-Gruppe als wesentlich erachtet wer- den. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse

• in der Führung eines größeren international tätigen Unternehmens,
• im Automobil-Zuliefergeschäft und der Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten,
• auf dem Gebiet Produkt- und Prozessentwicklung ­insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien­
  sowie angrenzender oder verwandter Bereiche,
• auf den Gebieten Absatz- und Beschaffungs-
  märkte sowie Produktions-,Qualitäts-, Vertriebs- und
  Supply­ -Chain-Strukturen in der Automobilindustrie,
• im Vertrags- und Kapitalmarktrecht,
• in Betriebswirtschaft und Controlling,
• in Rechnungslegung, Bilanzierung, Finanzie- rung, Steuern und Abschlussprüfung,
• auf den Gebieten Corporate Governance, Compliance,­
  Risikomanagement­und Interne Revision,
• in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen,
• auf dem Gebiet Digitalisierung (Chancen/Risiken),
• im HR-Management.

Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen­ Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungs­ legungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsys- teme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Ab­schlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschluss­prüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung ge­hören­ auch die Nachhal- tigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

1.2 Unabhängigkeit

Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungs­ aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der PWO-Gruppe ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wett- bewerber stehen.

Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angehören.

1.2.1 UNABHÄNGIGKEIT VON DER GESELLSCHAFT­ UND VOM VORSTAND

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne des Kodex 2022 sein. Ein Auf- sichtsratsmitglied ist in diesem Sinne unabhängig, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorüber- gehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Zulieferindustrie erforderlich sind.

Für die Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Vorgaben des Drittel­ beteiligungsgesetzes zu beachten.

Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat unter Berücksichti- gung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex 2022 folgende Ziele zu seiner Zusammensetzung gegeben:

Im Hinblick auf die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG, die auch für	1.2.2 UNABHÄNGIGKEIT VOM KONTROLLIERENDEN AKTIONÄR
den Prüfungsausschuss gelten (vgl. § 107 Abs. 4 AktG), muss mindes-	Mindestens ein Anteilseignervertreter soll unabhängig vom kontrollie-
tens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet	renden Aktionär im Sinne des Kodex 2022 sein. Ein Aufsichtsratsmitglied
Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichts-	ist in diesem Sinne unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn
rats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen und	es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender
die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Auto-	Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollieren-
mobil-Zulieferbranche vertraut sein.	den Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen
	Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen
	und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

PWO

007 EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

1.2.3 BERÜCKSICHTIGUNG DER UNABHÄNGIGKEIT BEI	2.2	Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten
	­WAHRNEHMUNG VON FUNKTIONEN IM AUFSICHTSRAT	Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten
Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses	Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichts­­
sowie der Vorsitzende des mit der Vorstandsvergütung befassten (Per-	ratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder
sonal-) Ausschusses sollen unabhängig von der Gesellschaft und vom	vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz
Vorstand sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem	doppelt zählt.
auch unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein.
		Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll ins-
1.2.4 VOLLSTÄNDIGE UNABHÄNGIGKEIT UNTER DEN	gesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen­
	ANTEILSEIGNERVERTRETERN	börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und
Dem Aufsichtsrat soll auf Anteilseignerseite eine nach deren Einschät-	keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten
zung angemessene Anzahl (vollständig) unabhängiger Mitglieder ange-	Gesellschaft wahrnehmen.
hören, wobei die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden soll. Ein Auf-
sichtsratsmitglied ist in diesem Sinne (vollständig) unabhängig, wenn es	2.3	Zeitliche Verfügbarkeit
unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig	Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass ihm für die ordnungs-
von einem kontrollierenden Aktionär ist.	gemäße Ausübung des Aufsichtsratsmandats und Wahrnehmung sei-
		ner damit verbundenen Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.
1.3	Vielfalt (Diversität)	Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens
Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf	fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils
Vielfalt (Diversität) die Berücksichtigung unterschiedlicher Diversitäts-	angemessener Vorbereitung bedürfen, ausreichend Zeit für die Prüfung
kriterien, wie insbesondere Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshin-	der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen vorzusehen ist und bei
tergrund und Internationalität, an.	Mitgliedschaft in einem oder mehreren Aufsichtsratsausschüssen wei-
		terer zeitlicher Aufwand entsteht. Darüber hinaus können zusätzlich
1.4	Internationale Expertise	außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses
Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter soll über langjährige	zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden.
internationale Erfahrung verfügen.
2.	ANFORDERUNGEN AN EINZELNE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER	2.4	Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen bei ihrer Wahl in der Regel nicht
2.1	Allgemeines Anforderungsprofil	älter als 70 Jahre sein. In begründeten Einzelfällen kann hiervon abge­
Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betrieb-	wichen werden.
liche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Automobilbranche
bzw. der metallverarbeitenden Industrie verfügen. Sie sollen aufgrund	2.5	Besondere Anforderungen an die Mitglieder und
ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage		den Vorsitzenden­	des Prüfungsausschusses
sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international	Mindestens ein Mitglied des Prüfungsausschusses muss über Sachver-
tätigen Unternehmen zu erfüllen und das Ansehen der PWO-Gruppe in	stand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres
der Öffentlichkeit zu wahren.	Mitglied des Prüfungsausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet
		Abschlussprüfung verfügen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll ins­	soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverstän-
besondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Profes-	dig sein.
sionalität und Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden.

Umsetzung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich Kompetenzprofil und Diversitätskonzept sowie unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat

Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen die erläuterten Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Maßgeblich für die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Wahlvorschlag an die Hauptversammlung ist stets das Unternehmensinteresse unter Berück- sichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Mit der aktuellen Besetzung des Aufsichtsrats sind die festgelegten Anforderungen und Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt und das damit verbundene Diversitätskonzept umgesetzt. Der Aufsichtsrat verfügt über die nach Einschätzung der Anteilseigner­­ vertreter angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter­ im Aufsichtsrat: Unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sind Karl M. Schmidhuber, Carsten Claus und Dr. Jochen Ruetz. Unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sind Karl M. Schmidhuber, Carsten Claus und Dr. Jochen Ruetz. Dementsprechend vollständig unabhängig sind Karl M. Schmidhuber, Carsten Claus und Dr. Jochen Ruetz.

Der Aufsichtsrat wird die Aspekte der Diversität, die ihm wichtig sind, bei etwaigen entwicklungsbedingten Anpassungen seines Anforde­rungs­­ profils für das Gesamtgremium angemessen berücksichtigen­.

Der Stand der Umsetzung der vom Aufsichtsrat benannten Ziele für seine Zusammensetzung und des Kompetenzprofils für das Gesamtgre- mium wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt.

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002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

008

PWO

EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

QUALIFIKATIONSMATRIX FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER PWO AG

Anteilseignervertreter

Arbeitnehmervertreter

Karl M. Schmidhuber

Dr. Georg Hengstberger

Carsten Claus

Dr. Jochen Ruetz

Andreas Bohnert

Stefan Klemenz

Zugehörigkeit

Mitglied des Aufsichtsrats seit

31.05.2016

22.05.2013

23.05.2018

23.05.2018

20.05.2021

20.05.2021

Ausschussmitgliedschaft

Vorsitzender des

Mitglied des ­

Vorsitzender des

Mitglied des

Mitglied des

Personalausschusses

Personal- und des

Prüfungsausschusses

Personalausschusses

Prüfungsausschusses

und Mitglied des

Prüfungsausschusses

Prüfungsausschusses

Diversität

Geburtsdatum

14.06.1948

03.11.1963

30.04.1953

14.01.1968

16.01.1990

06.07.1970

Geschlecht1

männlich

männlich

männlich

männlich

männlich

männlich

Nationalität

AT

DE

DE

DE

DE

DE

Kompetenz­

Führung eines größeren international tätigen

✔

✔

felder

Unternehmens

(Erfahrungen

Automobil-Zuliefergeschäft und Wertschöpfung

und Kenntnisse)

entlang­

unterschiedlicher Wertschöpfungsketten

✔

Produkt- und Prozessentwicklung2

✔

✔

✔

Absatz- und Beschaffungsmärkte, Produktions-,

✔

­Qualitäts-, Vertriebs- und Supply-Chain-Strukturen

in der Automobilindustrie

Vertrags- und Kapitalmarktrecht

✔

Betriebswirtschaft und Controlling

✔

✔

✔

Rechnungslegung, Bilanzierung, Finanzierung, Steuern,

✔

✔

✔

Risikomanagement

Abschlussprüfung

✔

✔

Corporate Governance, Compliance, Interne Revision

✔

✔

✔

Nachhaltigkeit (ESG)3

✔

✔

✔

✔

✔

✔

Digitalisierung

✔

HR-Management

✔

✔

✔

✔

Weitere

Unabhängigkeit4

✔

✔

✔

Anforderungen

Kein Overboarding5

✔

✔

✔

✔

Internationale Expertise6

✔

✔

• Kriterium gilt als erfüllt, basierend auf einer durch den Aufsichtsrat vorgenommenen Selbsteinschätzung. Dieser liegt zugrunde, dass die Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihrer Qualifikation, der im Rahmen ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erworbenen Erfahrungen und Kenntnisse oder der von sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern regelmäßig wahrgenommenen Fortbildungsmaßnahmen über die Fähigkeit verfügen, unternehmensspezifische Sachverhalte gut nachvollziehen und informierte Entscheidungen treffen zu können.

1. Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. April 2022 beschlossen, bis zum 31. März 2027 eine Zielquote von einer Frau im Aufsichtsrat zu erreichen. Bei 6 Mitgliedern im Aufsichtsrat entspricht diese Zielquote für den Frauenanteil einem Anteil von 16,67 %.
2. Produkt- und Prozessentwicklung, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien sowie angrenzender oder verwandter Bereiche.
3. Expertise in den für das Unternehmen gemäß seiner Nachhaltigkeitsstrategie bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen.
4. Unabhängigkeit i. S. v. Empfehlung C.7 DCGK meint diejenige von der Gesellschaft und vom Vorstand. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (C.7 Abs. 1 Satz 2 DCGK).
   Unabhängigkeit i. S. v. Empfehlung C.9 DCGK meint diejenige vom kontrollierenden Aktionär. Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (C.9 Abs. 2 Satz 1 DCGK).
5. Nach Empfehlung C.4 DCGK soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als 5 Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen
   wahrnehmen,­wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Nach Empfehlung C.5 DCGK soll ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer (anderen) börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als 2 Aufsichtsratsmandate in konzernexternen
   börsennotierten­Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.
6. Mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter soll über langjährige internationale Erfahrung verfügen.

PWO

009 EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023

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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

Diversität im Vorstand	nehmens unterzuordnen. Soweit Maßnahmen und Geschäfte eines Vor-	und Ertragssituation einschließlich Risikolage und Risikomanagement.
standsbereichs zugleich einen oder mehrere andere Vorstandsbereiche	Außerdem berichtet der Vorstand über die Investitionstätigkeit, die lau-
Der Aufsichtsrat achtet bei Berufungen von Vorstandsmitgliedern eben­
betreffen, hat sich das zuständige Vorstandsmitglied zuvor mit dem	fenden Entwicklungsprojekte und die strategische Weiterentwicklung
falls angemessen auf Diversität. Ein gesondertes förmliches Diversitäts-
anderen beteiligten Vorstandsmitglied abzustimmen. Wenn eine Eini-	der Gesellschaft und der Gruppe.
konzept für den Vorstand hat der Aufsichtsrat nicht aufge­stellt,­ da er
gung nicht zustande kommt, sind beide Vorstandsmitglieder jeweils ver-
dies aufgrund der Anzahl von 2 Vorstandsmitgliedern für nicht sach-
pflichtet, eine Beschlussfassung des Gesamtvorstands herbei­zuführen.	Die Geschäftsordnung des Vorstands legt einen Katalog von Geschäften
gerecht erachtet. Mit der Berufung des Luxemburgers Carlo Lazzarini in
							und Maßnahmen fest, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
den Vorstand wurde jedoch die Internationalität erhöht.
Jedes Vorstandsmitglied ist ferner verpflichtet, bei Bedenken gegen Maß-	bedürfen.
Für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Altersgrenze fest-	nahmen aus einem anderen Vorstandsbereich eine Beschlussfassung
des Gesamtvorstands herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch	Der Vorstand stellt den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusam-
gelegt. Diese besagt, dass ein Vorstandsmitglied bis zu der Hauptver-
eine Aussprache mit dem anderen Vorstandsmitglied behoben werden	mengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns auf. Er
sammlung bestellt werden kann, die auf das Geschäftsjahr folgt, in dem
können. Unbeschadet dieser Grundsätze	bedürfen Maßnahmen	und	erstellt des Weiteren den Halbjahresfinanzbericht und die Quartalsmit-
das Vorstandsmitglied sein 65. Lebensjahr vollendet. In begründeten
Geschäfte, die für die Gesellschaft oder den von der Gesellschaft geleite-	teilungen.
Einzelfällen kann hiervon abgewichen werden.
ten Konzern von besonderer Bedeutung sind oder mit denen ein außer-
ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT	gewöhnliches wirtschaftliches Risiko verbunden ist, der Zustimmung des	Der Vorstand ist zuständig für Compliance in der Gesellschaft und
Gesamtvorstands.						den Tochterunternehmen, d. h. für die Einhaltung von Rechtsvor-
Die PWO AG unterliegt als Aktiengesellschaft deutschen Rechts den								schriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richt-
entsprechenden gesetzlichen Vorschriften zu deren Leitung und Über-
Der CEO koordiniert die Führung des Unternehmens durch den Gesamt-	linien. Hierzu hat er ein umfassendes Compliance-Management-System
wachung. Ihre zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur setzt sich
vorstand. Das andere Vorstandsmitglied hat den CEO laufend über alle	­eingerichtet,	das er kontinuierlich weiterentwickelt. Einzelheiten zu
zusammen aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat. Vorstand und
wesentlichen Vorgänge und den Gang der Geschäfte in seinen Ressorts	­Compliance in Gesellschaft und Gruppe finden sich auf der PWO-Website
Aufsichtsrat orientieren die Führung und Überwachung der Gesellschaft
zu unterrichten. Vorstandssitzungen sollen in regelmäßigen Abständen,	unter			www.pwo-group.com/de/gruppe/corporate-governance/
am Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen
Fassung. Sie sind als (Verwaltungs-)Organe der Gesellschaft an das	nach Möglichkeit mindestens alle 2 Wochen und an vorher langfristig	compliance/.
Unternehmensinteresse gebunden.	festgelegten bestimmten Tagen, stattfinden.
							Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus den beiden Mitglie-
Vorstand	Der Vorstand beschließt, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestim-	dern Carlo Lazzarini (CEO) und Jochen Lischer (CFO). Informationen
mungen Einstimmigkeit vorschreiben, in Sitzungen mit einfacher Mehr-	zu den Mitgliedern des Vorstands finden sich im Anhang des Konzern­
Der Vorstand der PWO AG ist der Steigerung des nachhaltigen Unter-	heit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen auch mit	abschlusses 2023 (unter Nr. 38 "Zusammensetzung und Mandate des
nehmenswertes verpflichtet.	einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht	Aufsichtsrats und des Vorstands") und auf der PWO-Website unter
	als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des CEO den			www.pwo-group.com/de/gruppe/und dort in der Unter­rubrik
Er führt als Leitungsorgan der Gesellschaft die operativen Geschäfte	Ausschlag. Besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, sind Beschlüsse	"Vorstand" sowie nachfolgend unter "Weitere Angaben zur Corporate­
und betreibt ihre strategische Weiterentwicklung eigenverantwortlich.	immer einstimmig zu fassen. Unabhängig von der Zahl seiner Mitglieder	Governance" bei "Mandate des Vorstands".
Er besteht zurzeit aus zwei Mitgliedern. Die Grundsätze seiner Zusam-	wird dies der Vorstand grundsätzlich anstreben.
menarbeit sind in seiner Geschäftsordnung zusammengefasst, die Auf-								Aufsichtsrat
gabenverteilung innerhalb des Gremiums ist im Geschäftsverteilungs-	Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetz-
plan niedergelegt.	lichen Vorschriften regelmäßig, zeitnah	und umfassend über	alle	Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäfts-
führung. Aufgaben und Verantwortung ergeben sich aus den gesetz­
	wesentlichen Fragen des Geschäftsgangs und der Geschäftsentwick-
	lichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäfts-
Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft gesamtverantwort-	lung der	Gesellschaft und	der	Gruppe, insbesondere über die beab-
ordnung des Aufsichtsrats. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit
lich nach einheitlichen Zielsetzungen, Plänen und Richtlinien. Unbe-	sichtigte	Geschäftspolitik	und	andere	grundsätzliche	Fragen	der
einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht im Gesetz andere
schadet der Gesamtverantwortung des Vorstands handelt jedes seiner	Unternehmensplanung, bedeutende Geschäftsvorfälle, die für die Ren-
Mehrheiten vorgeschrieben sind. Im Falle der Stimmengleichheit ent-
Mitglieder in seinem Bereich eigenverantwortlich, ist aber gehalten, die	tabilität oder Liquidität der Gesellschaft oder der Gruppe von erheb-
scheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.
ressortbezogenen Interessen stets dem Gesamtinteresse des Unter-	licher Bedeutung sein können,	sowie über die aktuelle	Rentabilität

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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

002 Grundsätze der Unternehmensführung

002 Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f und § 315 d HGB

1. Führungs- und Kontrollstruktur

1. Kontakt

010	PWO
EKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG 2023
Der Aufsichtsrat der PWO AG besteht aus sechs Mitgliedern. Er ist zu	sei denn, der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss erachtet seine
zwei Dritteln mit Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel mit	Teilnahme für erforderlich.
Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Mit Carsten Claus, der den Vor-
sitz des Prüfungsausschusses innehat und über besondere Kenntnisse	Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht unter anderem die Bildung
und Erfahrungen auf dem Gebiet der Abschlussprüfung (einschließlich	von Ausschüssen vor und regelt deren Kompetenzen. Derzeit bestehen
Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung) verfügt, werden die	2 Ausschüsse: der Personalausschuss und der Prüfungsausschuss. Die
Empfehlungen des Kodex 2022 an den Prüfungsausschussvorsitzenden,	Mitglieder der Ausschüsse und der jeweilige Vorsitzende sind in der Quali-
betreffend dessen Sachverstand sowie seine Unabhängigkeit, erfüllt. Der	fikationsmatrix auf der Seite 8 dieser Erklärung aufgeführt und werden
Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss verfügen mit ihm als Mitglied	im Bericht des Aufsichtsrats namentlich genannt. Der Bericht wird im
insoweit auch über einen Finanzexperten auf dem Gebiet der Abschluss-	Geschäftsbericht 2023 veröffentlicht und ist auf der Website der Gruppe
prüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Mit Dr. Georg Hengstberger	unter		www.pwo-group.com/de/investoren-presse/news-publika-
haben darüber hinaus sowohl der Aufsichtsrat als auch der Prüfungs-	tionen/berichte/ abrufbar.
ausschuss mindestens ein weiteres Mitglied mit Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung (einschließlich Nachhaltigkeitsbericht-	Der Personalausschuss bereitet insbesondere die Personal- und Vergü-
erstattung). Dr. Georg Hengstberger verfügt über besondere Kenntnisse	tungsentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Bei der Vorbereitung von
und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen	Vergütungsentscheidungen zieht er bei Bedarf externe Berater hinzu.
und interner Kontroll- und Risikomanagement-Systeme. Die entspre-	Außerdem unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Vor-
chenden beruflichen Erfahrungen und Kenntnisse von Carsten Claus und	schläge für das Vorstandsvergütungssystem. Ihm gehören der Vorsit­
Dr. Georg Hengstberger sind in ihren Lebensläufen dokumentiert, die	zende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie ein weiteres, auf
auf der Website der PWO-Gruppe unter		www.pwo-group.com/de/	Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner des Aufsichtsrats gewähltes
gruppe/aufsichtsrat/ veröffentlicht sind.		Aufsichtsratsmitglied an. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Auf-
				sichtsrats.
Die Ziele für die Zusammensetzung und die Ausfüllung des Kompetenz-
profils für das Gesamtgremium werden bei Vorschlägen des Aufsichts-	Der Prüfungsausschuss übernimmt insbesondere anstelle des Aufsichts-
rats an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern	rats die Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des
berücksichtigt. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht	Prüfungsberichts des Abschlussprüfers. Er übernimmt ebenfalls die Vor-
diesen gesetzten Ziel- und Profilvorgaben: Die Mitglieder des Aufsichts-	prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Hinzu
rats sind in ihrer Gesamtheit mit der für die Tätigkeit der Gesellschaft	kommen die weiteren dem Prüfungsausschuss vom Kodex 2022 zuge-
und der Gruppe relevanten Automobil- sowie der Metall- und Elektro-	wiesenen Aufgaben. Dem Prüfungsausschuss gehören der Vorsitzende
industrie vertraut, wobei mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über	des Aufsichtsrats, ein Vertreter der Anteilseigner und ein Arbeitnehmer-
Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein	vertreter an. Der Aufsichtsrat kann weitere seiner Mitglieder für den
weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet	Prüfungsausschuss bestimmen. Die Mitglieder des Prüfungsausschus-
Abschlussprüfung verfügt. Außerdem verfügen mit Karl M. Schmidhuber	ses müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die PWO-Gruppe
und Dr. Jochen Ruetz mindestens die Hälfte der Anteilseignervertreter	tätig ist, vertraut sein. Die Anforderungen an die besondere Expertise
über langjährige internationale Erfahrung.		von zwei Mitgliedern des Prüfungsausschusses gemäß § 100 Abs. 5 i. V. m.
				§ 107 Abs. 4 AktG sind insbesondere zuvor in Ziffer "1. Anforderungen an
An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands	die Zusammensetzung des Gesamtgremiums"­ unter Ziffer 1.1 dargelegt.
in der Regel teil, sofern der Aufsichtsrat im Einzelfall keine abweichende	Den Vorsitz soll nicht der Vorsitzende des Aufsichtsrats und kein ehe-
Anordnung trifft. Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger hinzu-	maliges Vorstandsmitglied, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jah-
gezogen, nimmt der Vorstand an dieser (Bilanz-)Sitzung nicht teil, es	ren endete, führen. Der Prüfungsausschuss handelt entsprechend seiner
				eigenen Geschäftsordnung.

Die Ausschussvorsitzenden berichten über die Beratungen und Beschlüsse der jeweiligen Ausschüsse an den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat ins- gesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die Selbstbeurtei- lung erfolgte zuletzt in der Aufsichtsratssitzung am 7. Dezember 2023 unter Mitwirkung von RA Dr. Gerhard Wirth, Gleiss Lutz, Stuttgart, als externer Berater und wurde mithilfe eines von ihm vorbereiteten Frage­ bogens, der im Vorfeld den Aufsichtsräten übermittelt wurde, durch- geführt. In der Einführung gab Dr. Wirth diverse rechtliche Hinweise u. a. auf das im Juli 2023 in Kraft getretene Hinweisgeberschutzgesetz, das ab 2023 geltende Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz sowie die am 5. Januar 2023 in Kraft getretene Richtlinie zur Nachhaltigkeits- berichterstattung (CSRD). Schwerpunkte der Selbstbeurteilung bildeten Organisation, Information und Informationsaustausch sowie die Quali- tät der Berichterstattung, die Überwachung der Geschäftsführung, einschließlich die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats bei den Tochtergesellschaften, die Einbeziehung in strategische Themen, die Themen Nachhaltigkeit (ESG), Risikomanagement, Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Corporate Governance. Auch Anzahl, Dauer und Ablauf der Aufsichtsratssitzungen einschließlich der Qualität der Sitzungsprotokolle sowie Aktualität und Zweckmäßigkeit der Geschäfts- ordnung des Aufsichtsrats wurden beurteilt.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat mit Unterstüt- zung des Personalausschusses für eine langfristige Nachfolgeplanung bei der Vorstandsbesetzung. Hierzu tauscht sich der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss regelmäßig mit dem Vorstand über geeignete interne Kandidaten für den Vorstand aus. Darüber hinaus stellen der Aufsichtsrat und der Personalausschuss eigene Erwägungen und Erörte- rungen zur Nachfolgeplanung an, in die auch externe Vorstandskandi- daten evaluierend einbezogen werden. Neben den für die jeweilige Vor- standsposition erforderlichen spezifischen Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen berücksichtigen der Aufsichtsrat und der Personalausschuss im Rahmen des Auswahl- und Entscheidungsprozes- ses zur (Nach-)Besetzung vor allem auch die Unternehmensstrategie. Der Planungshorizont orientiert sich dabei insbesondere an den Lauf- zeiten der aktuellen Vorstandsmandate.