Primag : Hier finden Sie in Kürze die Einladung zur Hauptversammlung sowie deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

der

PRIMAG AG

Sitz: Düsseldorf

WKN:587032

ISIN: DE0005870323

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmäch-

tigten

am Freitag, den 25. März 2022, 11.00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung herzlich ein.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Ge- nossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesell- schaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktien- gesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hansaallee 228, 40547 Düsseldorf, Deutschland.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den wei- teren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung unter I. sowie die Berichte des Vorstands unter II. und III. abgedruckt sind.

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I.

Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der PRIMAG AG für das am 31. März 2021 endende Geschäftsjahr nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Konzerns für das am 31. März 2021 endende Ge- schäftsjahr nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. März 2021 endende Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 14. September 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ferner hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 14. September 2021 gebilligt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen liegen vom Tage der Einladung an in den Räumen der Gesellschaft aus und werden auf Anforderung den Aktionären zugesandt. Sie stehen ferner im Internet unter

https://primag.de/hauptversammlung/

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 2: Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem alleinigen Vorstand Gerd Esser, der in dem am 31. März 2021 endenden Geschäftsjahr amtiert hat, wird für das vorgenannte Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

TOP 3: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die in dem am 31. März 2021 endenden Geschäftsjahr am- tiert haben, wird für das vorgenannte Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

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TOP 4: Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer für das am 31. März 2022 endende Geschäftsjahr wird die KBHT Steuer- und Wirtschaftsberatung GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neuss bestellt.

TOP 5: Schaffung eines genehmigten Kapitals

• 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht eine Ermächtigung des Vorstands vor, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu ins- gesamt EUR 2.150.000 zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist ausgelaufen, ohne dass von ihr Gebrauch gemacht worden wäre.

Um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das dem bisherigen genehmigten Kapital inhaltlich entspricht.

Auch die Regelungen zum bedingten Kapital in § 5 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung sind ausgelaufen; sie sollen ersatzlos gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Das von der Hauptversammlung vom 18. September 2012 beschlossene und in der Sat- zung der Gesellschaft in § 5 Abs. 3 enthaltene genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachstehenden neuen Genehmigten Kapitals aufgeho- ben und wie folgt ersetzt:

1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen ein- malig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.150.000 zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital).
2. Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Be- zugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
3. Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Bör- senpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich

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unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die un- ter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebe- nen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind dieje- nigen Aktien anzurechnen, die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tre- tenden Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Be- zugsrechts an die Aktionäre veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwer- dens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächti- gung unter Ausschluss des Bezugsrechts an die Aktionäre gemäß in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die sich aufgrund des Bezugs- verhältnisses ergeben. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktien- ausgabe festzulegen.

2. § 5 der Satzung wird dementsprechend unter Aufhebung der bisherigen Absätze 1, 2 und

3 geändert und wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.150.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.150.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugs- recht zu gewähren. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht über- schreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die als eigene Aktien aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermäch- tigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts an die Akti- onäre veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wand-

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lungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die auf- grund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts an die Aktionäre gemäß in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Akti- onäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses er- geben. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen."

3. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

TOP 6: Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. März 2027 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder

- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung be- stehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (a.) über die Börse oder (b.) mittels eines öffentlichen Kaufangebots.

1. Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der betreffenden Gattung im Basic Board im Freiver- kehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
2. 1. Soweit der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der betreffenden Gattung im Basic Board im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veröf- fentlichung des Angebots nicht um mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Er- geben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Börsenpreises, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne des öffentlichen Erwerbsangebots angepasst werden. In die- sem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor Veröf- fentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme im Verhältnis der von den Aktionären angebotenen Aktien.