Petro Welt Technologies : Präsentation Aufsichtsrat

Herr Dijols:

Sehr geehrte Damen und Herren,

Als Vorsitzender des Aufsichtsrates und indirekter Eigentümer der Hauptaktionärin Joma Industrial Source Corp. freue ich mich, heute an der 18. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft teilnehmen zu können und begrüße alle Aktionäre und Aktionärsvertreter.

Diese Hauptversammlung ist für die Hauptaktionärin Joma Industrial Source Corp. von besonderer Bedeutung. Heute sollen der Gesellschafterausschluss und die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an Joma gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 pro Aktie beschlossen werden. Joma Industrial Source Corp. hat mich ersucht, an ihrer Stelle heute zu Ihnen zu sprechen.

Die heutige Aufgabe der Hauptaktionärin und damit auch meine ist es, den gemeinsam mit dem Vorstand erstatteten Bericht über den Gesellschafterausschluss zu erläutern und Ihre Fragen zu beantworten.

Da ich nicht Deutsch spreche, hat sich mein Aufsichtsratskollege Stephan Theusinger dankenswerterweise bereit erklärt, die Erläuterung des gemeinsamen Berichts für die Hauptaktionärin in deutscher Sprache vorzutragen.

Ich übergebe nun das Wort an Herrn Theusinger und ersuche um Präsentation des Berichts der Hauptaktionärin.

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Herr Theusinger:

Vielen Dank, Herr Dijols.

Auch ich darf Sie, sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, zur heutigen Hauptversammlung begrüßen.

Im Folgenden wird die Hauptaktionärin den gemeinsam mit dem Vorstand erstatteten Bericht über den geplanten Gesellschafterausschluss gemäß § 3 Absatz 7 Gesellschafter-Ausschlussgesetz erläutern.

Die Joma Industrial Source Corp. und der Vorstand der Petro Welt Technologies AG haben in Folge des Verlangens der Hauptaktionärin Joma Industrial Source Corp. auf Durchführung eines Gesellschafterausschlussverfahrens nach dem Gesellschafter-Ausschlussgesetz am 22. Mai 2023 gemäß § 3 Absatz 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz einen gemeinsamen Bericht über diesen geplanten Gesellschafterausschluss erstattet.

Zunächst stellt die Hauptaktionärin fest, dass sie sich den vom Vorstand gemachten Erläuterungen zum gemeinsamen Bericht anschließt und von einer Wiederholung an dieser Stelle Abstand nimmt.

Ebenso wie der Vorstand ist die Hauptaktionärin zu dem Ergebnis gelangt, dass der geplante Gesellschafterausschluss und die angebotene Barabfindung dem Gesetz entsprechen.

Weiters erachtet die Hauptaktionärin die angebotene Barabfindung in Höhe von EUR 2,20 als überaus fair und sohin angemessen, insbesondere vor dem Hintergrund, dass die von uns beauftragte Grant Thornton Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft zu dem Ergebnis gekommen ist, dass der Wert pro Aktie 94 Cent beträgt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer, Pro Audito Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung GmbH, bestätigt.

Die Hauptgründe für den geplanten Gesellschafterausschluss sind folgende:

Der Beginn des Krieges in der Ukraine und die damit einhergehenden Sanktionen haben die Petro Welt Technologies AG letztes Jahr dazu gezwungen, ihre Beteiligungen in Russland zu verkaufen. Bereits im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 16. August 2022 wurde darüber ausführlich berichtet. Die jetzige Struktur ist ein Ergebnis des Krieges.

Nach dem Verkauf der Beteiligungen in Russland hat sich die Struktur und das Wesen der Petro Welt Technologies AG grundlegend geändert. Die Gesellschaft hat nur noch eine einzige Tochtergesellschaft in Kasachstan. Der Mitarbeiterstand und die Geschäftstätigkeit haben sich drastisch verkleinert. Als Holding wird die Rolle der Gesellschaft künftig nur mehr darin bestehen, die Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der russischen Beteiligungen zu verwalten und die Anpassung des stark verkleinerten Unternehmens an die neuen Markt- und

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Branchenbedingungen zu managen. Dafür ist der Zugang zum Kapitalmarkt nicht länger erforderlich.

Es fanden seit 2010 keine Maßnahmen der Petro Welt Technologies AG auf dem Kapitalmarkt statt, um neues Eigenkapital aufzustellen. Aufgrund der Neuausrichtung der Gesellschaft sieht der Hauptaktionär auch mittel- und langfristig keine Notwendigkeit, Eigenkapital über den Kapitalmarkt zu generieren. Zudem lässt die geringe Streubesitzquote keine ausreichende Liquidität der Petro Welt-Aktie auf dem Kapitalmarkt zu, was in der Vergangenheit zu wenig aussagekräftigen und volatilen Kursbildungen geführt hat.

Ziel des Gesellschafterausschlusses ist daher der Rückzug von der deutschen Börse. Die Kosten der Börsenotierung und daraus resultierende Folgekosten sind beträchtlich, insbesondere wenn man bedenkt, dass die Börsenotierung nicht mehr sinnvoll ist, und können eingespart werden. Dazu zählen insbesondere Kosten im Zusammenhang mit börserechtlichen Berichtspflichten und der Abhaltung öffentlicher Hauptversammlungen. All das sind Kosten, die man vermeiden kann, wenn man den Zugang zum Kapitalmarkt nicht benötigt. Die Hauptaktionärin erachtet den Rückzug von der deutschen Börse daher als konsequent und zweckmäßig. Auch die daran anschließende rechtsformwechselnde Umwandlung der Petro Welt Technologies AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird erwogen.

Es war daher der Hauptaktionärin ein Anliegen, infolge der grundlegenden Änderungen des Geschäftsumfelds und der Geschäftsaussichten der Petro Welt Technologies AG, die durch den Krieg gegen die Ukraine hereingebrochen sind, Ihnen als Aktionären die Möglichkeit eines Exits zu einem mehr als fairen und angemessenen Preis zu bieten. Daher hat sich die Hauptaktionärin für den Gesellschafterausschluss gemäß Gesellschafter-Ausschlussgesetz entschieden, wonach die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung erfolgen soll.

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