Müller Die lila Logistik : Vergütungsbericht 2023 ▸

VERGÜTUNGSBERICHT

z w e i t a u s e n d d r e i u n d z w a n z i g

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Vergütungsbericht

1. Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

1. Vergütung des geschäftsführenden Direktoriums

1. Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

8	Vergütungen der Mitglieder für die Verwaltungsratstätigkeit inklusive der Ausschussvergütungen
	sowie Sitzungsgeld
10	Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für persönlich erbrachte Leistungen

10 Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

VERGÜTUNGSBERICHT

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats sowie des geschäftsführenden Direktoriums. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Regelungen des § 162 AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sofern die Gesellschaft den Empfehlungen entsprochen hat bzw. entspricht.

1. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

Der Verwaltungsrat der Müller - Die lila Logistik SE hat das nachfolgende System zur Vergütung der geschäfts- führenden Direktoren der Müller - Die lila Logistik SE beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktienge- setzes i.V.m. § 40 Abs. 7 SEAG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung.

Für die Festlegung des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren ist der Verwaltungsrat zuständig. Das Geschäftsmodell der Lila Logistik Gruppe soll auch weiterhin im Hinblick auf die wirtschaftlichen Herausfor- derungen zukunftsorientiert fortentwickelt und in Bezug auf die strategischen Entscheidungen fokussiert wer- den. Hierdurch soll Mehrwert geschaffen werden - für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbei- ter sowie für das Unternehmen selbst.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergü- tungssystem zum Ziel, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungs- bereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen geschäftsführen- den Direktors, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Ge- sellschaft ausgerichtet. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Müller - Die lila Logistik SE in die Vergütung wird eine steigende Ertragskraft der Müller - Die lila Logistik SE incentiviert.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlten Grund- vergütung, einer jährlichen Mindestprämie mit Zahlungsaufschub bis zum März des auf das jeweilige Geschäfts- jahr folgenden Jahres. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergü- tung (Short Term Incentive - "STI") und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive - "LTI"). Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

Müller - Die lila Logistik SE | Vergütungsbericht 2023

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Feste Vergütung

Kurzfristige variable

Vergütung (STI)

Langfristige variable

Vergütung (LTI)

Jährliches Grundgehalt

Mindestprämie

Altersversorgung

Nebenleistungen

Typus

Mögliche Zielerreichung

Begrenzung

Leistungszeitraum

Zahlungszeitpunkt

Leistungskriterien

Typus

Mögliche Zielerreichung

Begrenzung

Leistungszeitraum

Abrechnung und Zahlungszeitpunkt

Leistungskriterien

Feste Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird

Feste jährliche Vergütung, die im Folgejahr ausbezahlt wird

Beitragsorientierte oder leistungsorientierte Zusage von Ruhegehältern

Private Nutzung des Dienstwagens

Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung)

Jährlicher Zielbonus mit finanziellen Leistungskriterien

0 % bis 200 %

200 % des Zuteilungsbetrags

ein Geschäftsjahr

Nach dem Ende des Geschäftsjahres im März des Folgejahres

20 % Umsatz

80 % EBT, bereinigt um nicht cash-flow-wirksame Ertragsbestandteile

Mehrjähriger Zielbonus mit finanziellen Leistungskriterien

0 % bis 200 %

200 % des Zuteilungsbetrags

drei Jahre (Geschäftsjahre)

Nach dem Ende des dritten Geschäftsjahres im März des Folgejahres

20 % Umsatz

80 % EBT, bereinigt um nicht cash-flow-wirksame Ertragsbestandteile

Malus/Clawback

Rückforderung von variablen Gehaltsbestandteilen in bestimmten Fällen

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Grundgehalt, Mindestprämie und Nebenleistungen) liegt bei rund 82 % bis 84 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 16 % bis 18 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegen die Anteile des STI-Zielbetrags und des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils bei rund 8 % bis 9 %. Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsstruktur sowie die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtver- gütung im Überblick:

Vergütungsstruktur

	Langfristige variable Vergütung
	(Long Term Incentive - LTI)	8 % bis 9 %
+	Kurzfristige variable Vergütung
	(Short Term Incentive - STI)	8 % bis 9 %
+	Altersversorgung und Nebenleistungen	22 % bis 26 %
+	Grundgehalt und feste Mindestprämie	57 % bis 61 %
=	Gesamtvergütung

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Feste Vergütungsbestandteile

Beim jährlichen Grundgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in monat- lichen Raten gezahlt wird. Ferner erhalten die geschäftsführenden Direktoren eine fest vereinbarte, erfolgsunabhän- gige jährliche Mindestprämie, die nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs ausbezahlt wird. Der Verwaltungsrat ge- währt den geschäftsführenden Direktoren für deren Altersversorgung beitragsorientierte oder leistungsorientierte Zusagen für Ruhegehälter. Die Pensionsansprüche können über den Zeitraum bis zum altersbedingten Ausscheiden aus der Gesellschaft mit Vollendung des 65. Lebensjahres erdient werden. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden vor Erreichung der Altersgrenze werden die Pensionen ab der Vollendung des 65. Lebensjahres entsprechend antei- lig gewährt. Gemäß §162 AktG zählen Versorgungsleistungen nicht zu den gewährten bzw. geschuldeten Vergü- tungen, sondern werden erst mit Beendigung des Dienstverhältnisses berichtspflichtig. Als Nebenleistung wird den geschäftsführenden Direktoren jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat ge- nutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine Unfallversi- cherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die geschäftsführenden Direktoren als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) einbezogen, deren Ko- sten von der Gesellschaft getragen werden. Für Pensionszusagen gegenüber dem geschäftsführenden Direktorium wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.

Variable Vergütungsbestandteile und ihre Leistungskriterien

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen:

• Umsatz des Geschäftsjahres - gewichtet mit 20 %
• Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes - EBT), bereinigt um nicht cash-flow-wirksame Ertragsbestand- teile des Geschäftsjahres - gewichtet mit 80 %

Diese Parameter werden im Rahmen der jährlichen Budgetplanung vom Verwaltungsrat verabschiedet und dienen dann als Grundlage für die Messung der Zielerreichung des jeweiligen Geschäftsjahres. Zur Berechnung des STI werden die erreichten IST-Parameter ins Verhältnis zu den Budget-Parametern gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der geschäftsführenden Direktoren vereinbar- ten Mindestprämie multipliziert. Der STI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird im März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausbezahlt. Eine darü- ber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht.

Bemessung und Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen:

• Mittelwert des Umsatzes der vergangenen drei Geschäftsjahre - gewichtet mit 20 %
• Mittelwert des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes - EBT), bereinigt um nicht cash-flow-wirk- same Ertragsbestandteile der vergangenen drei Geschäftsjahre - gewichtet mit 80 %

Als Grundlage für den Mehrjahresvergleich dient jeweils eine vom Verwaltungsrat verabschiedete Planung für die kommenden drei Geschäftsjahre der Lila Logistik Gruppe. Die sich aus dieser Planung ergebenden Mittel- werte der korrespondierenden Geschäftsjahre werden ins Verhältnis zu der tatsächlichen Entwicklung der Lila Logistik Gruppe in den jeweils zurückliegenden drei Jahren gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Min- destprämie multipliziert. Der LTI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI) erfolgt jeweils im März nach Ablauf des Leistungszeitraums von jeweils drei Geschäftsjahren. Eine darüber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht.

Müller - Die lila Logistik SE | Vergütungsbericht 2023

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Ausrichtung der variablen Vergütung auf die Unternehmensstrategie

Die direkte Anbindung der variablen Vergütungsbestandteile an die Leistungskriterien des Konzernumsatzes und des Konzernergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes - EBT) incentiviert die Ausrichtung der Geschäfts- tätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft der Lila Logistik Gruppe und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen maß- gebend. Für die variable Vergütung werden hingegen keine nichtfinanziellen Leistungskriterien herangezogen. Die Gesellschaft hat das Thema Nachhaltigkeit bereits frühzeitig in ihre Unternehmensstrategie eingebunden (Gewinner des Deutschen Nachhaltigkeitspreises 2011 in der Kategorie kleinere und mittlere Unternehmen). Als publizitätspflichtige Gesellschaft erstellt sie jährlich einen CSR-Bericht, der die bereits seit über einem Jahrzehnt vorangetriebenen und weiter entwickelten Nachhaltigkeitsparameter dokumentiert. Da dieser Themenkomplex bereits vielfältig in der Lila Logistik Gruppe verankert ist, wurde auf die explizite Einbeziehung von nichtfinanzi- ellen Leistungskriterien als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung verzichtet. Eine nachhaltige Unternehmensführung wird sich letztlich immer auch in einer nachhaltigen wirtschaftlichen Entwicklung wider- spiegeln.

Änderung von Leistungskriterien und Ermessenstantieme

Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Dienst- verträgen der geschäftsführenden Direktoren nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang der Lila Lo- gistik Gruppe, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestandteile der STI und der LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den geschäftsführenden Direktoren für den nachfolgenden Zeitraum anpassen. Bei Vorliegen besonderer Umstände kann der Verwaltungsrat zudem nach seinem Ermessen den geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall zusätz- lich eine Ermessenstantieme für die in einem vorangehenden Geschäftsjahr erbrachten Leistungen gewähren. Der Verwaltungsrat kann in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zah- lung einer Ermessenstantieme beschließen. Wird die Zahlung einer Ermessenstantieme beschlossen, so darf die Summe aller Tantiemen (Jahrestantieme, Langfristtantieme, Ermessenstantieme) für dieses Geschäftsjahr den Betrag der Basistantieme nicht überschreiten.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich der festen und der variablen Vergütungsbestandteile ist - unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung auf Basis der aktuellen Dienstverträge bis zum Jahr 2025 beträgt 1.251 T€.

Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergü- tungsbestandteile

Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, welche die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergü- tungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vergütung, also sowohl der STI als auch der LTI, umfasst. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, eine bereits gezahlte variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Zielerreichung auf einem strafbaren Verhalten beruht. Die Rück- forderung muss spätestens neun Monate nach der Auszahlung geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Verwaltungsrat berücksichtigt

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bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbe- trags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Zudem behält sich der Verwaltungsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Dienstvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften, z. B. Schadensersatzansprüche, gel- tend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt wurden, insbe- sondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind.

Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorga- ben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vergütung von geschäftsführenden Direktoren und Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Verwaltungsrat regelmäßig einen Vertikalver- gleich durch. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung der ge- schäftsführenden Direktoren ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Verwaltungsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsführer und die Leiter der zentralen Fachabteilungen der Lila Logistik Gruppe einbezieht. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Der horizontale Vergleich mit Vorständen bzw. geschäftsführen- den Direktoren anderer Unternehmen vergleichbarer Größenordnung und Unternehmensverfassung ist nur einge- schränkt möglich, da hier meistens kein Zugang zu entsprechenden Informationen gegeben ist.

Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Verträge der geschäftsführenden Direktoren sowie Entlassungsentschädigungen

Die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt üblicherweise für drei Jahre bei der Erstbestellung und für fünf Jahre bei weiteren Bestellungen. Die Laufzeit der Dienstverträge ist hierzu korrespondierend ebenfalls be- fristet. Ein ordentliches Kündigungsrecht ist beidseitig ausgeschlossen, der Verwaltungsrat kann jedoch einen ge- schäftsführenden Direktor jederzeit ohne Angabe von Gründen von seinem Amt abberufen. Eine solche Abberufung wirkt zugleich als Kündigung des Dienstvertrags mit einer Frist von neun Monaten zum Ende des Monats. Zusätzlich erhält der geschäftsführende Direktor in diesem Fall eine Abfindung, die sich an der Restlaufzeit des Dienstvertrags orientiert und durch einen Abfindungs-Cap begrenzt wird. Der Verwaltungsrat kann in Dienstverträgen - mit Aus- nahme des Dienstvertrages des Vorsitzenden des Geschäftsführenden Direktoriums (CEO) - ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, gemäß dessen es dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer von 18 Mona- ten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots 75 % der vom ge- schäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems, Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Der Verwaltungsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder we- sentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022 erfolgte unter TOP 6 der Ordentlichen Hauptversammlung der Müller - Die lila Logistik SE am 26. Mai 2023. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Verwaltungs- rat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Verträge mit den geschäftsführenden Direktoren basieren auf diesem Vergütungssystem. Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, wenn eine Wiederbestellung eines geschäftsführenden Direktors ansteht

Müller - Die lila Logistik SE | Vergütungsbericht 2023

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sowie im Rahmen der jährlichen Abgabe der Entsprechenserklärung. Der Verwaltungsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Verwaltungsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei hat je- des Verwaltungsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat anzuzeigen, soweit dieser nicht offensichtlich ist. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich zum ge- schäftsführenden Direktor bestellt ist. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Verwaltungsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats nicht teilnimmt.

2. VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORIUMS

Die Bezüge des geschäftsführenden Direktoriums betrugen gemäß IFRS-Rechnungslegung im abgelaufenen Ge- schäftsjahr 1.000 T€ (Vorjahr: 1.572 T€) und setzten sich wie folgt zusammen:

Angaben in T€

Fixe Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

2023

775

225

2022

1.297

275

Die folgende Tabelle stellt die den in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 tätigen geschäftsführenden Direktoren gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtsjahr 2023 zum einen tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und zum anderen alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die variable Vergütung wird als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden alle Bonuszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und zeigt die Verbin- dung zwischen Leistung und Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr auf.

Geschäfts-
führendes
Direktorium		Jahr
Michael Müller	2023
(CEO)	2022
Rupert Früh	2023
(CFO)	2022
Marcus Hepp	2023
(CSO)*	2022
Jochen Haberkorn	2023
(COO)**	2022

Fixe Vergütung

491 T€

480 T€

284 T€

269 T€

0 T€

266 T€

0 T€

282 T€

rel. Anteil

78 %

79 %

76 %

78 %

-

78 %

-

100 %

kurzfr. variable Vergütung

67 T€

62 T€

45 T€

37 T€

0 T€

37 T€

0 T€

0 T€

rel. Anteil

11 %

10 %

12 %

11 %

-

11 %

-

-

langfr. variable Vergütung

68 T€

63 T€

45 T€

38 T€

0 T€

38 T€

0 T€

0 T€

rel. Anteil

11 %

10 %

12 %

11 %

-

11 %

-

-

Gesamt- vergütung

626 T€

605 T€

374 T€

344 T€

0 T€

341 T€

0 T€

282 T€

Maximal- vergütung

780 T€

471 T€

0 T€

0 T€

• Mitglied des geschäftsführenden Direktoriums bis 7. Dezember 2022
• Mitglied des geschäftsführenden Direktoriums bis 4. April 2022

Zusätzlich sind im Geschäftsjahr 2023 Versorgungsleistungen des Dienstzeitaufwandes in Höhe von 114 T€ (Vorjahr: 102 T€) angefallen.

Von der unter bestimmten Voraussetzungen bestehenden Möglichkeit, bereits ausbezahlte variable Vergütungen der geschäftsführenden Direktoren zurückzufordern (Clawback), wurde kein Gebrauch gemacht, da die Voraus- setzungen nicht eingetreten sind.

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An ausgeschiedene Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums bzw. deren Hinterbliebene wurden folgende Zahlungen geleistet:

Ausgeschiedene und Hinterbliebene		Jahr
Marcus Hepp*		2023
	2022
Jochen Haberkorn**		2023
	2022
Alfred Benk***		2023
2022

• Zahlungen an Hinterbliebene
• Zahlungen an ausgeschiedene Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums
• Zahlungen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied der früheren Müller - Die lila Logistik AG

Gesamtvergütung

375 T€

0 T€

304 T€

0 T€

24 T€

24 T€

rel. Anteil

100 %

-

100 %

-

100 %

100 %

Für Herrn Benk sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 320 T€ gebildet.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums über die letzten beiden Geschäftsjahre.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des be- reinigten EBT (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER GFD-VERGÜTUNGAngaben in T€

			2023	2022
Jahresergebnis
Müller - Die lila Logistik SE (HGB)		3.563 T€			-5.766 T€
EBT Konzern (IFRS)		2.578 T€			* 6.429 T€
EBT Konzern (IFRS);
bereinigt um Sondereffekte		3.297 T€			* -3.810 T€
Durchschnittliche Vergütung
GFD
Michael Müller (CEO)		626 T€			605 T€
Rupert Früh (CFO)		374 T€			344 T€
Marcus Hepp (CSO)		0 T€			341 T€
Jochen Haberkorn (COO)		0 T€			282 T€
Durchschnittliche Vergütung
Arbeitnehmer**		48 T€			46 T€

absolute Veränderung

9.329 T€

-3.851 T€

7.107 T€

21 T€

30 T€

-341 T€

-282 T€

2 T€

prozentuale Veränderung

162 %

-60 %

187 %

4 %

9 %

-100 %

-100 %

3 %

• Angepasste Vergleichswerte gem. IAS 8. Siehe Konzernanhang Kapitel A.4. Fehlerkorrekturen
• Vollzeitbeschäftigte der deutschen Konzerngesellschaften

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3. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VERWALTUNGSRAT

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Die Verwaltungsrats- vergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Verwaltungsratstätigkeit. Die Vergütung enthält zwei Komponenten:

• einen fixen Bestandteil und
• ein von der Hauptversammlung am 09. Juni 2021 beschlossenes, von der persönlichen Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats abhängiges Sitzungsgeld.

Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung bei der Müller - Die lila Logistik SE ist von dem Grundge- danken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seines Stellvertreters zu berücksichtigen. Damit wird insbe- sondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 15 T€. Der Vorsit- zende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 162 T€. Der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 81 T€. Vorsitzende von Ausschüssen des Verwaltungsrats erhalten zusätzlich für jeden Ausschussvorsitz je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 7,5 T€.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche - physische, virtuelle oder telefonische - Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von 0,5 T€. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als ge- schäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergü- tung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied.

4. VERGÜTUNGEN DER MITGLIEDER FÜR DIE VERWALTUNGSRATSTÄTIG- KEIT INKLUSIVE DER AUSSCHUSSVERGÜTUNGEN SOWIE SITZUNGSGELD

Für die Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller - Die lila Logistik SE betrug die Vergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr 125 T€ (Vergütung im Vorjahr: 116 T€).

Die folgenden Tabellen stellen die den im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 tätigen Verwaltungsräten gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Verwaltungsräten im Berichtsjahr 2023 zum einen tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Ver- gütung") und zum anderen alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die Auszahlung der Vergütung für Herrn Limberg und Herrn Schubert erfolgte nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023, daher handelt es sich um eine geschuldete Vergütung.

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