Mobotix : Report of the Supervisory Board BY 2022/2023

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

MOBOTIX AG,

Winnweiler-Langmeil

Geschäftsjahr 2022/23

01. Oktober 2022 bis 30. September 2023

Seite 1/ 6

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre

Die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsprach auch im Geschäftsjahr 2022/23 nicht in vollem Umfang den Erwartungen von Vorstand und Aufsichtsrat an die Geschäftsentwicklung. Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen waren weltweit geprägt durch den andauernden Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine, die damit einhergehende steigende Inflation sowie den weltweiten Anstieg des Zinsniveaus.

Die geplanten Umsatzerlöse von 64,0 bis 66,0 Mio. EUR konnten mit den erzielten Umsatzerlösen von 63,2 Mio. EUR nicht erreicht werden. Insgesamt konnte MOBOTIX den Umsatz um 13% im Geschäftsjahr 2022/23 gegenüber dem Vorjahr steigern.

Das EBIT verbesserte sich von -7,5 Mio. EUR auf -3,9 Mio. EUR aufgrund einer verbesserten Material- und Personalaufwandsquote. Zusätzliche Wertberichtigungen auf Kundenforderungen in Höhe von 3,3 Mio. EUR wurden aufgrund ausstehender Zahlungen von einigen langfristigen Partnern gebildet.

Aufgrund dieser Wertberichtigungen weicht das EBIT von der im August 2023 veröffentlichten Prognose von -0,8 bis 0,2 Mio. EUR ab.

Der Konzernjahresfehlbetrag hat sich um 0,9 Mio. EUR auf -5,4 Mio. EUR (Vorjahr: -6,3 Mio. EUR) verbessert.

Das Hauptwachstum resultiert sowohl aus dem gestiegenen Absatz von Videoüberwachungskameras als auch aus dem gestiegenen Softwareabsatz in den Bereichen Videomanagementsysteme und Analytics. Die im Jahr 2022 akquirierte VAXTOR-Gruppe trug mit Softwareverkäufen, die über dem erwarteten Niveau lagen, zu diesem Ergebnis bei.

Die Geschäftsstrategie zielt insbesondere auf die Märkte Gesundheitswesen, Industrie und Versorgungsunternehmen ab, basierend auf den jüngsten Produkteinführungen in Zusammenarbeit mit Technologiepartnern und auf der neuen Plattform "ONE", die im Frühjahr 2024 eingeführt wird. Das Feedback der jüngsten Partnerkonferenzen in DACH und EMEA im Februar 2024 war positiv und Das Kundenfeedback wird weiterhin in die F&E-Strategien einfließen.

Der Fokus in BY 2023/24 liegt auf der Rationalisierung der Kosten und Investitionen in neue Kundenplattformen zur Optimierung der Kundenerfahrung, z.B. Online-Konfiguration und -Bestellung etc. Die Organisation wurde optimiert und wird weiter angepasst, um sich vor allem auf die Kernmärkte in DACH und Europa zu konzentrieren, während die Partnerschaften mit Distributoren und Großkunden in den Märkten USA und APAC verstärkt werden.

Die Finanzlage der MOBOTIX-Gruppe war im kompletten Geschäftsjahr 2022/23 angespannt.

Zum 31. Dezember 2023 wurde ein weiteres Darlehen von einem Kreditinstitut von Konica Minolta, Inc., Tokio, Japan, übernommen sowie ein weiteres Intercompany Darlehen gewährt. Der ausgewiesene Stand von Intercompany Darlehen beträgt somit 34,2 Mio. EUR zum 21. März 2024. Die am 24. Februar 2023 von dem Mehrheitsaktionär Konica Minolta, Inc., Tokio, Japan, übernommene Finanzierung von den Kreditinstituten wurde am 28. Februar 2024 auf den 30. Juni 2025 verlängert sowie eine qualifizierte Rangrücktrittserklärung abgegeben. Der Mehrheitsaktionär hat zusätzlich am 28. Februar 2024 eine weitere Unterstützung im Rahmen der Gewährung von Darlehen in Höhe von 7,0 Mio. EUR bis 30. Juni 2025 befristet zugesagt; davon ist eine Inanspruchnahme von 2,5 Mio. EUR bis 31. März 2024 vorgesehen.

Mit einer Eigenkapitalquote von 23% und einem Eigenkapital in Höhe von 18,2 Mio. EUR besteht noch eine zufriedenstellende Eigenkapitalbasis.

Seite 2/ 6

Bericht des Aufsichtsrats

Methoden der Beratung, Prüfung und Kontrolle

Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen. Er informierte den Aufsichtsrat in seinen Sitzungen regelmäßig, umfassend und zeitnah über alle für den Konzern relevanten Themen wie die Lage des Unternehmens, die Technologiestrategie, die Produktentwicklung, die Geschäftsentwicklung, die Finanzlage, die Personalsituation, laufende und neue Investitionsvorhaben sowie über alle für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen, die uns der Vorstand stets umgehend und ausführlich erläutert hat, wurden vom Aufsichtsrat intensiv behandelt.

Zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen erhielten wir vom Vorstand regelmäßig ausführliche schriftliche Berichte. So hatten wir stets ausreichend Gelegenheit, uns kritisch mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen, bevor wir nach sorgfältiger Prüfung und Beratung unsere Beschlüsse fassten. In den Aufsichtsratssitzungen stand uns der Vorstand für Fragen zur Verfügung.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch außerhalb der Sitzungen durch regelmäßige Berichte über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche finanzielle und unternehmensinterne Entwicklungen informiert. Bei zustimmungspflichtigen Geschäften erteilte der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung seine Zustimmung zu den vom Vorstand vorgeschlagenen Maßnahmen. Dabei haben wir die Informationen des Vorstands kritisch gewürdigt, konkret hinterfragt und auf Plausibilität geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sich während des gesamten Jahres von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern traten nicht auf.

Der Vorstand hat den Aufsichtsratsvorsitzenden auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigen Gesprächen über alle wichtigen Entwicklungen und anstehenden Entscheidungen informiert. Von der Möglichkeit, Einsicht in Unterlagen und Schriften der Gesellschaft zu nehmen oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverständige zu beauftragen (§ 111 Abs. 2 AktG), hat der Aufsichtsrat im Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat hat bisher keine Ausschüsse gebildet, da dies aufgrund der Größe und Struktur der Gesellschaft nicht zu einer Effizienzsteigerung beigetragen hätte. In allen Angelegenheiten hat sich stets der gesamte Aufsichtsrat mit den anstehenden Themen und Entscheidungen befasst.

Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2022/23 fanden insgesamt 14 Aufsichtsratssitzungen statt. Bei Bedarf tagte der Aufsichtsrat ohne Beisein des Vorstands. Grundsätzlich waren alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats bei den Sitzungen anwesend.

In der ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Oktober 2022 standen die Umsatzanalyse und KPIs für das Geschäftsjahr 2022/23, die vorläufige Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2022/23, ein Update der Produkt-Roadmap, die Strategie im Bereich Investor Relations vor dem Hintergrund der aktuellen Aktienkursentwicklung sowie die Vorstellung der Kundenumfrage durch den Vorstand auf der Tagesordnung.

In der zweiten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Februar 2023 wurden die Tagesordnungspunkte für die kommende Hauptversammlung diskutiert und beschlossen. Ferner wurden Beschlüsse gefasst, um den Tilgungsplan zu bestätigen, den neuen Geschäftsverteilungsplan ab 1. April 2023 zu bestätigen und Christian Cabirol zum neuen CTO zu bestellen. Im Anschluss wurde die Umsatz- und Ergebnisentwicklung diskutiert und der Stand der laufenden Betriebsprüfung erläutert.

In der dritten ordentlichen bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung im April 2023 präsentierte der Vorstand den Finanzbericht des abgelaufenen Geschäftsjahres 2021/22. Jahres- und Konzernabschluss zum 30. September 2022 wurden im Beisein des diesen Bericht bestätigenden Abschlussprüfer vorgestellt und intensiv analysiert. Alle Fragen wurden vom Wirtschaftsprüfer vollumfänglich und

Seite 3/ 6

Bericht des Aufsichtsrats

abschließend beantwortet. In dieser Sitzung fassten wir den Beschluss zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses. Beschlossen wurden die Einladung und die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2023 sowie der Vorschlag zur Gewinnverwendung.

In dieser Sitzung beschäftigte sich der Aufsichtsrat ferner mit der Umsatz- und Ergebnisentwicklung, als auch der Produkt-Roadmap in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2022/23.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Mai 2023 wurde der Mid-Term-Plan der Geschäftsjahre 2023/24 bis 2025/26 den Aufsichtsratsmitgliedern vorgestellt und intensiv diskutiert.

In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juli 2023 wurde die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des abgelaufenen Quartals eingehend analysiert und diskutiert. Darüber hinaus stand das vierte Quartal im Hinblick auf Umsatz, Kosten und umsatzfördernde Maßnahmen im Mittelpunkt der Beratungen. Auch die Personalfluktuation wurde besprochen.

In der vierten ordentlichen Aufsichtsratssitzung im Juli 2023 stellte der Vorstand die Umsatzentwicklung im zweiten Geschäftsquartal vor und gab einen Ausblick auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung im zweiten Halbjahr. Darüber hinaus stellte der Vorstand den Status der Produkt- Roadmap vor. Der Aufsichtsrat wurde zudem über die laufenden Gerichtsverfahren auf den aktuellen Stand gebracht.

Eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung fand im September 2023 statt. Der Vorstand analysierte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat intensiv eine Anpassung der Mittelfristplanung aufgrund der aktuellen Geschäfts- und Umsatzsituation. Wachstumstreiber, externe Faktoren wie steigende Inflation und höhere Zinsen sowie eine stärkere Fokussierung auf die Kernmärkte wurden diskutiert.

Zwischen den Sitzungen stand der Aufsichtsrat mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, in regelmäßigem Kontakt zu wichtigen Fragen und hat wiederholt Gespräche geführt. In den Monaten, in denen keine Aufsichtsratssitzungen stattfanden, wurden insgesamt sieben "Jour fixe" abgehalten, in denen Vorstand und Aufsichtsrat aktuelle Themen und Entwicklungen gemeinsam erörterten.

Themen, die grundsätzlich das ganze Jahr über regelmäßig beraten wurden, waren die Unternehmensentwicklung, die Vertriebs- und Marketingaktivitäten, der Stand der Produktentwicklung und Produktqualität sowie die Technologiepartnerschaften, anhängige Rechtsverfahren und die Entwicklung des Aktienkurses.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Personal-, Finanzierungs- und Liquiditätsplanung sowie dem Stand der Prozess- und Strukturoptimierungen. Die Entwicklung der Tochtergesellschaft in den USA und des US-Marktes insgesamt wurde regelmäßig erörtert.

AG- und Konzernabschlussprüfung 2021/22

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. Mai 2023 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 30. September 2023 endende Geschäftsjahr gewählt. Im Vorfeld wurde vom Wirtschaftsprüfer eine Unabhängigkeitserklärung eingeholt, die zu keinen Beanstandungen führte.

Der Abschlussprüfer hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der MOBOTIX AG nach HGB sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach HGB zum 30. September 2023 jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er verweist jedoch auf Ausführungen des Vorstands im Anhang und Lagebericht, dass, sollten wesentliche Verzögerungen bei geplanten Umsätzen oder wesentliche zeitliche Verschiebungen bei Zahlungseingängen entstehen oder sollten eine oder mehrere der in den Planungen unterstellten Annahmen sich als nicht zutreffend erweisen, die weitere Unterstützung des Mehrheitsaktionärs oder anderer externer Finanzierungsquellen erforderlich sein wird, um die Fortführung der Muttergesellschaft und damit des Konzerns zu ermöglichen. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann.

Seite 4/ 6

Bericht des Aufsichtsrats

Der vom Vorstand vorgelegte Bericht der MOBOTIX AG über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) für den Zeitraum vom 01. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht gemäߧ 312 AktG, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. An diesen Beratungen hat der Abschlussprüfer teilgenommen, er stand für Fragen zur Verfügung und hat über wesentliche Ergebnisse der Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich nach Abschluss seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und festgestellt, dass Einwendungen, auch gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts:

"Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und durch die getroffenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens unterlassen worden.

Winnweiler-Langmeil, den 21. März 2024

Der Vorstand"

nicht zu erheben sind.

In seiner Sitzung am 25. März 2024 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der MOBOTIX AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Ergebnisverwendung

Mit dem Vorstand haben wir einen Ergebnisverwendungsvorschlag, der keine Dividende vorsieht, intensiv diskutiert und diesem Vorschlag im Hinblick auf die derzeitige finanzielle Lage des Unternehmens zugestimmt.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der MOBOTIX AG hat derzeit keine Ausschüsse, da sich ein entsprechender Bedarf bisher nicht ergeben hat. Ein Bericht über die Arbeit der Ausschüsse erübrigt sich daher.

Im Berichtszeitraum gab es im Aufsichtsrat folgende personelle Veränderungen:

Herr Olaf Lorenz hat mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 die Nachfolge von Herrn Olaf Jonas angetreten, der das Gremium auf eigenem Wunsch hin verlässt. Herr Lorenz, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, ist langjährig für die Konica Minolta-Gruppe tätig - zuletzt als Head of Marketing der International Marketing Division der Konica Minolta Business Solutions Europe GmbH in Langenhagen, Deutschland. Der Aufsichtsrat setzt sich seit dem 1. Oktober 2023 aus Toshiya Eguchi (Vorsitzender des Aufsichtsrates), Olaf Lorenz (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Koji Ozeki zusammen.

Seite 5/ 6

Bericht des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum gab es im Vorstand folgende personelle Entscheidungen.

Neubestellung von zwei Vorstandsmitgliedern:

Herr Christian Cabirol löst Herrn Hartmut Sprave in seiner Rolle als Technikvorstand (CTO) ab. Er wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung vom 21. Dezember 2022 bis zum 31. März 2025 als Technikvorstand der MOBOTIX AG bestellt. Er ist für die Bereiche Mechanisches und Elektronisches Design, Softwareentwicklung und Strategische Innovation zuständig.

Mit Wirkung zum 1. Mai 2023 erweitert Philippos Antoniou als viertes Mitglied den Vorstand der MOBOTIX AG in der Position des Chief Sales and Marketing Officer (CSMO). In seiner neuen Funktion wird er die technologische und vertriebliche Entwicklung von MOBOTIX, basierend auf der MOBOTIX DNA, vorantreiben, Kundenfeedback verstärkt berücksichtigen und den Bekanntheitsgrad der MOBOTIX Lösungen und Produkte weiter steigern.

Wiederbestellung von zwei Vorstandsmitgliedern:

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 01. März 2023 Herrn Klaus Kiener bis zum 31. März 2025 zum Finanzvorstand (CFO) der MOBOTIX AG wiederbestellt. Er ist weiterhin für die Bereiche Finanzen, Corporate Planning/Controlling, Investor Relations, Recht/Compliance/Datenschutz, Organisation, IT- Services, sowie Logistik/Zoll verantwortlich. Das Ressort "Qualitätsmanagement" ist zukünftig dem Finanzvorstands zugeordnet.

Am 20. April 2023 hat der Aufsichtsrat Thomas Lausten für weitere zwei Jahre bis zum 30. Juni 2025 zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) der MOBOTIX AG bestellt. Das Ziel für die kommenden Jahre wird es sein, vermehrt Produktinnovationen voranzutreiben und Investitionen zu tätigen, die eine stärkere globale Präsenz in ausgewählten geografischen und vertikalen Märkten sichern.

Der Vorstand besteht damit seit dem 01. Mai 2023 aus Thomas Lausten (Vorstandsvorsitzender), Klaus Kiener (Finanzvorstand), Christian Cabirol (Technikvorstand) und Philippos Antoniou (Vertriebs- und Marketingvorstand).

Der Aufsichtsrat bedankt sich herzlich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit und den Mitgliedern des Vorstands für die erbrachten Leistungen im Geschäftsjahr 2022/23 und ihren großen persönlichen Einsatz sowie den Arbeitnehmervertretern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Wir sind davon überzeugt, dass die MOBOTIX-Gruppe strategisch grundsätzlich gut für die Zukunft aufgestellt ist, um im Geschäftsjahr 2023/24 und darüber hinaus wieder auf den Wachstumspfad zurückzukehren. Die Kooperation mit Konica Minolta bietet mittelfristig gute Wachstumschancen sowohl in der technologischen Auftragsentwicklung als auch im Vertrieb.

Wir wünschen dem Management und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern viel Erfolg für die Herausforderungen des Geschäftsjahres 2023/24 und bedanken uns insbesondere bei den Kunden, Partnern und Aktionären der MOBOTIX AG für ihr wohlwollendes Vertrauen in diesen herausfordernden Zeiten.

Winnweiler-Langmeil, den 25. März 2024

Für den Aufsichtsrat

Toshiya Eguchi

Seite 6/ 6