McKesson Europe : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 6. April 2023

Einladung

 zur außerordentlichen   Hauptversammlung

der McKesson Europe AG

HV2023

Einladung

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir laden Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der McKesson Europe AG, Stuttgart ein,

die am Donnerstag, den 6. April 2023, 10:00 Uhr,

im ICS Internationales Congresszentrum Stuttgart, ­Messepiazza 1, Kongress-Saal C1.1.1, 70629 Stuttgart,

stattfindet.

Tagesordnung

Einziger Punkt der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheits­ aktionäre der McKesson Europe AG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)

Gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG), 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesell- schaft zur Aufnahme auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (§§ 78, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Kommanditgesellschaft auf ­Aktien (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft­ gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmel- zungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt.

Das Grundkapital der McKesson Europe AG mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517, beträgt EUR 260.122.792,96 und ist eingeteilt in 203.220.932 auf den Namen lautende nenn- wertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in ­Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 758842, hält derzeit unmittelbar 193.002.255 Aktien der McKesson ­Europe AG. Die McKesson Europe AG hält keine eigenen Aktien. Damit gehören der ­McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA Aktien der McKesson Europe AG im Umfang von ca. 94,97 % des Grundkapitals der McKesson Europe AG. Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ist damit Hauptaktionär im

Sinne­ von §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von der Mög- lichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 14. November 2022 dem Vorstand der McKesson Europe AG die Absicht einer Verschmelzung der McKesson ­Europe

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Tagesordnung

AG als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der McKesson Europe AG gerichtet, die Hauptversammlung der ­McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson­ Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen ­Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktio­ nären nach §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die McKesson Europe AG hat den Erhalt dieses Schreibens im Bundesanzeiger und auf ihrer Homepage jeweils am 16. November 2022 bekannt gemacht.

Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.

Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungs- erklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société ­anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich ("Crédit Agricole Bank"), im Sinne der

• 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Invest- ment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bank- garantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Bar­abfindung für die überge- gangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Vor- aussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre darge- legt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.

Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß

• 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungs­ gesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe­ Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe

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Tagesordnung

Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Ver- schmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss­ der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der ­Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden ­Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der McKesson Europe AG werden gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 24,13 je Stückaktie der McKesson Europe AG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionär) übertragen.

Die Barabfindung ist gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über die Internetseite www.mckesson.eu/hauptversamm- lung der McKesson Europe AG zugänglich:

• Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
• Verschmelzungsvertrag zwischen der McKesson Europe AG als übertragender Gesellschaft und der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmender Gesellschaft vom 23. Februar 2023;
• erstatteter Bericht der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als Hauptaktionär gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 15. Februar 2023 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out einschließlich Anlagen;
• Jahresabschlüsse und Lageberichte der McKesson Europe AG jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
• Jahresabschlüsse der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020;
• Zwischenbilanz der McKesson Europe AG zum 31. Dezember 2022;
• Zwischenbilanz der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022;
• erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom 16. Februar 2023 einschließlich Anlagen;
• vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der McKesson Europe AG und der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gemäß § 8 UmwG vom 13. Februar 2023 einschließlich Anlagen; sowie

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Tagesordnung

• vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Stuttgart ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der McKesson Europe AG als übertragender Gesellschaft und der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmender Gesellschaft gemäß §§ 78 Satz 1, 60, 12 UmwG vom 16. Februar 2023 einschließlich Anlagen.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aus­ liegen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 7 der Satzung diejenigen Aktio- näre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Donnerstag, den 30. März 2023, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per ­E-Mail unter der Anschrift

McKesson Europe AG

c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: [phone]

E-Mail: [e-mail] erfolgen.

Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptver­ sammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teil­ nahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmelde- schlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 31. März 2023 (00:00 Uhr) bis einschließlich 6. April 2023 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 6. April 2023 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (soge- nanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 30. März 2023 (24:00 Uhr).

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister der McKesson Europe AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevoll- mächtigten, z.B. einen Intermediär (Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Aktionäre können mit der Stimmrechtsausübung auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsver­

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