LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Uni-Select Inc. (TSX:UNS) von Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group und anderen für 2,2 Milliarden CAD am 26. Februar 2023 getroffen. LKQ wird alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Uni-Select für 48 CAD pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtwert des Unternehmens von etwa 2,8 Milliarden CAD entspricht. LKQ beabsichtigt, die Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln und neuen Schulden zu finanzieren. LKQ hat einen 364-tägigen Überbrückungskredit in Höhe von insgesamt 2,1 Milliarden CAD von der Bank of America und Wells Fargo erhalten. Die Kapazität unter dem Brückenkredit wurde mit der Unterzeichnung eines am 27. März 2023 abgeschlossenen Darlehensvertrags auf 1,6 Milliarden CAD zum 31. März 2023 reduziert. LKQ wird die Akquisition nun über einen Brückenkredit in Höhe von 1,6 Milliarden CAD und einen verzögerten Laufzeitkredit in Höhe von bis zu 700 Millionen CAD (513 Millionen USD) finanzieren. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird LKQ einen Prozess zur Veräußerung von GSF Car Parts U.K., dem in Großbritannien ansässigen Vertriebsgeschäft für mechanische Teile von Uni-Select, einleiten. Wenn LKQ die Vereinbarung kündigt, muss LKQ eine Gebühr von CAD 75 Millionen an Uni-Select zahlen. Wenn Uni-Select die Vereinbarung kündigt, muss Uni-Select eine Gebühr von CAD 75 Millionen an LKQ zahlen. Am 4. Mai 2023 hat der Superior Court of Quebec eine endgültige Verfügung zur Genehmigung der Fusionsvereinbarung erlassen.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der kartellrechtlichen Genehmigungen in Kanada, den USA und Großbritannien, der Genehmigung gemäß dem Investment Canada Act, der Zustimmung der Uni-Select-Aktionäre, des Rechts auf Einspruch und der gerichtlichen Genehmigung. Der Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Uni-Select und LKQ hat die Transaktion einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären von Uni-Select einstimmig, für die Transaktion zu stimmen. Uni-Select hat einen Sonderausschuss des Verwaltungsrats gebildet, der sich aus Frederick J. Mifflin (Vorsitzender), Michelle Cormier und dem Lead Director, David G. Samuel, zusammensetzt, um die Transaktion zu prüfen. Am 27. April 2023 genehmigten die Aktionäre von Uni-Select die Transaktion. Am 12. Mai 2023 ist die erforderliche Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Darüber hinaus freut sich Uni-Select, bekannt geben zu können, dass die kanadische Wettbewerbsbehörde (Competition Bureau) einen No-Action Letter gemäß dem Competition Act (Kanada) ausgestellt hat, der besagt, dass sie nicht beabsichtigt, die Vereinbarung zum jetzigen Zeitpunkt anzufechten. Mit Stand vom 8. Juni 2023 hat die Transaktion die Genehmigung des Investment Canada Act erhalten. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Die britische Wettbewerbs- und Marktaufsichtsbehörde (U.K. Competition and Markets Authority) hat eine Abhilfemaßnahme (bekannt als ?undertakings in lieu of reference? oder ?UILs?) gefordert, um die Bedenken auszuräumen, die sie hinsichtlich der Auswirkungen des Plans of Arrangement auf die Märkte im Vereinigten Königreich festgestellt hat. Uni-Select und LKQ Corporation prüfen derzeit die Entscheidung der britischen CMA und werden sich umgehend darum bemühen, der britischen CMA einen formellen Vorschlag zur Abhilfe (UILs) zu unterbreiten. LKQ Corporation hat sich bereit erklärt, die Veräußerung von Uni-Selects GSF Car Parts Geschäft in Großbritannien zu übernehmen, um die Genehmigung der britischen CMA zu erhalten. Die Vereinbarung unterliegt noch bestimmten Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der Genehmigung durch die britische CMA. Wenn diese Bedingungen erfüllt sind oder auf sie verzichtet wird, wird die Vereinbarung voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen sein. LKQ erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Jahr nach Abschluss positiv auf das bereinigte EPS auswirken wird.

TD Securities Inc. fungierte als Finanzberater für Uni-Select. RBC Dominion Securities Inc. fungierte als Finanzberater des Sonderausschusses und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von Uni-Select und den Sonderausschuss abgegeben. Jean Michel Lapierre und Marie-Josée Neveu von Fasken Martineau DuMoulin LLP, Jordan A. Miller von Latham & Watkins und Linklaters fungierten als Rechtsberater von Uni-Select, und Stikeman Elliott LLP fungierte als Rechtsberater des Sonderausschusses von Uni-Select. BofA Securities und Wells Fargo Securities fungierten als Finanzberater und Eric M. Rosof, Kathryn Gettles-Atwa, Mark Gordon und Mark A. Stagliano von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Vincent A. Mercier, Mark Katz, Elisa K. Kearney, Marie-Emmanuelle Vaillancourt, Sarah V. Powell, Hélène Bussières, Pawel (Paul) Mielcarek, Louis-Martin O?Neill, Faiz Lalani und Olivier Désilets von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP und Slaughter and May fungierten als Rechtsberater der LKQ Corporation. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP und Vincent Mercier, Olivier Désilets, Andrew Mihalik, John Aziz und Eyoel Negaye von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungierten als Due Diligence-Anbieter für LKQ. Fasken Martineau DuMoulin LLP fungierte als Due-Diligence-Anbieter für Uni-Select. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Proxy Solicitation Agent für Uni-Select. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent und Verwahrstelle für Uni-Select. Laurel Hill erhält für die erbrachten Dienstleistungen ein Gesamthonorar von 150.000 CAD.

LKQ Corporation (NasdaqGS:LKQ) hat die Übernahme von Uni-Select Inc. (TSX:UNS) von Birch Hill Equity Partners, EdgePoint Investment Group und anderen am 1. August 2023 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Transaktion werden die Aktien von Uni-Select in Kürze von der Toronto Stock Exchange genommen und Uni-Select hat beantragt, in allen kanadischen Provinzen nicht mehr als meldepflichtiger Emittent zu gelten.