Klassik Radio : Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr zum 31.12.2023

Klassik Radio AG

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat informiert Sie im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum

31. Dezember 2023 ("Geschäftsjahr 2023"), dabei werden insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand, die Beratungsschwerpunkte in den Sitzungen des Aufsichtsrats und die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses erörtert.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Jahr die nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr im Rahmen der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen intensiv mit der Lage, der Strategie und den Perspektiven des Unternehmens sowie mit einigen Sonderthemen befasst. Die Geschäftsführung des Vorstandes wurde sorgfältig und regelmäßig überwacht und der Vorstand wurde im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und bei der Entscheidung über wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Grundlage für Überwachung und Beratung waren die ausführlichen in schriftlicher sowie mündlicher Form erstatteten Quartalsberichte des Vorstandes sowie die zwischendurch erfolgenden telefonischen Kontakte und persönlichen Gespräche. Diese erfolgten nicht nur mit der Aufsichtsratsvorsitzenden, sondern auch mit den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern auch außerhalb der Sitzungen.

Die Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle die Strategie, die Planung, die Risikolage und die Compliance des Unternehmens informiert.

Schwerpunktthemen der Beratungen des Aufsichtsrates waren die Markt- und Geschäftsentwicklung des Unternehmens und der Segmente, die Unternehmensplanung, die getätigten Investitionen, das Kostenmanagement, die laufende Über- prüfung der Geschäftsentwicklung bei Tochterunternehmen, die Liquiditätssituation und Finanz- und Investitionsplanung, potentielle sowie durchgeführte Akquisitionsprojekte, die Risikolage und das Risikokontrollsystem der Gesellschaft sowie die Vorstandsangelegenheiten selbst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 regelmäßig, zeitnah und umfassend zu unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, strategischen Maßnahmen sowie über wichtige Geschäfts- vorgänge und -vorhaben informiert. Rechtzeitig vor den jeweiligen Aufsichtsratssitzungen wurden die Berichte zu den einzelnen Segmenten übersandt und vom Aufsichtsrat geprüft. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat unter Angaben von Gründen erläutert und vom Aufsichtsrat diskutiert. Soweit in Einzelsegmenten Probleme auftraten, wurden diese sowie Strategien zur Lösung zeitnah präsentiert und erörtert. Je nach Erfordernis wurde der Vorstand beauftragt, Lösungskonzepte zu entwickeln. Soweit nach Gesetz, Satzung und Geschäfts- ordnung erforderlich, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher eigener Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben.

Bedeutende Maßnahmen des Vorstandes erfolgten mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Auch außerhalb der Aufsichtsrats- sitzungen stand der Vorstand mit der Vorsitzenden des Aufsichtsrates in regelmäßigem Kontakt und hat sie über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorfälle informiert.

Aufsichtsratssitzungen: Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2023 zu vier Sitzungen zusammengetreten, die von der Vorsitzenden jeweils vorbereitet wurden. In allen Sitzungen wurden jeweils unter Vorlage umfangreichen Zahlenmaterials der Verlauf des abgelaufenen Quartals und die aktuelle Geschäftssituation erläutert und einschließlich der Entwicklungs- perspektiven des Unternehmens und einzelner Segmente für den jeweiligen Bereich eingehend diskutiert. Der Aufsichtsrat konnte die Plausibilität der vorgelegten Zahlen aufgrund eigener Sachkenntnis und Kenntnis des Unternehmens überprüfen und war anhand des vorgelegten Materials in der Lage, die Situation des Unternehmens einzuschätzen und eventuelle Schwachstellen zu analysieren. Angesichts der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft, der qualitativ hervorragenden Buchhaltung und der gründlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, weitere Prüfungen durchzuführen, zumal dafür kein Anlass gegeben war.

In der Sitzung vom 26. April 2023 ging es um den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022, der vom Vorstand präsentiert wurde. Der verantwortliche Abschlussprüfer stand für Fragen zu den Abschlüssen zur Verfügung. Außerdem wurde die Entwicklung des I. Quartals 2023 sowie die Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2023 erörtert. Weitere wesentliche Themen waren die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die Liquiditätssituation.

Die Themen der Hauptversammlung standen in der am 13. Juni 2023 stattgefundenen Aufsichtsratssitzung im Mittelpunkt.

In der Sitzung vom 30. Oktober 2023 wurde vom Vorstand über die Hochrechnung und die aktuelle Geschäftsentwicklung im III. Quartal 2023 im Konzern berichtet. Erörtert wurde auch die Liquiditätssituation.

In der Sitzung vom 18. Dezember 2023 wurde vom Vorstand über die Hochrechnung und die aktuelle Geschäftsentwicklung für das Kalenderjahr 2023 im Konzern berichtet. Erörtert wurden auch die Liquiditätssituation sowie die Planung für das Kalenderjahr 2024.

Effizienzprüfung: Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung sind insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und der Informationsfluss zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats. Angesichts der Größe des Unternehmens und der unkomplizierten Informationsflüsse zwischen Aufsichtsrat und Vorstand wurde die Effizienzprüfung ohne externen Berater durchgeführt. Die Untersuchung kam zu einem positiven Ergebnis. Soweit sich unterjährig Effizienz- mängel gezeigt haben, wurden diese unmittelbar behoben.

Corporate Governance: Von Bedeutung waren auch die Anforderungen des deutschen Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex mit wenigen Ausnahmen, die durch die Größe der Gesellschaft bedingt sind, zu entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dies als wichtigen Schritt zur Transparenz, Unternehmensführung und Kontrolle. Der Aufsichtsrat hat stets die Corporate Governance thematisiert und die neue gemeinsame Entsprechenserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gem. § 161 AktG beschlossen, die zusammen mit den alten Entsprechenserklärungen auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zur Verfügung gestellt wird. Zu den Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex gehört, dass die Gesellschaft nur einen Alleinvorstand hat.

Zusammensetzung Aufsichtsrat: Der Aufsichtrat setzte sich im vergangenen Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach	Philippe v. Stauffenberg	Dr. Reinhold Schorer
(Aufsichtsratsvorsitzende)	(stellv. Vorsitzender)

Interessenskonflikte wurden nicht mitgeteilt. Mit Frau Prof. Dr. Hallerbach und Herrn Dr. Schorer gehören dem Aufsichtsrat zwei unabhängige Mitglieder an, die gemäß § 100 Abs. 5 AktG über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Jahres- und Konzernabschluss: Die von der Hauptversammlung des vergangenen Jahres zum Abschlussprüfer gewählte Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat die Buchführung, den Jahresabschluss der Klassik Radio AG und den Konzernabschluss einschließlich des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Die Anforderungen des Corporate Governance Kodex zum Auftragsverhältnis zwischen Unternehmer und Abschlussprüfer sind erfüllt. Über das Ergebnis seiner Prüfung für das Geschäftsjahr 2023 hat der Abschlussprüfer in der Sitzung vom 25. April 2024 berichtet, dabei lagen die vollständigen Jahresabschlüsse der Klassik Radio AG und des Konzerns vor. Die Abschlüsse wurden eingehend erörtert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Klassik Radio AG festgestellt und den Konzernab- schluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichtes am 26. April 2024 gebilligt, der Jahresabschluss der Klassik Radio AG ist damit festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Jahresergebnisses hat der Aufsichtsrat geprüft, er schließt sich dem Vorschlag an. Der Abschlussprüfung stand auch in dieser Sitzung für eine abschließende Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses zur Verfügung.

Die zu prüfenden Unterlagen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Die Berichte des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis unserer eigenen Prüfung entspricht vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hatte keinen Anlass, Einwendungen gegen die Geschäftsführung und die vorgelegten Abschlüsse zu erheben.

Abhängigkeitsbericht: Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unterneh- men (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellt. Der Bericht enthält die Schlusserklärung des Vorstands, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat.

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht rechtzeitig erhalten und geprüft. Der Abschlussprüfer hat an den entspre- chenden Verhandlungen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für ergänzende Auskünfte zur Verfügung gestanden. Der Aufsichtsrat teilt die Auffassung des Abschlussprüfers, der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, der diesen Bericht am 25. April 2024 mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen hat:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Klassik Radio AG nicht unangemessen hoch war.

Auch nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern des Konzerns für ihren Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr.

Augsburg, den 26. April 2024

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Dorothee Hallerbach