KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs : Einladung für die Hauptversammlung 2024

KHD Humboldt Wedag

Vermögensverwaltungs-AG

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

2024

KHD Humboldt Wedag

Vermögensverwaltungs-AG

Köln

- Wertpapierkennnummer A1X3WW -

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN

HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10:00 Uhr in unseren Geschäftsräumen in der Von-der-Wettern- Straße 4a in 51149 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

1. 1. TAGESORDNUNG
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
   Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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"Der Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von insgesamt € 1.560.362,15 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende

in Höhe von € 0,34 je dividenden-

berechtigter Stückaktie:	€ 144.160,00
Einstellung in die
Gewinnrücklagen:	€ 0,00
Gewinnvortrag:	€ 1.416.202,15
Bilanzgewinn:	€ 1.560.362,15"

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Wahl des Abschlussprüfers
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
4. Billigung des Vergütungsberichts für das

Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben den

Vergütungsbericht nach	§ 162	AktG
für	das	Geschäftsjahr	2023	erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde von dem Abschlussprüfer, der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend abgedruckten, nach

• 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

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VERGÜTUNGSBERICHT DER KHD HUMBOLDT WEDAG VERMÖGENSVERWALTUNGS-AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Grundsätzliche Erläuterungen

Der vorliegende Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG ("KHD VV") wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist für die KHD VV ein Element guter Corporate Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung und der Aufsichtsratsvergütung. Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 waren die Herren Christian Otto und Andreas Müller. Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2023 die Herren Jürgen Luckas (Vorsitzender), Dr. Matthias Jochem (stellvertretender Vorsitzender) und André Sybon an. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV erhielten für ihre Organtätigkeit im Geschäftsjahr 2023 unverändert zum Vorjahr keine Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Juni 2020 das nachfolgend dargelegte Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen: "Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit im Vorstand der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG keine Vergütung." Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß § 120a AktG die Vergütungsregelung für den Vorstand mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung wie folgt festgelegt: "Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält seine Auslagen, zu denen gegebenenfalls auch die Mehrwertsteuer gehört, ersetzt. Weitere Vergütungen werden dem Aufsichtsrat nicht gezahlt."

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Durch Beschluss der ordentlichen Haupt- versammlung vom 13. Juli 2021 wurde gemäß

• 113 Absatz 3 AktG die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 15 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,99 % der gültigen abgegebenen Stimmen bestätigt.

Billigung des Vergütungsberichts für das

vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der KHD VV nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit einem Ergebnis von 99,98 % gem. § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung nach § 162 Abs. 3 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://khdvv.de/corporate- governance/ öffentlich zugänglich gemacht.

Angaben zum Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2023

• 162 Abs. 1 Satz 2 AktG stellt klar, dass spezifische Angaben im Vergütungsbericht zu machen sind, "soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen". Da die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KHD VV für ihre Organtätigkeit sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Vorjahr keine Vergütung erhalten haben und die Gesellschaft sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigte, entfällt auch eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der KHD VV sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern. Weitere Angaben sind im Vergütungsbericht der KHD VV daher nicht zu machen.

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Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Köln, 13. Februar 2024
Für den Vorstand
gez. Christian Otto	gez. Andreas Müller
(Vorstandssprecher)	(Vorstand)
Für den Aufsichtsrat
gez. Jürgen Luckas
(Aufsichtsratvorsitzender)

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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTS- PRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VER- GÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die KHD Humboldt Wedag Vermögens- verwaltungs-AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit

• 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanage- mentstandards "Anforderungen an das Qualitäts- management in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufs- pflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands

und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, ein- schließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie für die internen Kontrollen, die sie als notwendig

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erachten, um die Aufstellung eines Vergütungs- berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durch- geführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in

• 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts fest- stellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen An- gaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen

irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 13. Februar 2024

Grant Thornton AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Thomas Senger	Uliana Shvetc
Wirtschaftsprüfer	Wirtschaftsprüferin

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Unterlagen

Diese Einladung, eine Erläuterung zu Tages- ordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2023 und die im Tagesordnungspunkt 1 genannten Unter-

lagen sind im Internet unter https://khdvv.de/hauptversammlung verfügbar und stehen zum Download bereit. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.600.000 und ist eingeteilt in 424.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 424.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Voraussetzung für die Teilnahme

an der Hauptversammlung

und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen ergeben sich aus §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und § 18 der Satzung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und kann auch per E-Mail übermittelt werden. Sie muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr, eingehen.

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Die Anmeldung ist zu richten an:

KHD Humboldt Wedag Vermögensverwaltungs-AG Hauptversammlung Von-der-Wettern-Straße 4a 51149 Köln

E-Mail: [e-mail]

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach

• 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung

zustehenden	Stimmrechte	ist	demgemäß
der	Eintragungsstand des	Aktienregisters	am
Tag	der Hauptversammlung	maßgeblich.	Aus

arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 15. Mai 2024 (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Schluss der

Hauptversammlung	keine	Umschreibungen
im	Aktienregister	vorgenommen (sogenannter
Umschreibestopp).	Deshalb	entspricht	der
Eintragungsstand	des	Aktienregisters	am	Tag
der	Hauptversammlung	dem	Stand	nach	der

letzten Umschreibung am 15. Mai 2024. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 15. Mai 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.

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