KHD Humboldt Wedag International : AG HV2024 Satzung

Satzung KHD Humboldt Wedag International AG 27.05.2022

KHD Humboldt Wedag

International AG

Köln

Satzung

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Satzung

I.

Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Firma, Sitz und Dauer

1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

KHD Humboldt Wedag International AG.

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.
2. Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, insbesondere Immobilien- und Industriebeteiligungen sowie die Verwaltung dieser eigenen Beteiligungen.

II.

Grundkapital und Aktien

• 3
  Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 49.703.573 (in Worten neunundvierzigmillionensieben- hundertdreitausendfünfhundertdreiundsiebzig) und ist eingeteilt in 49.703.573 Stückaktien.

• 4
  Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu Euro 69.204,-- durch Ausgabe von bis zu 34.602 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wand- lungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Umtauschbedingungen für die Inhaber der von der Ge- sellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 29. August 2001 bis zum 29. August 2006 ausgegebenen Wandelscheine sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Hauptversammlungsbe- schluss vom 29. August 2001 bis zum 29. August 2006 ausgegebenen Optionsanleihen und Options- scheine.

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3

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2001 festzusetzenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis (Ausgabebetrag) und Bezugs- verhältnis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der vorbe- zeichneten Wandel- beziehungsweise Optionsscheine von ihrem Wandlungs- beziehungsweise Opti- onsrecht Gebrauch machen beziehungsweise zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelscheinen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Ge- schäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie infolge der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrech- ten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen.

1. • 5
     Genehmigtes Kapital
2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichts- rats in der Zeit vom 23. März 2010 bis einschließlich zum 22. März 2015 einmalig oder mehr- malig um bis zu insgesamt € 10.255 gegen Bar und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 10.255 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grund- sätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen wer- den, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
3. 1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Be- trag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Er- mächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der end- gültigen Festlegung des Ausgabebepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Ak- tien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Ka- pitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
   2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlangen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen,
   3. für Spitzenbeträge,
   4. soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
4. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Sat- zung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

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1. • 6
     Aktien
2. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.
3. Die Ausgabe, die Form und den Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Er- neuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zinsscheinen bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien ver- briefen (Sammelurkunde). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausge- schlossen; dies gilt, auch wenn ausgegebene Aktienurkunden eingereicht oder für kraftlos er- klärt werden.

III.

Der Vorstand

1. • 7
     Zusammensetzung des Vorstands
2. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglie- der des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital mehr als drei (3) Millionen Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, daß der Vorstand nur aus einer Per- son besteht.
3. Soweit der Aufsichtsrat bei der Bestellung der Mitglieder des Vorstands keinen kürzeren Zeit- raum beschließt, werden die Mitglieder des Vorstands für fünf Jahre bestellt.
4. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden und ein weiteres Mitglied des Vorstands zu dessen Stellvertreter ernennen.
5. • 8

Geschäftsordnung des Vorstands

1. Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluß eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
2. Die Geschäftsordnung des Vorstandes hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder deren Risikoexposition erheblich verändern und Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen oder andere Geschäfte ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäfts- ordnung festzulegenden Grenze betreffen, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenom- men werden dürfen.

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§ 9

Vertretung der Gesellschaft

1. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft einzeln. Sind mehrere Vor- standsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandsmitglieder ermächtigen, die Gesellschaft einzeln zu vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern generell oder für den Einzelfall die Be- fugnis erteilen, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten.

IV.

Der Aufsichtsrat

§ 10

Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.
2. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mit- glieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Auf- sichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
3. Für jedes Aufsichtsratsmitglied kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ergänzungswahlen erfolgen für die rest- liche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
4. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt mit Monatsfrist zum Monatsende auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorstand niederlegen.

1. • 11
     Vorsitzender und Stellvertreter
2. Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die Dauer seiner Amtszeit. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt. Entsprechendes gilt, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertre- ter wegen Ablauf ihrer Amtszeit mit Beendigung einer Hauptversammlung aus dem Aufsichts- rat ausscheiden.
3. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Auf- sichtsrat unverzüglich einen Nachfolger des Ausgeschiedenen für dessen restliche Amtszeit zu wählen.

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1. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter bleiben bis zur Wahl eines neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreters, jedoch nicht über die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat hinaus, im Amt.

1. • 12
     Beschlussfassung des Aufsichtsrats
2. Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unter der zu- letzt dem Vorsitzenden bekanntgegebenen Anschrift beziehungsweise Telefaxnummer ord- nungsgemäß zu einer Sitzung eingeladen wurden und mindestens drei Mitglieder des Aufsichts- rats an der Beschlußfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder, die durch ein in der Sitzung persönlich anwesendes Aufsichtsratsmitglied oder eine andere gemäß Abs. 2 teil- nehmende Person schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen, nehmen an der Beschlußfas- sung teil.
3. An den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht etwas anderes beschließt. Ferner können Per- sonen, die dem Aufsichtsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Aufsichtsratsmitglie- dern teilnehmen, wenn diese sie hierzu schriftlich ermächtigt haben.
4. Der Aufsichtsrat faßt seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Stimmenthaltungen werden bei der Feststellung des Abstimmungsergebnisses nicht mitgezählt. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder falls der Vorsitzende nicht an der Beschluß- fassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.
5. Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen (z.B. Telefax, Videokonferenz oder durch elektronische Übermittlung wie Email) der Beschlußfassung und Stimmabgabe des Aufsichtsrats und seiner eventuellen Ausschüsse sind zulässig.
6. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder deren Risikoexposition erheblich verändern und Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen oder andere Geschäfte ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze nur mit Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestim- mungen genügt, im Voraus erteilen.
7. • 13

Vergütung des Aufsichtsrats

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Gesamt- vergütung in Höhe von EUR 180.000. Über die Verteilung dieser Gesamtvergütung auf die ein- zelnen Mitglieder des Aufsichtsrats - einschließlich unterjährig ausgeschiedener bzw. neu ge- wählter oder bestellter Mitglieder - entscheidet der Aufsichtsrat jeweils durch Beschluss, auch unter Berücksichtigung der Aufgaben der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats.
2. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben.

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V.

Die Hauptversammlung

§ 14

Ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung

1. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Ge- schäftsjahres statt. Hauptversammlungen dürfen in voller Länge in Ton und Bild übertragen werden, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies im Einzelfall beschließen und mit der Einberu- fung der Hauptversammlung bekannt machen.
2. Sie beschließt insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ver- wendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlußprüfers und in den im Gesetz vorge- sehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
3. Außerordentliche Hauptversammlungen sind in den durch Gesetz bestimmten Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.
4. Mitgliedern des Aufsichtsrates ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen ausnahmswei- se gestattet, in denen sie aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland oder aus anderen Gründen er- hebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 15

Einberufung der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschrie- benen Fällen hierzu Berechtigten einberufen. In der Einberufung ist eine Adresse anzugeben, an die binnen der gesetzlichen Frist Gegenanträge eingereicht werden können. Gleichzeitig soll mit der Einberufung bekannt gemacht werden, ob und ggf. in welcher Form die Hauptversammlung in Ton und/oder Bild übertragen wird.
2. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Ak- tionäre anzumelden haben (§ 16 Abs. 1) einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzu- rechnen.
3. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, der mit ihr verbundenen Unternehmen oder in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse in der Bundesrepublik Deutschland statt.
4. Die vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sind innerhalb der gesetzlichen Fristen auszulegen und den Aktionären auf Verlangen zu übermitteln. Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, vor der Hauptversammlung Auskünfte auf der Internetseite der Gesellschaft zu erteilen. Die Auskünfte müssen gegebenenfalls dort min- destens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversamm- lung verfügbar und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich sein.
5. Die Einberufung soll allen in-/und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktio- närsvereinigungen mitgeteilt werden, auf Verlangen auch auf elektronischem Wege.

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§ 16

Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptver- sammlung sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
2. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adres- se mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.
3. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesell- schaft näher zu bestimmendem elektronischem Weg in deutscher oder englischer Sprache er- folgen.
4. Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs in Textform in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversamm- lung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.
5. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegen- über der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
6. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptver- sammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Ver- fahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
7. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

1. • 17
     Versammlungsleitung
2. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Ist der Vorsitzende ver- hindert und hat er niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet sein Stellvertreter die Hauptversammlung. Ist keine der vorbezeichneten Personen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der Aktionär oder Aktionärsvertreter der die meisten Stimmen vertritt die Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen.
3. Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsge- genstände sowie Art und Form der Abstimmungen. Wenn dies in der Einladung zur Hauptver-

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sammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversamm- lung sowie die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiterer Mitwirkungsrechte der Aktionäre, jeweils unmittelbar oder über Vertre- ter, auch über elektronische oder andere Medien zulassen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

1. Soweit der Vorsitzende nichts anderes bestimmt, werden die JA-Stimmen durch Abzug der NEIN-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den Stimmen der bei der Abstimmung anwe- senden oder vertretenen stimmberechtigten Aktionäre ermittelt.
2. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Haupt- versammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner ange- messen zu beschränken.

§ 18

Stimmrecht und Beschlussfassung

1. Je eine Stückstammaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, sobald die gesetzliche Mindesteinlage auf die Aktie geleistet ist.
2. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, ge- nügt - sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist - neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
3. Die im vorstehendem Absatz enthaltene Herabsetzung der erforderlichen Stimmen und/oder Kapitalmehrheiten gilt für alle Fälle, in denen gesetzlich andere Stimmen- und/oder Kapital- mehrheiten satzungsgemäß bestimmt werden können, insbesondere - aber nicht beschränkt hie- rauf, für
4. 1. die Vornahme von Satzungsänderungen mit Ausnahme einer Änderung des Unterneh- mensgegenstandes
   2. Kapitalerhöhungen mit Ausnahme der Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien
   3. die Ausgabe von Wandel- und Gewinnschuldverschreibungen und die Gewährung von Genussrechten
   4. eine Kapitalherabsetzung und
   5. die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern.

VI.

Geschäftsjahr, Ermittlung und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 19

Gewinnermittlung und Gewinnverwendung

1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
2. Der Jahresabschluß und der Lagebericht sind gemäß den gesetzlichen Regelungen aufzustellen, zu prüfen und festzustellen.

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1. Der Vorstand ist ermächtigt, den gesamten Jahresüberschuß mit Zustimmung des Aufsichtsrats in andere Gewinnrücklagen einzustellen, soweit dies nach § 58 Abs. 2 AktG im übrigen zulässig ist.
2. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Diese kann anstel- le oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.
3. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien gemäß § 60 Abs. 3 AktG abweichend beschlossen werden.

VII.

Schlussbestimmungen

• 20
  Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapi- talerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital, sowie von Kapitalherabsetzungen, insbeson- dere durch Einziehung eigener Aktien, zu beschließen.

• 21
  Bekanntmachungen

Die nach Aktiengesetz oder Satzung notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen aus- schließlich im elektronischen Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.

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