IVF Hartmann : Einladung zur ordentlichen Generalversammlung 2023

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An die Aktionärinnen und Aktionäre der IVF HARTMANN Holding AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Dienstag, 25. April 2023, 10.30 Uhr (Türöffnung 09.30 Uhr)

Ende der Veranstaltung um 16.00 Uhr

Rhyfallhalle in Neuhausen am Rheinfall

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der IVF HARTMANN Holding AG und der Konzernrechnung für das Jahr 2022
   Antrag des Verwaltungsrats:
   Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der IVF HARTMANN Holding AG und der Konzernrechnung für das Jahr 2022.
   Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 OR ist die Generalversammlung für die Genehmigung des Lage- berichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung zuständig. Die Revisionsstelle, PricewaterhouseCoopers AG, Winterthur, hat die Konzernrechnung und die Jahresrechnung geprüft. Sie ist in ihren Prüfungsurteilen nicht vom Standardwortlaut abgewichen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022 Antrag des Verwaltungsrats:
   Gutheissung des Vergütungsberichts für das Jahr 2022 in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung.
   Begründung: Gemäss Art. 23 Abs. 3 der Statuten stimmt die Generalversammlung jährlich konsultativ (ohne binden- de Wirkung) über den Vergütungsbericht ab.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   3.1 Antrag des Verwaltungsrats:

Verwendung des Bilanzgewinns wie folgt:
Gewinnvortrag	CHF	1'033'311
Jahresgewinn	CHF 19'932'022
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF 20'965'333
Ausschüttung ordentliche Dividende von CHF 2.50 brutto je Namenaktie	CHF	-6'000'000
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	14'965'33

Im Falle der Annahme dieses Gewinnverwendungsantrags erfolgt die Auszahlung der Dividende am Dienstag, 2. Mai 2023.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR ist die Generalversammlung für die Beschlussfassung über die Ver- wendung des Bilanzgewinns und die Ausschüttung einer Dividende zuständig. Vgl. im Übrigen die Begründung des Verwaltungsrats zu Traktandum 3.2.

3.2 Antrag von Aktionären:

Die Aktionärsgruppe Erhard Lee, AMG Invest GmbH, Claudio Pescia, CCCP Consulting AG und TZ Beratungen AG beantragt die Ausschüttung einer Dividende von Fr. 5 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2022.

Begründung: Die IVF Hartmann erwirtschaftet seit Jahren einen ,,freien Cashflow" von >Fr. 10 Mio. pro Jahr. Nach den grossen Investitionen der letzten Jahre dürfte dieser in den nächsten Jahren ansteigen. Die IVF Hartmann verfügt auch nach der Auszahlung der allfälligen Sonderdividende über hohe Bestände an Barmittel und eine äusserst solide Bilanz ohne verzinsliche Schulden, womit keinerlei Bedarf zur weiteren Stärkung der Bilanz besteht.

Antrag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, diesen Antrag abzulehnen.

Begründung: Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung eine ordentliche Dividende von CHF 2.50 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2022 vor. Die eher konservative Ausschüttungspraxis, wie sie auch in der Vergangenheit gehand- habt wurde, gibt der IVF HARTMANN eine finanzielle Stabilität, welche allen Aktionären zugutekommt. Die starke Bilanz- struktur wird der Unternehmensgruppe helfen, in einem volatilen Umfeld Chancen zu nutzen. Und auch Investitionen in Wachstum und Innovation, die sich aus der neuen Strategie ableiten, können so aus einer Position der Stärke heraus evaluiert werden.

3.3 Stichfrage

Antrag des Verwaltungsrats:

Sollten beide Anträge (Traktandum 3.1 und Traktandum 3.2) angenommen werden, beantragt der Verwaltungsrat, dem Traktandum 3.1 (Dividende von CHF 2.50 je Namenaktie) den Vorzug zu geben.

Begründung: Die Aktionärinnen und Aktionäre können beiden Dividendenanträgen zustimmen; bei der Stichfrage geben sie an, welcher beantragten Dividendenausschüttung sie den Vorrang geben, falls beide Dividendenanträge angenom- men werden.

3.4 Sonderdividende Antrag von Aktionären:

Die Aktionärsgruppe Erhard Lee, AMG Invest GmbH, Claudio Pescia, CCCP Consulting AG und TZ Beratungen AG beantragt die Ausschüttung von Fr. 48 Mio. an die Aktionäre der Firma in Form einer Sonderdividende von Fr. 20 pro Aktie, verteilt auf die Jahre 2023-25. Der Verwaltungsrat wird beauftragt, die Voraussetzungen zu schaffen, dass die Holding über genügend ausschüttungsfähiges Kapital verfügt. Eine erste Tranche von Fr. 8 pro Aktie sei anlässlich der Generalversammlung 2023 zu genehmigen.

Begründung: Die IVF Hartman leiht ihrem Hauptaktionär seit Jahren grosse Summen an Geld. Die IVF Hartmann braucht dieses Geld offensichtlich nicht für ihre operative Tätigkeit und kurz- und mittelfristige Investitionen.

Antrag des Verwaltungsrats:

Der Verwaltungsrat beantragt, diesen Antrag abzulehnen.

Begründung: Wie unter Traktandum 3.2 erläutert, hält der Verwaltungsrat eine Dividendenausschüttung von CHF 6.0 Mio. bzw. von CHF 2.50 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2022 für angemessen. Zudem macht der Verwaltungsrat darauf aufmerksam, dass die IVF HARTMANN Holding AG nicht über genügend liquide Mittel verfügen könnte (je nach Aus- gang der Abstimmungen unter Traktandum 3), um die seitens der Aktionärsgruppe beantragte Dividende von CHF 19.2 Mio. auszuschütten, d.h. der Verwaltungsrat müsste gegebenenfalls zuerst die notwendigen flüssigen Mittel beschaf- fen, bevor eine Dividendenausschüttung in der von der Aktionärsgruppe beantragten Höhe vorgenommen werden könn- te.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrats:
   Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022.
   Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR ist die Generalversammlung für den Entlastungsbeschluss zustän- dig. Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erklären die zustimmenden
   Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse aus dem vergangenen Geschäftsjahr, die der Gene- ralversammlung zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.
2. Wahlen
   Drei Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich für eine weitere Amtsdauer von 1 Jahr, bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024, der Wiederwahl.
   Die Anträge an die Generalversammlung lauten:

5.1 Wiederwahl Mitglieder Verwaltungsrat Antrag des Verwaltungsrats:

1. Wiederwahl von Cornelia Ritz Bossicard, Mitglied des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentli- chen Generalversammlung 2024;
2. Wiederwahl von Stefan Müller, Mitglied des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentlichen General- versammlung 2024;
3. Wiederwahl von Stefan Grote, Mitglied des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentlichen General- versammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR ist die Generalversammlung für die vorstehenden Wahlen zustän- dig. Gemäss Art. 710 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrats jährlich von der Generalversammlung ein- zeln zu wählen. Aus Gründen der Kontinuität beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Wieder- wahl der drei bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats. Alle vorgeschlagenen Personen stehen zur Wahl zur Verfügung.

5.2 Neuwahlen Mitglieder Verwaltungsrat Antrag des Verwaltungsrats:

1. Neuwahl von Dr. Aldo C. Schellenberg als Mitglied des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.
2. Neuwahl von Martin Walther als Mitglied des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentlichen General- versammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR ist die Generalversammlung für die vorstehenden Wahlen zuständig. Gemäss Art. 710 Abs. 1 OR sind die Mitglieder des Verwaltungsrats jährlich von der Generalversammlung einzeln zu wählen.

Dr. Aldo C. Schellenberg ist Schweizer Bürger, hat an der Universität Zürich in Wirtschaftswissenschaften doktoriert und absolvierte an der Universität Bern ein Nachdiplomstudium in Wirtschaftsrecht. Er war in der Schweizer Armee bis Ende 2020 in verschiedenen Funktionen tätig, zuletzt als Korpskommandant stellvertretender Armeechef und Chef Kommando Operationen. Seit 2021 ist er als Unternehmensberater und Verwaltungsrat tätig. Er ist Verwal- tungsratsmitglied bei SKYGUIDE, Schweizerische Aktiengesellschaft für zivile und militärische Flugsicherung und bei Swiss Innovation Forces AG sowie Verwaltungsratspräsident bei Küry Park Side AG. Dr. Aldo C. Schellenberg wird die IVF HARTMANN GRUPPE mit seiner breiten Erfahrung auch bei den Kundengruppen Militär- und Blaulichtorgani sationen bei der Weiterentwicklung des Produktanwendungsfeldes der Taktischen Einsatzmedizin stärken. Herr Dr. Aldo C. Schellenberg steht zur Wahl zur Verfügung.

Martin Walther ist Schweizer Bürger und hat den Universitätsabschluss als Master of Science für Maschinenbau von der ETH Zürich sowie einen MBA der INSEAD Business School, Frankreich. Er leitet beim Deutschen PAUL HART- MANN KONZERN die Division Risk Prevention, die sich hauptsächlich mit der Versorgung von Spitälern und ambulan- ten Zentren mit medizinischem Verbrauchsmaterial sowie dazugehörigen Dienstleistungen befasst. Martin Walther brachte als Leiter des globalen Marketings bei Advanced Bionics, einem Tochterunternehmen von Sonova, sowie durch verschiedene Rollen im Bereich Produktentwicklung, Marketing und Vertrieb in den USA sowie in der Schweiz für das Unternehmen Synthes bzw. nach dessen Übernahme Johnson & Johnson bereits eine umfangreiche Erfah- rung insbesondere zu OP-Prozessen mit. Martin Walther wird die IVF HARTMANN GRUPPE mit seiner breiten und relevanten Erfahrung insbesondere bei den institutionellen Kundengruppen verstärken. Herr Martin Walther steht zur Wahl zur Verfügung.

5.3 Wiederwahl von Cornelia Ritz Bossicard als Präsidentin des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:

Wiederwahl von Cornelia Ritz Bossicard als Präsidentin des Verwaltungsrats, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR ist die Generalversammlung für die Wahl der Präsidentin des Verwal- tungsrats zuständig. Aus Gründen der Kontinuität beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Wieder- wahl von Cornelia Ritz Bossicard als Präsidentin des Verwaltungsrats. Frau Cornelia Ritz Bossicard steht zur Wieder- wahl als Präsidentin des Verwaltungsrats zur Verfügung.

5.4 Wiederwahl Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats:

1. Wiederwahl von Cornelia Ritz Bossicard als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, bis zum Ab- schluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.
2. Wiederwahl von Stefan Müller als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.
3. Wiederwahl von Stefan Grote als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR ist die Generalversammlung für die Wahl der Mitglieder des Nominations - und Vergütungsausschusses zuständig. Aus Gründen der Kontinuität beantragt der Verwaltungsrat der Gene- ralversammlung die Wiederwahl der drei bisherigen Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses. Alle vorgeschlagenen Personen stehen zur Wiederwahl zur Verfügung.

5.5 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats:

Wiederwahl von Dr. iur. Jürg Martin, Rechtsanwalt, Steinberggasse 23, 8400 Winterthur, als unabhängigen Stimm- rechtsvertreter, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR ist die Generalversammlung für die Wahl des unabhängigen Stimm- rechtsvertreters zuständig. Herr Dr. Jürg Martin erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und steht zur Wiederwahl zur Verfügung.

5.6 Wiederwahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats:

Wiederwahl der PricewaterhouseCoopers AG, Winterthur, als Revisionsstelle, bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR ist die Generalversammlung für die Wahl der Revisionsstelle zustän- dig. Die PricewaterhouseCoopers AG erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und steht für die Wiederwahl zur Verfü- gung.

6. Vergütungen

1. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für die Amts­ periode bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024
   Antrag des Verwaltungsrats:
   Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung 2024 im Umfang von CHF 230'000 (inkl. Sozial-, Vorsorge- und Sachleistungen).
2. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das
   Geschäftsjahr 2023
   Antrag des Verwaltungsrats:
   Genehmigung der maximalen fixen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 im Be- trage von CHF 1'050'000 (inkl. Sozial-, Vorsorge- und Sachleistungen).
3. Genehmigung der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 Antrag des Verwaltungsrats:
   Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 im Betrage von CHF 320'000 (inkl. Sozialleistungen).

Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR ist die Generalversammlung für die Genehmigung der Vergü- tungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zuständig. Gemäss Art. 23 Abs. 1 der Statuten geneh- migt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die Gesamtbeträge für die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsdauer, für die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr sowie für die variable Vergütung der Geschäftsleitung für das vergangene Jahr. Weitere Informationen zu den Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung können dem Vergütungsbericht entnommen werden.

Geschäftsbericht

Der Geschäftsbericht (Lagebericht, Jahresrechnung der IVF HARTMANN Holding AG und Konzernrechnung sowie Ver- gütungsbericht und Corporate Governance Bericht) sowie die Berichte der Revisionsstelle für das Jahr 2022 liegen ab dem 9. März 2023 am Sitz der Gesellschaft, IVF HARTMANN Holding AG, Victor-von-Bruns-Strasse 28, 8212 Neuhau- sen am Rheinfall, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf. Der Geschäftsbericht zusammen mit den Revisionsbe- richten wird den Aktionären auf Verlangen zugestellt (siehe Anmeldung/Vollmachtserteilung).

Der Geschäftsbericht 2022 ist auch auf der Website der Gesellschaft https://www.ivf.hartmann.info/wissen-news/in-vestor-relations/finanzinformationen einsehbar.

Zutrittskarten

Stimmberechtigte Aktionäre, die am 14. April 2023 im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind, erhalten die Einladung zur Generalversammlung mit den Anträgen des Verwaltungsrats ab 8. März 2023 per Post zugestellt. Gegen Rücksendung des Antwortschreibens wird ihnen ab 17. April 2023 die Zutrittskarte zugestellt. Vom 17. bis 25. April 2023 werden keine Eintragungen im Aktienregister vorgenommen.

Stellvertretung/Vollmacht

Stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, haben die Möglich- keit, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR (Dr. iur. Jürg Martin, Rechtsanwalt, Steinberggasse 23, 8400 Winterthur) oder durch einen Vertreter ihrer Wahl vertreten zu lassen. Vollmachten dürfen le- diglich für die Generalversammlung 2023 ausgestellt werden.