IVF Hartmann : Bericht zu Corporate Governance 2023

Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

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BERICHT ZUR CORPORATE

GOVERNANCE

Operative Konzernstruktur­ Stand 31. Dezember 2023­

IVFHARTMANN Holding AG Neuhausen am Rheinfall SH

Verwaltungsratspräsidentin­ Cornelia Ritz Bossicard

CEO­

Dr. Claus Martini

IVFHARTMANN AG Neuhausen am Rheinfall SH

Verwaltungsratspräsidentin­ Cornelia Ritz Bossicard­

CEO­

Dr. Claus Martini

Der folgende Corporate-Governance-Bericht zum Stichtag 31. Dezember 2023 entspricht hinsichtlich Inhalt und Reihen­ folge der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Exchange Regulation AG vom 29. Juni 2022; von der Ausnahmeregelung wurde für das Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Des Wei- teren folgt der Bericht grundsätzlich dem «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» der economiesuisse. Sach- verhalte, welche in der IVF HARTMANN GRUPPE anders als im «Swiss Code» empfohlen geregelt sind, werden offengelegt und erläutert.

Die Konzernrechnung der IVF HARTMANN GRUPPE wird nach­ Swiss GAAP FER erstellt. Des Weiteren publiziert die IVF ­HARTMANN GRUPPE entsprechend den regulatorischen Vor- gaben einen Vergütungsbericht. Sofern sich Angaben über- schneiden, werden sie im Finanz- bzw. im Vergütungsbericht dargestellt. Entsprechende Querverweise sind an den relevan- ten Stellen platziert.

Schliesslich stützt sich der vorliegende Corporate-Governance- Bericht auf die Statuten der IVF HARTMANN Holding AG vom

26. April 2022. Sie sind auf der Internetseite der IVF HARTMANN GRUPPE abrufbar (https://www.ivf.hartmann.info/de-CH/wis-sen-news/investor-relations/finanzinformationen).

KISTLER AG	1	Konzernstruktur und Aktionariat
Gommiswald SG
Geschäftsführer­	1.1	Konzernstruktur
Christoph Stamm	Die Darstellung links zeigt die operative Konzernstruktur per
	31. Dezember 2023.
	Die IVF HARTMANN Holding AG, Holdinggesellschaft der
Zentral-Apotheke Neuhausen AG
IVF HARTMANN GRUPPE mit Sitz in CH-8212 Neuhausen am
Neuhausen am Rheinfall SH	Rheinfall, ist unter der ISIN-Nummer CH0187624256 an der
	SIX Swiss Exchange AG im Segment «Swiss Reporting Stan-
Geschäftsführer­	dard» kotiert. Zum 31. Dezember 2023 weist sie eine Börsen-
Dr. Patrick Gschwend	kapitalisierung von CHF 268.8 Mio. aus. Die Beteiligungen der
	IVF HARTMANN Holding AG an den verschiedenen, allesamt
	nicht kotierten 100 %-Tochtergesellschaften, sind im Anhang
	zur Konzernrechnung 2023 (Seite 58) detailliert dargestellt. Hie-
	runter finden sich auch die Angaben zum Aktienkapital / Gesell-

schaftskapital der nicht kotierten Gesellschaften, die zum Kon- solidierungskreis der IVF HARTMANN GRUPPE gehören.

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1.2 Bedeutende Aktionäre

Es wird auf die Darstellung der bedeutenden Aktionäre im An- hang zur Jahresrechnung 2023 der IVF HARTMANN Holding AG (Seite 80) verwiesen. Die im Berichtsjahr 2023 erfolgten Meldun- gen bezüglich Änderungen bei bedeutenden Aktionären können auf der SIX-Website eingesehen werden (https://www.ser-ag.com/en/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/).

2.4 Aktien und Partizipationsscheine

Die IVF ­HARTMANN Holding AG hat per 31. Dezember 2023 2'400'000 Namenaktien zum Nominalwert von CHF 1.75­ ausgegeben. Die Aktien sind voll einbezahlt und dividenden­ berechtigt. Jede Aktie ist mit einer Stimme stimmberechtigt. Die IVF ­HARTMANN Holding AG verfügt per 31. Dezember 2023 über keine Partizipationsscheine.

2.5 Genussscheine

Es bestehen keine Aktionärsbindungsverträge per 31. Dezem-	Die IVF HARTMANN­	Holding AG verfügt per 31. Dezember 2023
ber 2023.	über keine Genussscheine.

1.3 Kreuzbeteiligungen

Kreuzbeteiligungen mit anderen Unternehmen bestehen per Jahresende 2023 keine.

2 Kapitalstruktur

2.1 Ordentliches Kapital

Das ordentliche Aktienkapital der IVF HARTMANN­Holding AG beträgt zum 31. Dezember 2023 CHF 4.2 Mio. und ist eingeteilt in 2'400'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.75. Die Aktien sind vollständig liberiert.

2.2 Kapitalband und bedingtes Kapital im Besonderen Die Statuten der IVF HARTMANN Holding AG enthalten kein­ Kapitalband.

Die Generalversammlung hat auch kein bedingtes Kapital­ geschaffen.

2.3 Kapitalveränderungen

An den Generalversammlungen der Jahre 2021 bis 2023 wur- den keine Aktienkapitalveränderungen beschlossen.

Es wird auf die Konzerneigenkapitalnachweise auf Seite 57 des vorliegenden Berichts, auf Seite 53 des Geschäftsberichts 2022 sowie auf Seite 53 des Geschäftsberichts 2021 verwiesen.

2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

2.6.1 Beschränkung der Übertragbarkeit

Gemäss Art. 6 der Statuten bedarf die Übertragung von Namen- aktien in jedem Falle der Genehmigung durch den Verwaltungs- rat. Die Genehmigung kann verweigert werden, wenn der Er- werber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

2.6.2 Gewährung von Ausnahmen

Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen in Zusammenhang mit dem Eintrag von Namenaktien ins Aktienbuch der Gesell- schaft gewährt.

2.6.3 Nominee-Eintragungen

Für Nominee-Eintragungen gelten sinngemäss dieselben Eintra- gungsbeschränkungen wie für Einzelaktionäre.

2.6.4 Verfahren zur Aufhebung der Beschränkung der Übertragbarkeit

Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und Er- leichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeitsbeschränkung kann durch einen Beschluss der Generalversammlung aufgeho- ben werden. Gemäss Art. 15 der Statuten sind dafür mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte erforderlich.

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2.7 Wandelanleihen und Optionen

Per 31. Dezember 2023 standen weder Wandelanleihen aus, noch waren Optionen der IVF HARTMANN Holding AG ausge- geben.

3 Verwaltungsrat

3.1⁜/⁜3.2 Mitglieder des Verwaltungsrats /

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Der Verwaltungsrat besteht aus drei bis sieben Mitgliedern, welche unter anderem über einen unternehmerischen Hinter- grund, relevantes Fachwissen der Branche und/oder beson- dere Beziehungen verfügen. Die Mitglieder gehörten in den drei dem Berichtsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren nicht der Geschäftsleitung an.

Der Verwaltungsrat bestand vom 1. Januar bis 25. April 2023 aus drei und vom 25. April bis 31. Dezember 2023 aus fünf Mitgliedern (vgl. zu den im Berichtsjahr erfolgten personel- len Änderungen im Verwaltungsrat nachstehend Ziff. 3.4). Bis zum 25. April 2023 war eines von drei Mitgliedern und ab dem­

25. April 2023 waren zwei von fünf Mitgliedern gemäss Ziff. 15 des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» «unabhängig», und zwei (bis 25. April 2023) bzw. drei (ab 25. April 2023) Mitglieder waren in diesem Sinne abhängig. «Abhän- gig» bedeutet, dass die betreffenden Verwaltungsratsmitglieder als Mitglieder der Geschäftsleitung oder in anderer Führungs- funktion der Mehrheitsaktionärin tätig sind. Durch die Einsitz- nahme von zwei (bis 25. April 2023) bzw. drei (ab 25. April 2023) in diesem Sinne abhängigen Mitgliedern im Verwaltungsrat der IVF HARTMANN Holding AG wird die möglichst grosse Strate- giekonformität mit der HARTMANN GRUPPE sichergestellt.

Durch die Vertretung auch von unabhängigen Mitgliedern im Verwaltungsrat, wovon eines diesen präsidiert, wird sodann auch den Interessen der Minder­heitsaktionäre angemessen Rechnung getragen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind unter Abschnitt 3.4 na- mentlich aufgeführt. Die Detailangaben zur Person der einzel- nen Verwaltungsratsmitglieder sowie zu weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen sind im Einzelnen auf den Seiten 38 und 39 dargelegt.

3.3 Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Art. 27 Abs. 1 der Statuten kann kein Mitglied des Ver- waltungsrats mehr als fünfzehn zusätzliche Mandate wahr- nehmen, wovon nicht mehr als acht in Gesellschaften, die zur ordentlichen Revision verpflichtet sind, und nicht mehr als fünf in börsenkotierten Unternehmen.

Nicht unter diese Beschränkungen fallen gemäss Art. 27 Abs. 3 der Statuten Mandate in Unternehmen, die durch die IVF ­ HARTMANN Holding AG kontrolliert werden.

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3.4 Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, die Verwaltungsratspräsi- dentin sowie die Mitglieder des Nominations- und Vergütungs- ausschusses werden jährlich einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung (GV) gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich.

Erstmalige Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats:

Name	Datum der ersten Wahl
Cornelia Ritz Bossicard	26. April 2022
Stefan Müller­	20. April 2021
(bis 31. Dezember 2023)
Stefan Grote	20. April 2021
Dr. Aldo C. Schellenberg	25. April 2023
Martin Walther	25. April 2023

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats hat sich im Be- richtsjahr dahingehend geändert, dass am 25. April 2023 mit­ Dr. Aldo C. Schellenberg und Martin Walther zwei neue Mit- glieder in den Verwaltungsrat hinzugewählt wurden und Stefan Müller per 31. Dezember 2023 aus dem Verwaltungsrat zurück- getreten ist (vgl. oben Ziff. 3.1 / 3.2).

3.5 Interne Organisation

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die Zuständigkeiten des Verwaltungsrats sind im Schweizeri- schen Obligationenrecht, in Art. 18 der Statuten sowie im Orga- nisationsreglement der IVF HARTMANN Holding AG festgelegt. Die Aufgaben und Kompetenzen der Verwaltungsratspräsi- dentin sind im Organisationsreglement geregelt. Demgemäss beruft die Verwaltungsratspräsidentin insbesondere die Sitzun- gen des Verwaltungsrats ein, bestimmt die Traktandenliste, be- reitet die Sitzungen vor und leitet sie. Sie entscheidet fallweise über den Beizug weiterer Personen zu den Beratungen des Ver- waltungsrats.

Die Verwaltungsratspräsidentin ist sodann namentlich verant- wortlich für die Führungsgespräche mit dem CEO sowie das Verfolgen des Geschäftsverlaufs und die Ausübung der laufen- den Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsleitung im Namen des Verwaltungsrats.

Der Verwaltungsrat wird fortlaufend und umfassend über den Geschäftsgang, die Ertragslage und weitere besondere Vor- kommnisse informiert. Ihm obliegen insbesondere die Fest- legung der strategischen Ausrichtung der IVF HARTMANN GRUPPE inklusive Mittelfristplanung sowie die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen.

3.5.2 Ausschüsse des Verwaltungsrats⁜/⁜Nominations- und Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat der IVF HARTMANN Holding AG hat einen Nominations- und Vergütungsausschuss gebildet, der die nach den einschlägigen regulatorischen Vorgaben, namentlich nach Gesetz, Statuten und «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance», vorgesehenen Aufgaben wahrnimmt und sich aus von der Generalversammlung direkt gewählten Mitgliedern zusammensetzt.

Auf die Bildung eines separaten Prüfungsausschusses wird verzichtet. Der Gesamtverwaltungsrat setzt sich intensiv und kritisch mit der finanziellen Situation der Unternehmensgruppe auseinander. Er trifft sich regelmässig mit der externen Revi- sionsstelle und lässt sich von ihr Bericht erstatten. Daneben verfügt die IVF HARTMANN GRUPPE über keine eigene interne Revision, wird jedoch in regelmässigen Abständen durch die interne Revision der Mehrheitsaktionärin geprüft. Über die Er- gebnisse der Prüfung inklusive des Follow-ups bezüglich ver- einbarter Massnahmen werden der Verwaltungsrat und die Ge- schäftsleitung in Schriftform in Kenntnis gesetzt.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss bestand bis zum

31. Dezember 2023 aus Cornelia Ritz Bossicard, Stefan Müller und Stefan Grote. Mit dem Rücktritt von Stefan Müller als Mit- glied des Verwaltungsrats zum 31. Dezember 2023 entstand im Nominations- und Vergütungsausschuss eine Vakanz. Der Ver- waltungsrat hat gestützt auf Art. 19 Abs. 3 der Statuten und auf das Organisationsreglement Dr. Aldo C. Schellenberg sodann als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung bezeichnet.

Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

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3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrats und des Nominations- und Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte einen Vizepräsidenten. Der Verwaltungsrat tagt in der Regel drei- bis viermal jährlich bzw. sooft es die Geschäfte erfor- dern. Im Geschäftsjahr 2023 wurden die anfallenden Geschäf- te in sechs Sitzungen behandelt. Die Sitzungsdauer betrug im Durchschnitt zwei bis drei Stunden.

An den Sitzungen des Verwaltungsrats nimmt in der Regel auch die Geschäftsleitung ohne Stimmrecht teil; externe Berater wur- den im Jahr 2023 nicht herangezogen. Die Einladungen zu den Verwaltungsratssitzungen werden in der Regel zehn Kalender- tage vor der Sitzung versandt.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat die Verwaltungsratspräsidentin den Stichentscheid.

Der Nominations- und Vergütungsausschuss tagt mindestens einmal im Berichtsjahr. Im Jahr 2023 trat er im Februar und Dezember jeweils während ungefähr einer Stunde zusammen. Seine Aufgabe ist gemäss Art. 19 der Statuten und gemäss Or- ganisationsreglement die Unterstützung des Verwaltungsrats bei der mittel- und langfristigen Nachfolgeplanung für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Des Weiteren unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Über- prüfung der Vergütungspolitik und der Vergütungsrichtlinien so- wie der Leistungsziele für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Er bereitet dem Verwaltungsrat die Anträge zuhanden der Gene- ralversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vor.

3.6 Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat delegiert im Rahmen seiner Kompetenzen die Geschäftsführung an die Geschäftsleitung, mit Ausnahme der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben. Insbeson- dere übernimmt die Geschäftsleitung dabei die Erarbeitung, Umsetzung und Erreichung der unternehmerischen Ziele im Rahmen der vom Verwaltungsrat verabschiedeten Strategie. Weitere Aufgaben der Geschäftsleitung, die ihr vom Verwal- tungsrat übertragen wurden, umfassen unter anderem:

- Erarbeitung der Entscheidungsvorlagen zu Strategie, Zielset- zung, Leitbild, Implementierungsmassnahmen sowie Budget und gegebenenfalls Mittelfristplanung,

- Erstellung der Monats- und Jahresabschlüsse unter Einhal- tung der rechtlichen Vorschriften,

- Ausarbeitung des Geschäftsberichts und sonstiger Kommu- nikation im Rahmen des Jahresabschlusses zur Vorlage vor dem Verwaltungsrat,

- Ausführung der Beschlüsse und Weisungen der Generalver- sammlung, des Verwaltungsrats und des Nominations- und Vergütungsausschusses,

- Entwicklung von Personalreglementen,

- Gestaltung und Implementierung des Internen Kontrollsys- tems (IKS), des Compliance-Systems sowie des Risiko- und Krisenmanagementsystems nach Vorgaben des Verwal- tungsrats und der Berichterstattung an den Verwaltungsrat,

- Erlassung und Überwachung interner Richtlinien zur Einhal- tung aller börsenrelevanten Meldepflichten.

32 Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat nimmt seine Verantwortlichkeiten basierend auf verschiedenen Dokumentationen wahr, die ihm seitens der Geschäftsleitung in schriftlicher Form zur Verfügung gestellt werden. Die Tabelle rechts führt diese Informationen auf. Des Weiteren erhält die Verwaltungsratspräsidentin die Protokolle sämtlicher Geschäftsleitungssitzungen zur Information und wird vom CEO in regelmässigen Abständen, mindestens jedoch zweimal im Monat, in persönlichen Sitzungen über den Ge- schäftsverlauf, die Strategieimplementierung und weitere den Verwaltungsrat betreffende Angelegenheiten orientiert.

Internes Kontrollsystem⁜/⁜Risiko- und Krisenmanagement Verwaltungsrat und Geschäftsleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit strategischen, finanziellen und operativen Risiken einen hohen Stellenwert bei.

Die Risikobeurteilung sowie das gesetzlich vorgeschriebene Interne Kontrollsystem, welches auf Basis des COSO1)-Enterprise-Risk-Management(ERM)-Modells eingeführt ist, werden jährlich evaluiert, wo nötig aktualisiert und seitens der Revisi- onsgesellschaft geprüft. Die Aufsicht über den Prozess hat ein eigens ernannter Risk Officer inne.

Corporate Compliance⁜/⁜Interne Revision

Die IVF HARTMANN­Holding AG verfügt über keine eigene Ab- teilung für die interne Revision. Die interne Revision wird durch die Mehrheitsaktionärin vorgenommen. Über die Ergebnisse der Prüfung inklusive des Follow-ups bezüglich vereinbarter Mass- nahmen werden der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung schriftlich in Kenntnis gesetzt.

Als lokaler Compliance Officer ist sodann der Chief Financial Officer (CFO) eingesetzt. Neben dem konzernweit gültigen Code of Conduct der HARTMANN GRUPPE existieren lokal zusätzlich ein Code of Behaviour, eine Antikorruptionsrichtlinie sowie ein Reglement bezüglich Diskriminierung, Mobbing und sexueller Belästigung.

Thema	Inhalte				Rhythmus
Strategie-­	- Darstellung der wichtigsten ­	1-4 × ­
umsetzung	Projekte und Massnahmen zur	jährlich
	Strategieumsetzung
Budget-­	- Finanzielle Entwicklung der ­	1 × jährlich
planung	Unternehmensgruppe ­
	(Erfolgsrechnung, Bilanz und ­
	Cashflow)
	- Aufzeigen der Entwicklung und
	Kommentierung der Umsätze ­
	in den Kundensegmenten
	- Aufzeigen und Kommentierung
	der Entwicklung der wichtigsten
	Kostenpositionen
	- Kommentierung der wichtigsten
	strategischen Projekte­	­
	(Auswirkung auf das finanzielle
	Resultat)
Forecasts	- Finanzielle Entwicklung der	3 × jährlich
	Unternehmensgruppe­	(Erfolgsrech-
	nung, Bilanz und Cashflow)
	- Aufzeigen der Entwicklung und
	Kommentierung der Umsätze ­
	in den Kundensegmenten
	- Aufzeigen und Kommentierung
	der Entwicklung der wichtigsten
	Kostenpositionen
	- Kommentierung der wichtigsten­
	strategischen Projekte (Fortschritt
	bei der Umsetzung /­
	Auswirkung auf das finanzielle
	Resultat)
Jahres-­	- Finanzielle Entwicklung der	1 × jährlich
abschluss	Unternehmensgruppe­	(Erfolgsrech-
	nung, Bilanz, Cashflow-Rechnung,
	Eigen­	kapitalspiegel)­
	- Präsentation des Entwurfs ­
	zum Geschäftsbericht des abge­
	laufenen Berichtsjahres
	- Kommentierung der wichtigsten­
	strategischen Projekte (Fortschritt
	bei der Umsetzung­	/ Auswirkung
	auf das finanzielle Resultat)
Halbjahresabschluss­	- Finanzielle Entwicklung der­	1 × jährlich
	Unternehmensgruppe (Erfolgsrech-
	nung, Bilanz und Cashflow)
Monats-­	- Finanzielle Entwicklung der Unter-	monatlich
abschluss	nehmensgruppe (Erfolgsrechnung,
	Bilanz und Cashflow)
Risiko- und ­	- Risk Management Report über die	1× jährlich
Krisenmanagement	finanziellen und operativen Risiken

1)Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission

Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

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Die verschiedenen Dokumente richten sich an national und international anerkannten Best-Practice-Ansätzen aus (z. B. Swiss Medtech Kodex, UK Bribery Act, US Foreign Corrupt Practices

Act, Ethikregelwerk der International Labour­ Organization usw.). Alle Dokumente sind Bestandteile der Arbeitsverträge und für alle Mitarbeitenden der IVF ­HARTMANN GRUPPE bindend.

Die Verantwortung für die Durchsetzung der Com­pliance­ obliegt der Geschäftsleitung und dem lokalen ­Compliance Of- ficer. Der Verwaltungsrat evaluiert laufend, ob die Compliance-­ Grundsätze im Unternehmen hinreichend bekannt sind und ge- lebt werden.

Selbstevaluation

Der Verwaltungsrat nahm an seiner Sitzung im Dezember 2023 eine Selbstevaluation (inklusive Nominations- und Vergütungs- ausschuss) vor.

4 Geschäftsleitung

4.1⁜/⁜4.2 Mitglieder der Geschäftsleitung der IVF ­HARTMANN Holding AG und der IVFHARTMANN AG /Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Es wird auf die Aufstellung auf der Seite 41 verwiesen.

4.3 Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Art. 27 Abs. 2 der Statuten kann kein Geschäftslei- tungsmitglied mehr als sechs Mandate ausserhalb des Kon- zerns wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier in Gesellschaften, die zur ordentlichen Revision verpflichtet sind, und nicht mehr als eines in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Be- schränkungen fallen gemäss Art. 27 Abs. 3 der Statuten Mandate in Unternehmen, die durch die IVF ­HARTMANN Holding AG kontrolliert werden.

4.4 Managementverträge

Es bestehen per 31. Dezember 2023 keine ­Managementverträge zwischen der IVF ­HARTMANN Holding AG und Gesellschaften oder natürlichen Personen ausserhalb der IVF ­HARTMANN

GRUPPE.

5 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

5.1 Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen und der Beteiligungs­- programme

Es wird auf die Ausführungen des Vergütungsberichts auf den Seiten 42 bis 47 verwiesen.

5.2 Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütungen

5.2.1 Statutarische Regeln zu den Grundsätzen der erfolgsabhängigen Vergütungen

Gemäss Art. 25 der Statuten kann den Mitgliedern der Geschäfts- leitung neben einer fixen Vergütung auch eine variable Vergütung ausgerichtet werden, die sich zum einen am Unternehmenser- gebnis und zum anderen an der Erreichung von Leistungszielen orientiert. Die Gesamtvergütung berücksichtigt dabei Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Die Leistungsziele werden zu Jahresbeginn durch den Verwaltungsrat auf Empfeh- lung des Nominations- und Vergütungsausschusses hin­ festgelegt. Sie umfassen unternehmens-, bereichsspezifische und / oder individuelle Ziele. Der Verwaltungsrat legt die Gewich- tung der Ziele und die jeweiligen Zielwerte fest und beurteilt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die variable Vergütung besteht nur aus sofort verfügbaren Teilen; es besteht eine indirekte Kopplung an mittel- und längerfristige Ziele, indem diese in Teilziele pro Jahr hinuntergebrochen und in die Leis- tungsziele der Geschäftsleitung aufgenommen werden. Über die Erreichung der kurzfristigen Teilziele Jahr für Jahr wird schliess- lich das mittel- und langfristige Ziel erreicht.

Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung ist eine Barentschädigung. Insgesamt darf die variable Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsleitung maximal 100 % der fixen Vergütung betragen.

Die IVF HARTMANN GRUPPE ist berechtigt, jeder Person, die nach dem Zeitpunkt der Genehmigung der Vergütung durch die Generalversammlung in die Geschäftsleitung eintritt oder inner- halb der Geschäftsleitung befördert wird, während der Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperioden einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn die bereits genehmigte Vergütung für ihre Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag darf je Vergütungs- periode die im Rahmen des zuletzt genehmigten maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Geschäftsleitung auf ein Mit- glied der Geschäftsleitung entfallende höchste Vergütung maximal um 25 % übersteigen (Art. 24 der Statuten).

34 Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

5.2.2Statutarische Regeln zu Darlehen und Krediten

Die IVF HARTMANN GRUPPE kann den Mitgliedern der­ Geschäftsleitung gemäss Art. 28 der Statuten arbeitsverhält- nisbezogene Darlehen oder Kredite gewähren. Diese sind auf 100 % der Gesamtvergütung limitiert und müssen Drittbedin- gungen entsprechen.

5.2.3Abstimmung der Generalversammlung über Vergütungen

Gemäss Art. 23 der Statuten genehmigt die Generalversamm- lung jährlich, gesondert und bindend die Anträge des Verwal- tungsrats in Bezug auf die Gesamtbeträge a) für die maximale Vergütung des Verwaltungsrats für die kommende Amtsdauer,­

1. für die maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr, c) für die variable Vergütung der Ge-
   schäftsleitung für das vergangene Geschäftsjahr. Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung eines Gesamt-­ betrags oder mehrerer Teilbeträge, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung einen neuen Antrag stel- len. Stellt er keinen Antrag oder wird auch dieser abgelehnt, so kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung ein­ berufen und ihr neue Anträge zur Genehmigung der Gesamtbe- träge unterbreiten.

Die Generalversammlung stimmt ausserdem jährlich konsulta- tiv (ohne bindende Wirkung) über den Vergütungsbericht ab.

6 Mitwirkungsrechte der Aktionäre

6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Stimmberechtigt sind die zum Zeitpunkt der Schliessung des Aktienbuchs eingetragenen Aktionäre. Stimmberechtigte Aktio- näre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilneh- men werden, haben die Möglichkeit, sich durch den unabhängi- gen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR oder durch einen Vertreter ihrer Wahl vertreten zu lassen. Auf die Beschrän- kung der Übertragbarkeit und die Eintragung im Aktienbuch wird in Ziff. 2.6 vorstehend hingewiesen.

6.2 Statutarische Quoren

Die statutarischen Quoren entsprechen den Regelungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Ein Beschluss der Gene- ralversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen­ Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktien- nennwerte auf sich vereinigt, ist gemäss Art. 15 der Statuten erforderlich für die:

a)Änderung琀 des Gesellschaftszwecks,

b)Einführung琀 von Stimmrechtsaktien,

c)Beschränkung琀der Übertragbarkeit von Namenaktien und Erleichterung oder Aufhebung der Übertragbarkeits­­ beschränkung,

d)genehmigte琀 oder bedingte Kapitalerhöhung,

e)Kapitalerhöhung琀aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und Gewährung von ­besonderen Vorteilen,

f) Einschränkung琀oder Aufhebung des Bezugsrechts,

g)Verlegung琀 des Sitzes der Gesellschaft,

h)Auflösung琀 der Gesellschaft,

i) 琀Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats oder der Revisionsstelle.

Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

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6.3 Einberufung der Generalversammlung

8 Revisionsstelle

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt entsprechend den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts.

6.4 Traktandierung

Gemäss Art. 11 der Statuten sind in der Einberufung die Ver- handlungsgegenstände sowie die Anträge des ­Verwaltungsrats und gegebenenfalls der Aktionäre bekannt­zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandie- rung eines Verhandlungsgegenstands verlangt haben. Aktio­ näre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. halten, können unter Einhaltung­ einer Frist von 60 Tagen schriftlich und begründet unter Angabe der Anträge die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstands verlangen.

Gemäss der per 1. Januar 2023 in Kraft getretenen, zwin­genden gesetzlichen Regelung in Art. 699b OR können Aktionäre die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen,­ sofern sie zusammen mindestens über eine Beteiligung von 0,5 % des Aktienkapitals oder der Stimmen verfügen.

6.5 Eintragungen im Aktienbuch

Das Aktienbuch wird zehn Tage vor dem Termin der Generalver- sammlung geschlossen.

7 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

7.1 Angebotspflicht

8.1 Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

Die PricewaterhouseCoopers AG, Winterthur, wurde an der­ Generalversammlung vom 19. April 2011 erstmals mit dem Mandat der Revisionsstelle betraut, wobei der leitende Revisor im Jahr 2019 gewechselt hat. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt.

8.2 Revisionshonorar

Vorgängig zum Antrag auf (Wieder-)Wahl beurteilt der Verwal- tungsrat die Leistungen der Revisionsstelle über die vergangene Amtsdauer. Dies erfolgt primär anhand der während dieser Zeit zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie anhand der Sitzun- gen des Verwaltungsrats mit der Revisionsstelle.

Relevante Kriterien für die Beurteilung sind die Kompetenz des eingesetzten Prüfungsteams, die unabhängige und objektive Sicht, die Abgabe von konstruktiv-kritischen Empfehlungen so- wie eine offene und effektive Kommunikation gegenüber der Un- ternehmensgruppe. Auf Basis dieser Beurteilung wird auch die Honorierung der Revisionsstelle diskutiert und gegebenenfalls angepasst. Im Geschäftsjahr 2023 wurden der IVF HARTMANN GRUPPE für Prüfungsdienstleistungen TCHF 165 in Rechnung gestellt.

8.3 Zusätzliche Honorare

Die IVF ­HARTMANN Holding AG besitzt keine statutarischen ­Opting-out- bzw. Opting-up-Regelungen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden der IVF HARTMANN GRUPPE für prüfungsnahe Dienstleistungen TCHF 0 in Rechnung gestellt.

7.2 Kontrollwechselklauseln

Es bestehen weder zugunsten des Verwaltungsrats noch­ der Geschäftsleitung oder weiterer Kreise des Kaders derartige Zusagen oder Vereinbarungen.

7a Transparenz über nichtfinanzielle Belange

Die IVF HARTMANN Holding AG fällt nach Art. 964a OR nicht in den Anwendungsbereich der Pflicht zur Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange gemäss Art. 964a-964c OR, und es­ erfolgt kein Opting-in gemäss Art. 9 Ziff. 2.03 Richtlinie Regel- meldepflichten. Die im Lagebericht des Geschäftsberichts ge- machten Ausführungen zu den nichtfinanziellen Belangen (inkl. Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Mineralien und Metallen) haben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit im Sinne der gesetzlichen Anforderungen.

8.4 Informationsinstrumente der externen Revision

Im Jahr 2023 nahm die Revisionsstelle an zwei Verwaltungs- ratssitzungen teil. Im Rahmen der Verwaltungsratssitzung vom

24. Februar 2023 orientierte die Revisionsstelle über den umfas- senden Bericht zum Jahresabschluss 2022, wobei auch der Ver- gütungsbericht geprüft wurde. Im Rahmen der Verwaltungsrats- sitzung vom 1. September 2023 orientierte die Revisionsstelle den Verwaltungsrat über ihren Prüfungsplan 2023.

36 Geschäftsbericht 2023 | Corporate Governance | Bericht zur Corporate Governance

9 Informationspolitik

10 Handelssperrzeiten

Die IVF HARTMANN Holding AG informiert Aktionäre und Kapi- talmarkt offen, umfassend und zeitgerecht. Die Informations- politik richtet sich nach dem Grundsatz der Gleichbehandlung. Die Aktionäre und der Kapitalmarkt werden mittels Medien-­ informationen über aktuelle Veränderungen und Entwicklungen informiert.

Nach Art. 32 der Statuten ist das Publikationsorgan der IVF ­ HARTMANN Holding AG das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Bekanntmachungen an die Namenaktionäre erfolgen überdies durch Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Ad- ressen.

Die IVF HARTMANN Holding AG publiziert die Geschäftsergeb- nisse in einem Jahresgeschäftsbericht (inklusive Corporate- Gover­nance-, Vergütungs- und Finanzbericht) und einem Halb- jahresbericht. Diese Publikationen sowie die Einladung zur Generalversammlung­ sind auf der Website von IVF HARTMANN zum jeweiligen Zeitpunkt abrufbar (https://www.ivf.hartmann.info/de-CH).

Umsatz, Auftragseingang, Auftrags- und Personalbestand wer- den zum Halbjahr eines Geschäftsjahres in Medienmitteilungen publiziert. Eine Bilanzmedien-/Analystenkonferenz findet am Tag der Publikation des Jahresabschlusses statt. Die Bekannt- gabe wichtiger Ereignisse erfolgt gemäss der Ad hoc-Publizi-täts-Richtlinie der SIX Exchange Regulation.

Weitere Informationen sowie die Kontaktadresse stehen der­ Öffentlichkeit auf der Internetseite der IVF HARTMANN GRUPPE (https://www.ivf.hartmann.info/de-CH)zur Verfügung. Der aus- führliche Finanzkalender befindet sich auf Seite 88.

Grundsatz:

Für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist jede Transaktion auf eigene oder fremde Rechnung oder die Weiterleitung von Insiderinformationen an Dritte so lange­ zu unterlassen, als das betreffende Mitglied über kursrelevante Informationen verfügt, bevor diese der Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden. Als Transaktion gilt jeder direkte Erwerb und / oder Verkauf von Aktien der Gesellschaft oder der Einsatz von daraus abgeleiteten Derivaten. Dies gilt auch für die nahestehen- den Personen dieser Organe.

Sperrfristen:

Der Handel mit Effekten der IVF ­HARTMANN Holding AG ist für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sowie deren Angehörige bzw. im gleichen Haushalt lebende Personen während der folgenden Sperrfristen verboten:

- wenn eine Meldepflicht im Zusammenhang mit der Offenle- gung von wesentlichen Beteiligungen an der IVF ­HARTMANN Holding AG entsteht und nach Mitteilung oder Veröffentli- chung.

- bis nach der Bekanntgabe des Jahresabschlusses und des Halbjahresabschlusses. Während dieses Zeitraums befindet sich die IVF ­HARTMANN Holding AG in der Quiet Period. Generell dürfen keine Informationen über den Ge- schäftsverlauf an Aussenstehende weitergegeben werden. Dies gilt während der Quiet Period auch für die Organe und

die regulären Informationsstellen der IVF HARTMANN­AG­ (u. a. Kommunikation und Investor Relations) sowie für den internen Informationsfluss.

- zehn Börsentage vor und bis nach der Veröffentlichung sons- tiger Finanzergebnisse.

Diese Sperrfristen gelten auch für externe Personen, die an der Erstellung des Halbjahres- und / oder Jahresabschlusses betei- ligt sind.

Punktuelle Änderungen der Sperrzeiten können vom Verwal- tungsrat jederzeit beschlossen werden. Der CFO kann kurzfristig weitere Beschränkungen der Handelbarkeit bekannt geben.

Im Berichtsjahr wurden keine Ausnahmen zu den allgemeinen Regeln über Handelssperrzeiten gewährt.