Am 1. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat von International Flavors & Fragrances Inc. den Rücktritt von Direktor Kare Schultz mit Wirkung zum 1. Februar 2023 angenommen. Herr Schultz teilte dem Unternehmen mit, dass seine Entscheidung nicht auf Meinungsverschiedenheiten mit dem Unternehmen, seiner Geschäftsleitung oder dem Verwaltungsrat in einer Angelegenheit zurückzuführen ist, sei es in Bezug auf die Geschäftstätigkeit, die Politik, die Praktiken oder in anderer Hinsicht. Das Unternehmen hat eine Kooperationsvereinbarung mit Carl C. Icahn und den darin aufgeführten Personen und Unternehmen (zusammen die o Icahn Groupo) abgeschlossen, gemäß der sich das Unternehmen bereit erklärt hat, Gary Hu (der o Icahn Designeeo) mit Wirkung zum 1. Februar 2023 in den Verwaltungsrat des Unternehmens (den oBoardo) zu berufen, um einen freien Sitz zu besetzen.

Darüber hinaus hat sich das Unternehmen bereit erklärt, den Icahn Designatee und Barry Bruno, ein derzeitiges Mitglied des Board of Directors (das o Independent Directoro und jeweils ein o Subject Directoro) als Teil des Kandidatenvorschlags des Unternehmens (gemeinsam der o 2023 Slateo) für die Wahl in den Board of Directors auf der Jahreshauptversammlung 2023 (die o 2023 Annual Meetingo) aufzunehmen. Im Zusammenhang mit seiner Ernennung in den Vorstand hat der Vorstand festgestellt, dass Herr Hu als unabhängiger Direktor gemäß den Notierungsregeln der New York Stock Exchange qualifiziert ist. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hat die Icahn-Gruppe zugestimmt, dass sie keine Vereinbarung mit dem unabhängigen Direktor in Bezug auf seine Rolle oder seinen Dienst als Direktor des Unternehmens abschließen oder ihn entschädigen wird.

Darüber hinaus bestätigte die Icahn-Gruppe, dass Herr Bruno nicht mit der Icahn-Gruppe verbunden ist. Am Tag der Vereinbarung wurde Herr Hu in den Prüfungsausschuss des Vorstands und in den Transaktionsausschuss des Vorstands berufen. Herr Bruno ist derzeit Mitglied des Prüfungsausschusses.

Solange der Icahn-Beauftragte Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird der Verwaltungsrat über die Ernennung und Anstellung des Chief Executive Officer und des Chief Financial Officer des Unternehmens, über Fusionen, den Erwerb von wesentlichen Vermögenswerten, die Veräußerung von wesentlichen Vermögenswerten oder ähnliche außerordentliche Transaktionen sowie über diesbezügliche Abstimmungen nur auf der Ebene des gesamten Verwaltungsrats oder in den Ausschüssen, in denen der Icahn-Beauftragte Mitglied ist, befinden. Herr Hu arbeitet derzeit als Portfoliomanager bei Icahn Capital LP, einer Tochtergesellschaft von Icahn Enterprises L.P., einer diversifizierten Holdinggesellschaft, die in einer Vielzahl von Geschäftsbereichen tätig ist. Bevor er zu Icahn Capital LP kam, arbeitete er von 2012 bis 2020 bei Silver Point Capital LP, einer kreditorientierten Investmentfirma, und von 2010 bis 2012 bei Stockbridge Investors, der börsennotierten Tochtergesellschaft von Berkshire Partners LLC.

Herr Hu ist seit 2022 Vorstandsmitglied von Bausch & Lomb und Dana Incorporated und war zuvor in den Vorständen von Occidental Petroleum Corporation und Cloudera Incorporated tätig. Am 1. Februar 2023 gab Herr Dale F. Morrison, der derzeit Direktor und Vorsitzender des Board of Directors (das oBoardo) von International Flavors & Fragrances Inc. (das oCompanyo) ist, bekannt, dass er seinen Rücktritt als Direktor und Vorsitzender des Board of Directors mit Wirkung zur Jahreshauptversammlung 2023 des Unternehmens (die o2023 Annual Meetingo) eingereicht hat. Herr Morrison teilte dem Unternehmen mit, dass seine Entscheidung nicht auf Meinungsverschiedenheiten mit dem Unternehmen, dem Management oder dem Board of Directors in irgendeiner Angelegenheit zurückzuführen ist, sei es im Zusammenhang mit dem Betrieb, der Politik, den Praktiken oder anderen Dingen des Unternehmens.

Im Zusammenhang mit dem Rücktritt von Herrn Morrison als Vorsitzender des Board of Directors gab das Unternehmen bekannt, dass Herr Roger W. Ferguson zum Vorsitzenden des Board of Directors ernannt wurde, vorbehaltlich seiner Wiederwahl in den Board bei der Jahreshauptversammlung 2023. Herr Ferguson wird ab der Jahreshauptversammlung 2023 als Vorsitzender fungieren, bis ein neuer Vorsitzender vom Board of Directors ernannt wird.