HolidayCheck : Einberufung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG am 24. Mai 2023

HolidayCheck Group AG

München

ISIN: DE0005495329

WKN: 549532

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HOC052023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die

am 24. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ), am Sitz der Gesellschaft, Neumarkter Straße 61,

81673 München, stattfindet.

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Freiburg i. Br., zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

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5. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (4) zu ergänzen:

"(4) Der Vorstand ist gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung am

24. Mai 2023 ermächtigt vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfindet."

6. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 der Satzung um einen neuen Absatz (4) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 der Satzung um den folgenden neuen Absatz (4) zu ergänzen:

"(4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Burda Digital SE

Die Gesellschaft als beherrschtes Unternehmen beabsichtigt mit der Burda Digital SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 240850, als herrschendem Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der HolidayCheck Group AG auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Burda Digital SE. Die Hauptversammlung der Burda Digital SE wird dem Beherrschungsvertrag voraussichtlich am 24. Mai 2023 zustimmen.

Der am 5. April 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:

"Beherrschungsvertrag

zwischen

Burda Digital SE

mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München

unter HRB 240850

- nachfolgend "Burda Digital" -

und

HolidayCheck Group AG

mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München

unter HRB 133680

- nachfolgend "HolidayCheck" -

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1. Leitung

1. HolidayCheck unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Burda Digital. Burda Digital ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der HolidayCheck hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Burda Digital ist auch berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der HolidayCheck zu erteilen.
2. Der Vorstand der HolidayCheck ist verpflichtet, Weisungen der Burda Digital nach Ziffer 1.1 dieses Vertrags in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen.
3. Eine Weisung, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden, darf nicht erteilt werden.
4. Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich zu Dokumentationszwecken in Textform zu betätigen.

2. Auskunftsrecht

1. Burda Digital ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen der HolidayCheck einzusehen.
2. Der Vorstand der HolidayCheck ist verpflichtet, der Burda Digital jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen oder organisatorischen Angelegenheiten der HolidayCheck zu geben.
3. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist HolidayCheck verpflichtet, Burda Digital laufend über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle laufend zu informieren.

3. Verlustübernahme

1. Burda Digital ist nach § 302 Abs. 1 AktG in dessen jeweils gültiger Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der HolidayCheck verpflichtet. Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
2. Die Verpflichtung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der HolidayCheck besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der HolidayCheck, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres der HolidayCheck fällig.

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3.3 Bei Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahres der HolidayCheck, insbesondere im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund, ist Burda Digital zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der HolidayCheck verpflichtet, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt.

4. Ausgleich

1. Burda Digital garantiert den außenstehenden Aktionären der HolidayCheck für die Dauer dieses Vertrags die Zahlung eines bestimmten jährlichen Gewinnanteils je Stückaktie der HolidayCheck gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich ("Garantiedividende"), erstmals für das Geschäftsjahr der
   HolidayCheck, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 6.2 dieses Vertrags wirksam wird. Soweit die für ein Geschäftsjahr der HolidayCheck gezahlte Dividende (einschließlich etwaiger Abschlagszahlungen) je Stückaktie der HolidayCheck hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Burda Digital jedem außenstehenden Aktionär der HolidayCheck den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie der HolidayCheck ausgleichen.
2. Die Garantiedividende beträgt für jede Stückaktie der HolidayCheck mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (jede einzelne eine
   "HolidayCheck-Aktie" und zusammen "HolidayCheck-Aktien") brutto EUR 0,21 für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck ("Bruttoausgleichsbetrag"), abzüglich des Betrags etwaiger Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden
   Steuersatz ("Nettoausgleichsbetrag"), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des
   Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von HolidayCheck bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages entfällt keine positive steuerliche Bemessungsgrundlage auf Deutschland, so dass der Nettoausgleichsbetrag dem Bruttoausgleichsbetrag entspricht und sich damit eine Garantiedividende in Höhe von EUR 0,21 je HolidayCheck-Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der HolidayCheck ergibt. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) vom Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
3. Ausgleichsleistungen werden am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der HolidayCheck für das abgelaufene Geschäftsjahr der HolidayCheck, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der HolidayCheck fällig.

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