Heckler & Koch : Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 27.08.2020

H&K AG

Oberndorf am Neckar

ISIN: DE000A11Q133

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

am 27. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ,

die als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Durch die Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2020 wurden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 um 10:00 Uhr MESZ, eingeladen.

Auf Verlangen der Aktionärin COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. vom

31. Juli 2020 wird gem. § 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 6 um folgende Tagesordnungspunkte 7 bis 10 ergänzt und hiermit bekanntgegeben:

7. Vergütung des Aufsichtsrats

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 beschlossene Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats ist nicht sachgerecht, um den wirtschaftlichen Gesundungskurs der Gesellschaft weiter voranzutreiben. Daher ist eine Herabsetzung der Vergütung geboten.

Vor diesem Hintergrund schlägt die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 auf EUR 50.000,00 jährlich festgesetzt; abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende EUR 70.000,00 jährlich und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende EUR 60.000,00 jährlich. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die vorgenannten Beträge pro rata temporis. Vergütungen, die ein Mitglied des Aufsichtsrats im Aufsichtsrat, Beirat oder einer ähnlichen Einrichtung eines Tochterunternehmens bezieht, werden angerechnet."

8. Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft ist bislang mangels Eintragung in das Handelsregister nicht wirksam geworden (§ 181 Abs. 3 AktG). Der Satzungsänderungsbeschluss soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung

aufgehoben werden. Eine Vergrößerung des Aufsichtsrats ist nicht sachgerecht und verursacht Mehrkosten für die Gesellschaft, es soll deshalb bei drei Mitgliedern bleiben.

Vor diesem Hintergrund schlägt die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

"2. Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft

"Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 4 Mitgliedern.""

wird aufgehoben."

9. Aufhebung des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Änderung der Ziffer 8.1 der Satzung der Gesellschaft ist mangels Eintragung in das Handelsregister bislang nicht wirksam (§ 181 Abs. 3 AktG). Daher ist auch der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 über die Wahl von Herrn Andreas Heeschen zum Mitglied des Aufsichtsrats nicht wirksam und soll nun durch Beschluss der Hauptversammlung aufgehoben werden. Aufgrund der Änderung der Mehrheitsverhältnisse ist eine Vertretung von Herrn Heeschen im Aufsichtsrat nicht sachgerecht und nicht im Unternehmensinteresse.

Vor diesem Hintergrund schlägt die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der H&K AG vom 19. Dezember 2019, der mit nachfolgendem Inhalt bekanntgemacht worden ist:

"3. Wahl zum Aufsichtsrat

"Aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt, der der Eintragung der unter TOP 2 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister unmittelbar nachfolgt, wird Herr Andreas Heeschen, Unternehmer, in Köln, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.""

wird aufgehoben."

10. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied, Herr Harald Kujat, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. August 2020 niedergelegt. Die COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L'EAU S.A. schlägt vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Herr Nicolaus Bocklandt, Diplom-Volkswirt, Brüssel (Belgien), wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und zwar mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt."

H&K AG

Der Vorstand