GK Software : Jahresabschluss 2023 und Lagebericht

Bericht

GK Software SE

Schöneck/ Vogtland

Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023

und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Auftrag: DEE00104383.1.1

PwC

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Inhaltsverzeichnis	Seite
Abkürzungsverzeichnis	5
A.	Prüfungsauftrag	7
	I.	Prüfungsauftrag	7
	II.	Bestätigung der Unabhängigkeit	8
B.	Grundsätzliche Feststellungen	9
	I.	Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter	9
	II.	Sonstige Gesetzesverstöße	11
	III.	Wesentliche Geschäftsvorfälle	11
		1.	Öffentliches Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG	11
		2.	Transaktionskosten aus der Suche nach einem strategischen Investor	12
		3.	Veräußerung von Immobilien an die NewWork Software GmbH und
			spätere Sanierungsaufwendungen	12

4. Veräußerung von Entwicklungsleistungen und nachträglich verauslagte

Aufwendungen für die NewWork Software Inc

13

5. Aufhebungsvereinbarung im Rahmen der Anteilsübernahme mit dem

ehemaligen CEO der GK Software SE

14

6. Abgeltung künftiger Earn-out Zahlungen aus dem Erwerb der Valuephone

			GmbH	14
	IV.	Sonstige für die Überwachung des Unternehmens bedeutsame Feststellungen	15
		1.	Privatschriftliche Klarstellung des notariellen Kaufvertrages der
			Valuephone GmbH	15
		2.	Budgeterstellung für das Geschäftsjahr 2024	16
		3.	Dokumentation	16
		4.	Auslagerung Personalabrechnung an Servicedienstleister ADP	16
	V.	Wiedergabe des Bestätigungsvermerks	17
C.	Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung	21
	I.	Gegenstand der Prüfung	21
	II.	Art und Umfang der Prüfung	22
D.	Feststellungen zur Rechnungslegung	25

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Inhaltsverzeichnis	Seite
I.	Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung	25
	1.	Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen	25
	2.	Jahresabschluss	25
	3.	Lagebericht	25
II.	Gesamtaussage des Jahresabschlusses	25
E. Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem	27

1. Ergebnis der Prüfung des Berichtes des Vorstandes über die Beziehungen der

Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht)	30
G. Schlussbemerkung	31

Anlagen (siehe gesondertes Verzeichnis)

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen

Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

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Abkürzungsverzeichnis

Abs.	Absatz
ADP	ADP International Services B.V., Capelle aan den Ijssel, Niederlande
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
Art.	Artikel
Buchst.	Buchstabe
DF	DF Deutsche Fiskal GmbH, Berlin
DRS	Deutscher Rechnungslegungsstandard
DRSC	Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee
EBIT	Earnings before interest and taxes
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization
EStG	Einkommensteuergesetz
EU	Europäische Union
EU-APrVO	Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (sog. Abschlussprüferverordnung)
F&E	Forschung und Entwicklung
FührposGleich-	Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Füh-
berG	rungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst
GK Software	GK Software SE, Schöneck/ Vogtland
GmbH	Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GuV	Gewinn- und Verlustrechnung
HGB	Handelsgesetzbuch
HR A bzw. B	Handelsregister Abteilung A bzw. B
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
IAS	International Accounting Standard
IFRS IC	International Financial Reporting Standard Interpretations Committee
IFRS	International Financial Reporting Standard
ISA	International Standards on Auditing
i.S.d.	im Sinne des
IT	Informations-Technologie
kfr.	kurzfristig
lfr.	langfristig
Mio.	Millionen
n.F.	neue Fassung
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PIE	Public Interest Entity (Unternehmen von öffentlichem Interesse)
ppa.	per procura
Prudsys	Prudsys AG, Chemnitz
PS	Prüfungsstandard des IDW
RFS	Risikofrüherkennungssystem
RückAbzinsV	Rückstellungsabzinsungsverordnung
SaaS	Software as a Service
SAP	SAP SE, Walldorf
SE	Societas Europaea
SEAG	SE-Ausführungsgesetz
SE-VO	EG-Verordnung Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
Valuephone	Valuephone GmbH, Schöneck/ Vogtland

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1. Prüfungsauftrag

I. Prüfungsauftrag

1. Aufgrund unserer Wahl zum Abschlussprüfer durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2023 erteilte uns der Aufsichtsrat der

GK Software SE, Schöneck/ Vogtland,

(im Folgenden kurz "GK Software" oder "Gesellschaft" genannt)

den Auftrag, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis

31. Dezember 2023 unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht, der mit dem Kon- zernlagebericht zusammengefasst ist, für dieses Geschäftsjahr gemäß §§ 316 ff. HGB zu prüfen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat uns weiterhin den Auftrag erteilt, den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 und den Konzernlagebe- richt, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, für dieses Geschäftsjahr nach §§ 316 ff. HGB zu prüfen. Wir verweisen hierzu auf unseren gesonderten Prüfungsbericht.

Zudem hat uns der Vorstand der Gesellschaft den gemäß § 312 AktG aufzustellenden Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) vorgelegt. Diesen Bericht haben wir gemäß § 313 Abs. 1 AktG geprüft und über das Ergebnis dieser Prüfung gesondert Be- richt erstattet. Das Ergebnis unserer Prüfung des Abhängigkeitsberichts haben wir in Abschnitt 50 wiedergegeben.

1. Darüber hinaus hat uns der Aufsichtsrat der Gesellschaft beauftragt, im Rahmen der Abschlussprü- fung auch das Risikofrüherkennungssystem nach den Grundsätzen des § 317 Abs. 4 HGB zu prüfen und hierüber entsprechend § 321 Abs. 4 HGB zu berichten. Wir weisen auf unsere Berichterstat- tung in Abschnitt E hin.
2. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Drit- ten, die diesem Bericht beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 vereinbart.
3. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir diesen Bericht nach den Grundsätzen des IDW PS 450 n.F. (10.2021), dem der von uns geprüfte Jahresabschluss sowie der geprüfte Lagebericht als Anlagen beigefügt sind. Dieser Bericht ist an das geprüfte Unterneh- men gerichtet.

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II. Bestätigung der Unabhängigkeit

5. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

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1. Grundsätzliche Feststellungen

1. I. Stellungnahme zur Lagebeurteilung der gesetzlichen Vertreter

2. Nachfolgend stellen wir zusammengefasst die Beurteilung der Lage der GK Software durch die ge- setzlichen Vertreter (siehe Anlage I) dar:
3. Im Lagebericht stellt der Vorstand eingangs das Unternehmen, seine Geschäftstätigkeit und die Entwicklung seit der Gründung vor. Er erläutert die Historie zum Börsengang im Jahr 2008 und schließlich das in 2023 erfolgreich abgegebene freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Fujitsu ND Solutions AG sowie das darauffolgende Delisting-Erwerbsangebot mit anschließendem Delisting zum 1. August 2023. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden vorge- stellt und die Struktur des Unternehmens wird erläutert. Anschließend geht der Vorstand auf das Steuerungssystem der GK Software im Geschäftsjahr 2023 ein, erläutert die wesentlichen Steue- rungsgrößen (Umsatz und EBIT/ EBITDA) sowie weitere Kennzahlen. Ebenfalls wird das Produkt- portfolio umfassend dargestellt.
4. Forschung und Entwicklung werden als strategische Faktoren zur Differenzierung gegenüber dem Wettbewerb gesehen, so dass unter Berücksichtigung von Ausgaben bei Tochterunternehmen ins- gesamt ca. € 27,4 Mio. dafür aufgewendet wurden. Impulse für Forschungs- und Entwicklungsak- tivitäten geben die Mitarbeiter, Vertrieb und Marketing, die Geschäftsleitung sowie die Partner des Unternehmens.
5. Die wesentlichen Faktoren für die Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 werden im Wirtschaftsbe- richt erläutert:
   • Die GK Software ist zunehmend global präsent, wobei Deutschland und Zentraleuropa die ur- sprünglichen Kernmärkte des Konzerns darstellen. Durch die zunehmende Präsenz auf weite- ren internationalen Märkten wird die Abhängigkeit von der D-A-CH-Region verringert, jedoch ist die GK Software auch von weiteren Einflussfaktoren abhängig. Das Wettbewerbsumfeld der GK Software ist von einem schwierigen Umfeld im Einzelhandel, insbesondere auch im deutschsprachigen Raum, und rückläufigen Umsätzen im Online-Handel gekennzeichnet, wo- bei das Gesamtwachstum in 2023 2,9% betrug. Der Einzelhandelsmarkt in den USA verzeich- nete ein Wachstum von 5,3% im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der E-Commerce Markt entwi- ckelte sich dynamisch, wobei post-Corona bedingte deutliche Konsolidierungseffekte zu be- obachten waren.
   • Die Umsatzerlöse im handelsrechtlichen Jahresabschluss verminderten sich auf € 127,56 Mio., was einer Verminderung um ca. 2% gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr ent- spricht. Zu berücksichtigen sind hierbei die Auswirkung aus der Fertigstellung eines langfristi- gen Kundenprojekts, welches im Geschäftsjahr 2022 zu Erlösen in Höhe von € 15,29 Mio. führte.
   • Im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr wird eine negative Entwicklung der Ergeb- niskennzahlen konstatiert (Jahresfehlbetrag von € 8,58 Mio. nach Jahresüberschuss in Höhe

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von € 17,43 Mio. im Vorjahreszeitraum). Das EBIT ist mit € -12,54 Mio. negativ und ver- schlechterte sich zum Vorjahr um € 35,20 Mio. Der Personalaufwand erhöhte sich im Zusam- menhang der Unternehmenstransaktion um € 9,97 Mio. aufgrund von Sonderzahlungen und Abfindungen. Der sonstige betriebliche Aufwand erhöhte sich insgesamt um € 21,93 Mio. Ins- besondere stiegen transaktionsbedingt die Rechts- und Beratungskosten um € 10,60 Mio und die konzerninternen Aufwendungen für IT-Dienstleistungen aufgrund der Ausgliederung die- ser Dienstleistungen im Geschäftsjahr 2023 auf eine konzerninterne Gesellschaft um € 7,11 Mio an.

1. • In Bezug auf die Prognose des Vorjahres stellt der Vorstand fest, dass die Umsatzerlöse nicht wie prognostiziert gesteigert werden konnten und das EBIT aufgrund transaktionsbasierter Aufwendungen unter der Prognose liegt.
   • Die Finanzlage der GK Software wird anhand verschiedener Finanzkennzahlen erläutert.
   • Zur Erläuterung der Vermögenslage der GK Software stellt der Vorstand Kennzahlen dar und erläutert diese. Die Bilanzsumme der GK Software verminderte sich um 12 % auf
     € 111,58 Mio. Maßgeblich dafür sind auf der Aktivseite der Rückgang des Anlagevermögens bzw. der Wertpapiere und der liquiden Mittel.
   • Auf der Passivseite verminderte sich aufgrund des negativen Jahresergebnisses das Eigenkapi- tal deutlich um 11% auf € 63,49 Mio. Die Eigenkapitalquote beläuft sich auf 57% (Vorjahr 56%).
2. Innerhalb des Risikoberichts erläutert der Vorstand das Risikomanagementsystem und wesentliche Chancen und Risiken der GK Software.
3. • Der Vorstand sieht Wachstumschancen sowohl im Inland als auch im Ausland. Die GK Soft- ware sieht ihre Produkte auf der Agenda strategischer IT-Projekte potentieller Kunden.
   • Die Wachstumsaussichten sind aufgrund der Einzelhandelstrends wie die Verknüpfung von Online- und stationärem Handel oder der Prozessoptimierung im Handel sowie der Gewin- nung weiterer Marktanteile intakt.
   • Bezüglich des Risikomanagementsystems beschreibt der Vorstand den Umgang mit Risiken in der GK Software und geht nachfolgend auf einzelne Risikokategorien und Einzelrisiken ein. Genannt werden Umfeld- und Branchenrisiken, unternehmensstrategische Risiken, davon un- ter anderem Risiken aus Reputationsschäden, leistungswirtschaftliche Risiken, Personalrisi- ken, informationstechnische Risiken, finanzwirtschaftliche Risiken und sonstige Risiken, da- runter insbesondere Risiken aus Rechtsstreitigkeiten. Die Gesamtrisikoposition hat sich gegen- über dem Vorjahr erheblich verbessert.
   • Der Ukrainekrieg und Nahostkonflikt hat nur eine begrenzte Auswirkung auf die Gesellschaft. Gleichwohl bleibt der Gesellschaft der russische Markt dadurch längerfristig verschlossen.
   • Wechselkurs- und Zinsrisiken begegnet die Gesellschaft mit Überwachung der Zahlungsströme und einer Sensitivitätsanalyse der eingegangenen Positionen.
   • Insgesamt sieht der Vorstand aktuell keine Risiken, die den Fortbestand der GK Software ge- fährden würden.
4. Zur weiteren Entwicklung des Konzerns gibt der Vorstand den folgenden Ausblick:

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