Gelsenwasser : Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat stand im Berichtsjahr in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Führung des Unternehmens regelmäßig beraten sowie die Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in mündlichen und schriftlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen zur Unternehmensplanung, zur strategischen Aus- richtung und Entwicklung, zum Geschäftsverlauf und zur Lage des Unternehmens einschließlich der Risiken, des Risikomanagements und der Compliance. In regelmäßigen Sitzungen wurden anhand der Berichte des Vorstands alle Geschäftsvorgänge, die nach Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, sowie wesent- liche Angelegenheiten, die die Entwicklung der GELSEN- WASSER AG und der Konzerngesellschaften betrafen, ge- meinsam mit dem Vorstand eingehend behandelt. Darüber hinaus hat der Vorsitzende bzw. die Vorsitzende des Auf- sichtsrats auch zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt gehalten und mit ihm Fragen der Stra­ tegie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risiko- managements und der Compliance des Unternehmens beraten. Der erstellte Nachhaltigkeitsbericht wurde ausführ- lich dargestellt und inhaltlich besprochen.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2023 zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Eine Sitzung wurde als zwei- tägige Strategieklausur des Aufsichtsrats durchgeführt. Die Arbeit des Aufsichtsrats wird unterstützt durch drei von ihm eingerichtete Ausschüsse, in welchen die Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vorbereitet bzw. im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch anstelle des Auf- sichtsrats beschlossen werden. Das Präsidium hat ins­ besondere zur Vorbereitung der Plenumssitzungen dreimal getagt. Der Prüfungsausschuss hat zweimal getagt. Der Nominierungsausschuss ist im Berichtsjahr einmal zu­ sammengetreten. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten­ dem Plenum regelmäßig über die Arbeit ihrer Ausschüsse. Die Sitzungen des Aufsichtsrats fanden vier- mal in Präsenz und einmal per Video-Konferenz statt. Das

Präsidium, der Nominierungsausschuss und der Prüfungs- ausschuss tagten ausschließlich in Präsenz. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsrats- und Ausschuss- sitzungen teilgenommen; zu ausgewählten Themen hat der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand getagt.

Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder haben mit folgender Frequenz an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse teilgenommen:

Frank Thiel	5	Aufsichtsratssitzungen
	3	Präsidiumssitzungen
	1	Nominierungsausschusssitzung
	2	Prüfungsausschusssitzungen
Guntram Pehlke	1	Aufsichtsratssitzung
(bis 31. Mai 2023)	1	Präsidiumssitzung
	1	Nominierungsausschusssitzung
Heike Heim	4	Aufsichtsratssitzungen
(ab 14. Juni 2023)	(davon 1x als Gast)
	2	Präsidiumssitzungen
Andrea Dewender	5	Aufsichtsratssitzungen
	2	Prüfungsausschusssitzungen
Christian Haardt	5	Aufsichtsratssitzungen
Christiane Hölz	5	Aufsichtsratssitzungen
	2	Prüfungsausschusssitzungen
Jörg Jacoby	5	Aufsichtsratssitzungen
	2	Prüfungsausschusssitzungen
Sebastian Kopietz	4	Aufsichtsratssitzungen
	1	Nominierungsausschusssitzung

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Stefan Kurpanek

5 Aufsichtsratssitzungen

3 Präsidiumssitzungen

Klaus Nottenkämper 5 Aufsichtsratssitzungen

Andreas Sticklies	5 Aufsichtsratssitzungen
Jörg Stüdemann	4 Aufsichtsratssitzungen
Karin Welge	3 Aufsichtsratssitzungen

(Mögliche) Interessenkonflikte traten im Berichtsjahr nicht auf. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von we­ sentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und hat, soweit erforderlich, seine Zustimmung erteilt.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat lagen auf der Änderung allgemeiner (energie-)wirtschaftlicher und rechtlicher Rahmenbedingungen für das Geschäft der GEL- SENWASSER AG, auf der Teilnahme an wettbewerblichen Verfahren für Konzessionsverträge und Kooperationen zur Energie- und Wasserversorgung sowie auf der Ausweitung der Beteiligungen. Auch wurde vielfach über die Absiche-­ rung der Transportkapazitäten und damit der Versorgungs­ sicherheit im Hinblick auf den Klimawandel im Bereich Wasser diskutiert.

Die Maßnahmen zum Umgang mit der COVID-19-Pandemie konnten zu Jahresbeginn weitestgehend aufgehoben wer- den. Auch die Auswirkungen auf den Energiehandel und -vertrieb infolge des russischen Angriffskriegs auf die Ukraine nahmen im Berichtszeitraum ab. Die Umsetzung der Energiepreisbremsen erfolgte entsprechend der ge­ setzlichen Vorgaben; über eine mögliche Neuausrichtung des Energiehandels wurde im Gremium diskutiert. Zudem soll eine weitere Digitalisierung des Energievertriebs er­ folgen. Eine Gasmangellage konnte in der Heizperiode 2022/2023 in Deutschland aufgrund gemeinschaftlicher Energiesparmaßnahmen verhindert werden. Hierzu haben auch die Unternehmen und Mitarbeiter*innen der Gelsen- wasser-Gruppe beigetragen.

Die Veräußerung der Anteile an den tschechischen Be-­ teiligungen CHEVAK, TEREA und KMS wurde in der Haupt- versammlung 2022 beschlossen und im Berichtszeitraum vollzogen. Auch erfolgte die Aufstockung von Anteilen an der GELSEN-NET Kommunikationsgesellschaft mbH sowie deren Umzug an den Standort der GELSENWASSER AG in Gelsenkirchen.

Über den erfolgreichen Beteiligungserwerb und die Um­ firmierung der H&G Energie GmbH & Co. KG wurde be­ richtet. Zudem wurde der Kauf von Anteilen an der Stadt­ werke Velbert GmbH und der Trianel GmbH beschlossen.

Die Fortschritte in den Projekten zur Klärschlamm-Mono­ verbrennung und zum Klärschlammrecycling in Bremen und Bitterfeld-Wolfen wurden regelmäßig vorgestellt. Auch über den Stand hinsichtlich des Baus einer Anlage zur Phosphorrückgewinnung wurde der Aufsichtsrat informiert. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit neuen Projekten im Kontext industrieller Abwasseranlagen in den östlichen Bundesländern und in Industrieparks ebenso wie mit dem (kommunalen) Dienstleistungsangebot im Bereich Ab- wasser. Die Verlängerung der Abwasserkooperation in Dresden konnte im Geschäftsjahr 2023 besiegelt werden. Zur Erweiterung des Berliner Standorts der Beteiligungs­ gesellschaft BRAUCO Rohr- und Umweltservice GmbH & Co. Dienstleistungen KG wurde ein Beschluss gefasst. Auch erfolgte eine Erhöhung der Anteile an der polnischen Beteiligungsgesellschaft Instal Warszawa S.A.

Im Aufsichtsrat wurde regelmäßig über den Stand der Wind- und Solarenergieprojekte berichtet und neue Wärme- versorgungskonzepte (u. a. Kalte Nahwärme) wurden vor­ gestellt. Neu hinzu kam die Befassung zur Unterstützung der Kommunen im Rahmen der Erstellung von Konzepten zur Kommunalen Wärmeplanung. U. a. in diesem Zu­ sammenhang werden auch die Wasserstoffprojekte weiter- verfolgt.

Der Aufsichtsrat wurde darüber unterrichtet, wie die Auf­ nahme des Stromnetzbetriebs im Münsterland seitens der Netzgesellschaft von Gelsenwasser, der GELSENWASSER Energienetze GmbH, organisatorisch und betrieblich ohne Komplikationen umgesetzt werden konnte.

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Berichtet wurde im Aufsichtsrat zudem über den Stand der Betreiberpartnerschaft Sambia, die Gelsenwasser tatkräftig unterstützt.

Der Aufsichtsrat wurde über die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2022 informiert und hat diese erörtert. Behandelt wurden dort insbesondere die Aspekte Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie Achtung der Menschenrechte, Bekämpfung von Korruption und Bestechung, Datenschutz und Kundenbelange. Zur Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung wurde die IFS Um- welt und Sicherheit GmbH beauftragt. Bereits seit dem Geschäftsjahr 2020 erstellt die GELSENWASSER AG einen ausführlichen Nachhaltigkeitsbericht. Für ergriffene Nachhaltigkeitsmaßnahmen­ hat die GELSENWASSER AG im Herbst 2023 den Umweltmanagement-Preis 2023 des BMUV in zwei Kategorien erhalten (beste Maßnahme Klima- und Umweltschutz sowie beste Strategie für eine nach- haltige Unternehmensentwicklung).

Im Übrigen beschloss der Aufsichtsrat der Hauptver­ sammlung eine Satzungsänderung vorzuschlagen, die diese auch angenommen hat. Dies war erforderlich, um auch zukünftig grundsätzlich virtuelle Hauptversammlungen durchführen zu können. Zudem wurden die Nachhaltig­ keitskriterien in der variablen Vorstandsvergütung für das Budgetjahr 2024 festgelegt. Die Finanzierung der GELSEN- WASSER AG wurde über ein Gesellschafterdarlehen der Muttergesellschaft Wasser und Gas Westfalen GmbH in Teilen langfristig abgesichert.

Betreffend das Geschäftsjahr 2023 hat der Prüfungsaus­- schuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversamm- lung die Wahl der PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duis- burg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 2023 vorzuschlagen. Gestützt auf diese Empfehlung hat der Aufsichtsrat einen entsprechenden Wahlvorschlag an die Hauptversammlung verabschiedet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Auf­ gaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden dabei von der Gesell- schaft unterstützt. Für neue Mitglieder des Aufsichtsrats besteht die Möglichkeit, sich durch Mitglieder des Vorstands in die Geschäftstätigkeit des Unternehmens einführen zu lassen ("Onboarding").

Der Vorstand ist seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat im Berichtsjahr vollumfänglich nachgekom- men. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Über-­ wachung und zur frühzeitigen Erkennung von Risiken in geeigneter Form getroffen hat. Er hat die darauf basieren- den regelmäßigen Analysen einer eigenen Beurteilung unterzogen. Die Effizienzprüfung ergab dabei keinen Anlass zur Beanstandung der Arbeit im Aufsichtsrat.

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss und Kon- zernabschluss der GELSENWASSER AG sowie der zu­ sammengefasste Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Überwachungs­ systems gemäß § 91 Abs. 2 AktG sind erneut von der PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen­ worden. Die Abschlüsse, der Lagebericht sowie die Prü- fungsberichte und der Vergütungsbericht nach § 162 AktG sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig übersandt worden. Die Vorlagen sind zunächst vom Prüfungs-­ ausschuss in Gegenwart des Abschlussprüfers und ab- schließend vom Aufsichtsrat, wiederum zusammen mit dem Abschlussprüfer, ausführlich besprochen worden. Der Abschlussprüfer berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung insgesamt und die einzelnen Prüfungsschwer­ punkte, insbesondere zu der Frage, ob wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanage­ mentsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorliegen. Dies ist nicht der Fall. Es haben sich auch keine sonstigen Beanstandungen ergeben. Der Abschlussprüfer informierte darüber, dass keine Umstände vorliegen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Im Prüfungsaus-­ schuss wurde insbesondere die Entwicklung der Absatz- mengen und Kundenzahlen in den verschiedenen Ge- schäftsbereichen der GELSENWASSER AG und des Gel­ senwasser-Konzerns besprochen. Darüber hinaus wurden die positiven und negativen Einflussfaktoren auf die operative Ergebnisentwicklung intensiv diskutiert. Der Aufsichtsrat wurde entsprechend informiert.

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Der Aufsichtsrat hat den zusammengefassten Lagebericht, den Vergütungsbericht nach § 162 AktG und die Jahres­ abschlüsse der GELSENWASSER AG bzw. des Konzerns unter Berücksichtigung des Berichts des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sowie die zusammengefasste nicht­ finanzielle Erklärung der GELSENWASSER AG und des Konzerns eingehend geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis dieser Prüfung bestanden keinerlei Einwände be- treffend den Jahresabschluss 2023. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers und des Prüfers der nicht- finanziellen Erklärung zur Kenntnis genommen und schließt sich aufgrund seiner eigenen Prüfung ihren Ergebnissen an.

Der Aufsichtsrat hat in der Sitzung vom 21. März 2024 ent- sprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht, den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der GELSEN- WASSER AG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit fest­ gestellt. Der Nachhaltigkeitsbericht (inkl. nichtfinanzieller Erklärung der GELSENWASSER AG und des Gelsenwas­-­ser-Konzerns) wurde zur Kenntnis genommen. Zudem wird ab dem Geschäftsjahr 2024 im Einvernehmen zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand die Nachhaltigkeits­ berichterstattung entsprechend der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) erfolgen.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kam es im Ge- schäftsjahr 2023 zu folgenden Änderungen: Herr Guntram Pehlke hat sein Amt als Vorsitzender des Prüfungsaus­ schusses mit Wirkung zum 31. Januar 2023 niedergelegt. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat Herrn Jörg Jacoby mit Wirkung zum 1. Februar 2023 zum ordentlichen Mitglied des Prüfungsausschusses der GELSENWASSER AG ge- wählt. Außerdem hat der Aufsichtsrat Herrn Jacoby mit selber Wirkung zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

Des Weiteren hat Herr Guntram Pehlke sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretender Aufsichtsratsvor­ sitzender der GELSENWASSER AG mit Wirkung zum

31. Mai 2023 niedergelegt. Die Hauptversammlung wählte am 14. Juni 2023 Frau Heike Heim als Nachfolgerin von Herrn Guntram Pehlke als neues Aufsichtsratsmitglied. Der Aufsichtsrat wählte Frau Heim anschließend zur stellver­ tretenden Aufsichtsratsvorsitzenden.

Mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2023 legte Herr Frank Thiel seine Ämter als Vorsitzender des Aufsichtsrats und als Vorsitzender des Nominierungsausschusses sowie als stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses nieder. Zum gleichen Termin legten Frau Heike Heim ihre Ämter als stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und als stellvertretende Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie Herr Jörg Jacoby sein Amt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses nieder. In der Aufsichtsratssitzung am 29. November 2023 wurden daraufhin Frau Heike Heim zur Vorsitzenden und Herr Frank Thiel neben dem ver­ bleibenden Herrn Stefan Kurpanek zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. In den Prüfungs­ ausschuss wurden Herr Frank Thiel als Vorsitzender und Herr Jörg Jacoby als stellvertretender Vorsitzender gewählt. Schließlich wurden Frau Heike Heim als Vorsitzende und Herr Jörg Jacoby als Mitglied des Nominierungsaus-­ schusses gewählt. Die Wahl erfolgte jeweils mit Wirkung zum 1. Dezember 2023.

Die Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit der Hauptver­- sammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Dem im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Aufsichts- ratsmitglied Herrn Guntram Pehlke gilt Dank für die Arbeit im Aufsichtsrat und als stellvertretender Aufsichtsratsvor­ sitzender sowie für seinen stets wertvollen Rat.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Betriebsräten sowie allen Mitarbeiter*innen der GELSENWASSER AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihren Ein- satz, die geleistete Arbeit und die gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Gelsenkirchen, 21. März 2024

GELSENWASSER AG

Aufsichtsrat

Heike Heim

Vorsitzende

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