Francotyp Postalia : Erklärung zur Unternehmensführung sowie Corporate Governance

Francotyp-Postalia Holding AG - Erklärung zur Unternehmensführung 2024

Erklärung zur Unternehmensführung

nach § 289f Abs. 2 HGB und § 315d HGB mit integriertem Corporate Governance Bericht

1. Grundlagen der Corporate Governance

Die Corporate Governance der Francotyp-Postalia Holding AG dient der verantwortlichen und nachhaltigen Unternehmensführung. Sie basiert auf den geltenden gesetzlichen Bestimmungen, dem Deutschen Corporate Governance Kodex und internen Richtlinien. Die Umsetzung durch Vorstand und Aufsichtsrat soll diese Erklärung zur Unternehmensführung transparent und nachvollziehbar machen. Auf diese Weise soll das Vertrauen der Stakeholder

• Investoren, Kunden, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit - in die Leitung und Überwachung des FP-Konzerns gefördert werden. Die Umsetzung und Beachtung der genannten Grundsätze werden als zentrale Führungsaufgabe verstanden.

1.1. Allgemeine Angaben zum Unternehmen und zu den Organen

Die Francotyp-Postalia Holding AG wurde 1923 in Berlin gegründet und ist heute ein international tätiges Technologieunternehmen. Die Gesellschaft ist im Registergericht Berlin- Charlottenburg unter HRB 169096 eingetragen. Die Anschrift lautet Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin.

Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen, die insbesondere in den Geschäftsfeldern Frankiermaschinen, zugehöriger Peripherie und ergänzender OEM-Produkte, elektronische Verarbeitung von Briefsendungen und Management von Logistiksystemen tätig sind, sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand.

Als deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Francotyp-Postalia Holding AG in erster Linie durch das Aktiengesetz und die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch den Deutschen Corporate Governance Kodex bestimmt. Die Rechte und Pflichten der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung) ergeben sich aus dem Gesetz und der Satzung.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat bilden das duale Führungssystem der Gesellschaft, wobei die Funktionen "Leitung" und "Überwachung" nach Gesetz und Satzung klar getrennt sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet und arbeiten mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes eng zusammen.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in

1

Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Einzelvertretung übertragen. Das Unternehmen unterliegt nicht den Mitbestimmungsregelungen des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG).

Die Francotyp-Postalia Holding AG ist seit 2006 an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert und erfüllt die Transparenzvorgaben des Segments Prime Standard der Deutschen Börse AG (WKN: FPH900 Ι ISIN: DE000FPH9000 Ι FPH).

1.2. Unternehmens- bzw. Konzernstruktur

Die Francotyp-Postalia Holding AG ist eine Holdinggesellschaft. Sie erfüllt zentrale Aufgaben, z. B. auf dem Gebiet der Steuern und Finanzen, für ihre Tochtergesellschaften, die für die laufende Geschäftstätigkeit zuständig sind. Die Tochtergesellschaften sind in drei Geschäftsbereichen tätig: Mailing, Shipping & Office Solutions, Digital Business Solutions sowie Mail Services. Sie sind z.T. über Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge an die Francotyp-Postalia Holding AG angebunden und unterliegen den Weisungen des Vorstands der Francotyp-Postalia Holding AG.

1.3. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG sehen in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung.

Nach der Fassung des Kodex von 2022 berichten Unternehmen über ihre Corporate Governance in der Erklärung zur Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat geben diese Erklärung gemeinsam ab, wobei sie nur für die Berichtsteile zuständig sind, die sie selbst betreffen.

Am 17. Januar 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG nach pflichtgemäßer Prüfung die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Erklärung nach § 161 AktG am 17. Januar 2023 den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 bekannt gemachten Fassung vom

28. April 2022 mit den nachfolgend genannten und begründeten Ausnahmen entsprochen wurde und künftig entsprochen werden wird.

A.2: Berücksichtigung von Diversität bei der Besetzung von Führungspositionen

Durch entsprechende gesellschaftsinterne Richtlinien ist sichergestellt, dass die Besetzung von Führungspositionen diskriminierungsfrei erfolgt. Bei der Besetzung der Führungspositionen wird jedoch nicht gezielt auf Diversität geachtet.

2

B.1: Beachtung von Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands

Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Vorstandsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig einstellen. Das Geschlecht und Diversität sind aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch keine dominanten Auswahlkriterien für Vorstandsmitglieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand eine Zielgröße von 0% festgelegt.

B.3: Dauer der Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern

In Abweichung von der Empfehlung, die Dauer der Erstbestellung von Mitgliedern des Vorstands auf drei Jahre zu beschränken, hält der Aufsichtsrat eine regelmäßige Erstbestelldauer von vier Jahren im Interesse der Stabilität und Kontinuität der Vorstandsbesetzung für angemessen. Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus die angemessene Bestelldauer individuell fest, so dass diese, wie in der Vergangenheit, im Einzelfall auch weniger als vier Jahre betragen kann.

C.1: Beachtung von Diversität bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Aufsichtsratsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig vorschlagen. Das Geschlecht und Diversität sind aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch keine dominanten Auswahlkriterien für Aufsichtsratsmitglieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0% festgelegt.

F.2: Fristen für die Zugänglichmachung von Konzernfinanzberichten

Der Konzernabschluss samt Konzernlagebericht wird aufgrund des umfangreichen Konsolidierungsaufwandes innerhalb von vier Monaten anstatt von 90 Tagen nach Geschäftsjahresende erstellt. Der Halbjahresfinanzbericht wird ebenfalls aufgrund des hohen Konsolidierungsaufwandes spätestens innerhalb von zwei Monaten anstatt von 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht.

2. Vorstand

2.1. Zusammensetzung des Vorstands

Zum Zeitpunkt der Berichterstellung wird die Francotyp-Postalia Holding AG von zwei Vorstandsmitgliedern geführt.

Vorsitzender des Vorstands ist Friedrich Conzen (CEO). Der Aufsichtsrat hat ihn mit Wirkung zum 1. März 2024 für die Dauer von zwei Jahren zum Vorstand bestellt. Friedrich Conzen ist Jahrgang 1975 und schloss sein Studium an der Universität Mannheim und der Bocconi Mailand als Diplom Kaufmann ab. Er begann seine Karriere in der Unternehmensberatung bei Droege & Company und A.T. Kearney und sammelte danach Erfahrung in der Führung mittelständischer Unternehmen. Zuletzt leitete er die Transformation und Neupositionierung von Nedis, einem Großhändler für Unterhaltungselektronik in den Niederlanden. Friedrich Conzen folgte auf Carsten Lind, der das Unternehmen seit 2020 als CEO geleitet hat.

3

Ralf Spielberger ist Finanzvorstand der Francotyp-Postalia Holding AG. Er wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 für die Dauer von vier Jahren zum Vorstand bestellt. Ralf Spielberger ist Jahrgang 1968 und schloss nach seiner Ausbildung zum Bankkaufmann das Studium zum Diplom-Kaufmann an der Universität Mainz ab. Er bringt neben seiner Finanzexpertise auch weitreichende Erfahrungen in digitalen Transformationsprozessen mit. Herr Spielberger war unter anderem ab 2007 in verschiedenen Funktionen im Bereich Finance & Operations bei Pitney Bowes tätig und ab dem Jahr 2011 als CFO des Europa-Geschäfts.

Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaftverfügbar. Sie nehmen keine Aufsichtsratsmandate und keine Nebentätigkeiten wahr.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis der Empfehlungen des DCGK und im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder beschlossen, das auch die Anforderungen an die Diversität in diesem Gremium berücksichtigt. Zentrale Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten für die langfristige Nachfolgeplanung sind demnach die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungskompetenzen, die bisherigen Leistungen und die Branchenkenntnisse. Bei der Zusammensetzung des Vorstands achtet der Aufsichtsrat zusätzlich zur maßgeblichen fachlichen Qualifikation auf Vielfalt. Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Vorstandsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig einstellen. Zuletzt hatte der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2026 zur Vermeidung der Festlegung eines Ziels, dessen Erreichung der Aufsichtsrat mit den ihm zur Verfügung stehenden Mitteln nicht für realistisch und für nicht im Unternehmensinteresse liegend sah, einen Frauenanteil von null Prozent als Zielgröße für den Vorstand festgelegt.

In Übereinstimmung mit dem Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze vorgesehen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat eine Zielgröße für den Frauenanteil der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 AktG beschlossen. Als erste Führungsebene unterhalb des Vorstands sind die Leiter des Business Units und entsprechende Stabsfunktionen innerhalb der FP definiert; sie berichten direkt an den Vorstand. Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands sind die Leiter von Bereichs- und operativen Unternehmensabteilungen; sie berichten an die erste Führungsebene. Mit Beschluss vom 23. Dezember 2021 wurde die Zielgröße des Frauenanteils in der ersten Führungsebene unverändert auf 10 Prozent festgelegt. Die Zielgröße des Frauenanteils in der 2. Führungsebene wurde auf 30% festgelegt.

Mit Stand vom 31.12.2023 besteht die erste Führungsebene aus 18 Beschäftigten, von denen 5 Frauen sind. Dies entspricht 28 Prozent, womit die Zielgröße von 10 Prozent erreicht wird. Die zweite Führungsebene besteht aus 19 Beschäftigten, von denen 5 Frauen sind. Dies entspricht 26 Prozent, womit die Zielgröße von 30 Prozent leicht unterschritten wird. Beide Zielgrößen sind regelmäßig, aber spätestens am 30. Juni 2026 erneut zu überprüfen und neu festzulegen. Bei der Besetzung von Führungspositionen achtet der Vorstand darauf, die Diversitätsziele auch zukünftig zu erreichen. Weitere Festlegungen im Sinne eines Diversitätskonzepts bestehen nicht.

4

Die langfristige Nachfolgeplanung für die Vorstandsmitglieder erfolgt grundsätzlich durch regelmäßige Gespräche der Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die regelmäßige Behandlung des Themas im Aufsichtsrat. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolger beraten.

2.2. Arbeitsweise des Vorstands

Zum Stichtag dieser Erklärung bestand der Vorstand aus zwei Mitgliedern. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so tragen sie gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie leiten das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung gemeinsam in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen. In der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung des Vorstandsist geregelt, welche Aufgaben die einzelnen Vorstandsmitglieder haben, wie die Beschlussfassung zu erfolgen hat und welche Beschlussmehrheiten im Einzelfall erforderlich sind. Die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsverteilungsplan festgelegt.

2.3. Instrumente der Unternehmensführung

Nachhaltiges Denken und die Übernahme von Verantwortung für Mitarbeiter, Kunden und Partner wie auch für die Gesellschaft und die Umwelt sind seit Langem Grundlagen unseres Handelns. Unser Integriertes Managementsystem gewährleistet seit mittlerweile fast 20 Jahren eine fortlaufende Verbesserung der diesbezüglichen Leistungen.

Die Struktur und Organisation der weltweiten FP-Gruppe ist nach einem Target Operating Model aufgestellt. Das Unternehmen mit Tochtergesellschaften in verschiedenen Industrieländern und einem dichten weltweiten Händlernetzwerk unterteilte 2023 seine Geschäftstätigkeit in drei Geschäftsbereiche:

• Mailing, Shipping & Office Solutions (MSO);
• Digital Business Solutions (DBS);
• Mail Services.

Die Steuerung des Konzerns erfolgt im Wesentlichen über die finanziellen Kennzahlen Umsatz und EBITDA. Damit stellt der FP-Konzern sicher, dass Entscheidungen das Spannungsfeld zwischen Wachstum und Profitabilität ausreichend berücksichtigen. Neben finanziellen Leistungsindikatoren nutzt der FP-Konzern auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren zur Steuerung des Unternehmens. Im Zentrum stand bisher die Qualität des Leistungsspektrums, gemessen an einem Qualitäts- und einem Verbesserungsindikator. Die relevanten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden im Geschäftsjahr 2024 neu festgelegt.

Unter dem Gesichtspunkt der Nachhaltigkeit sind wir nach den grundlegenden ISO-Standards zertifiziert. Seit 2004 sind die Integrierten Managementsysteme unserer deutschen Standorte zertifiziert und werden stetig weiterentwickelt. Das umfasst die Bereiche Sicherheit und Gesundheit bei der Arbeit, Umwelt, Energie, Qualität und Informationssicherheit.

5

Im November 2023 fanden die regelmäßigen ISO Rezertifizierungs- und Überwachungsaudit statt, welche wir für die Normen ISO 9001 (Qualität), ISO 14001 (Umwelt), ISO 45001 (Arbeitssicherheit), ISO 50001 (Energie) und IEC/ISO 27001 (Informationssicherheit - FP Digital Business Solutions GmbH am Standort Berlin-Adlershof) erfolgreich bestanden haben. Zu deren wichtigen Faktoren zählen geregelte, wiederkehrende Arbeitsabläufe, festgelegte Verantwortungen, organisierte Informationsflüsse zu internen und externen Schnittstellen sowie stetiges Controlling zur Sicherung der Qualität von Arbeitsschritten. Das zertifizierte Integrierte Managementsystem (ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, ISO 45001:2018, ISO 50001:2018, ISO/IEC 27001:2013) untersteht als Beauftragten des Managements (BdM) dem Vorstand. Der BdM ist das Mitglied des Vorstands, Ralf Spielberger. Geführt wird es durch die dafür zuständige Abteilung »Managementsysteme Gebäudetechnik Arbeitsvorbereitung« für Qualität, Umwelt, Energie, Sicherheit und Gesundheit bei der Arbeit sowie Informationssicherheit. Die Verantwortung für die damit verbundenen Aufgaben liegt bei dem Beauftragten für das integrierte Managementsystem (IMB), der in diesem Kontext auch als Energiemanagement-Beauftragter (EMB) der Francotyp-Postalia Holding AG für die deutschen Standorte berufen wurde. Ihm obliegt die Aufgabe, »First, Second und Third Party« Audits, Ergebnismeldungen und Feststellungen nach qualitativen, energetischen sowie umwelt-, arbeits- und informationssicherheitsrelevanten Anforderungen zu überwachen.

Die von Vorstand und Aufsichtsrat definierten Vorgaben zu Compliance und zum Verhaltenskodex sind für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der FP - unter Berücksichtigung der Mitbestimmungsrechte der zuständigen Mitarbeitervertretungen - bei ihrem Handeln für das Unternehmen zu beachten und gelten weltweit. Die Compliance- Leitlinie definiert den Anspruch an die Einhaltung von rechtlichen sowie internen Vorgaben, um den Unternehmenserfolg zu fördern und Schaden vom Unternehmen abzuwenden. In diesem Rahmen wird auch Hinweisgebern, sog. "Whistleblowern", die Möglichkeit angeboten, Mitteilungen zu möglichen Verstößen anonym an FP heranzutragen.

Die Francotyp-Postalia Holding AG und ihre Tochtergesellschaften sind im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die untrennbar mit unternehmerischem Handeln verbunden sind. Sie können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage negativ beeinflussen. Der gewissenhafte Umgang mit Risiken ist deshalb elementarer Bestandteil einer verantwortungsvollen Unternehmensführung. Zur Sicherung des kurz- und langfristigen Unternehmenserfolgs bedarf es folglich eines lebendigen Risikobewusstseins, einer offenen Risikokultur und eines wirksamen Risikomanagementsystems.

Das Risikomanagementsystem ist bei FP mit dem Compliance-Management eng verzahnt und integrierter Bestandteil der Unternehmensführung. Unter Nutzung des vom Vorstand verantworteten Risikomanagementsystems werden regelmäßig die Risiko- und Compliance- Situation analysiert sowie die identifizierten Risiken bewertet, gesteuert und kontrolliert. Das System bezieht alle Gesellschaften, Standorte und Geschäftsbereiche ein und berücksichtigt auch Nachhaltigkeitsaspekte. Das bereichs- und aufgabenübergreifende Interne Kontrollsystem (IKS) ist integraler Bestandteil des konzernweiten Risikomanagements. Dem Vorstand sind keine Tatsachen bekannt, dass das interne Kontrollsystem nicht angemessen

6

und nicht wirksam ist. Der Aufsichtsrat wird regelmäßig in einem strukturierten Prozess über die Risikolage des Unternehmens informiert und überwacht in diesem Rahmen auch die Wirksamkeit des Risikomanagements. Dabei unterstützt es nicht nur die effektive Erfassung und Steuerung von Unternehmensrisiken, sondern auch die Umsetzung und Einhaltung der ethischen Grundsätze der Unternehmensführung (Verhaltenskodex) sowie der gesetzlichen Bestimmungen, die Leitlinien des Handelns der Unternehmensgruppe sind.

2.4. Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für ihre Umsetzung und erörtert regelmäßig mit dem Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung. Bei wichtigen Anlässen, die erheblichen Einfluss auf die Gesellschaft haben können, wird der Aufsichtsrat unverzüglich informiert. Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen, die der Vorsitzende einberuft und leitet, mit einfacher Mehrheit, soweit nicht das Gesetz eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse nicht einstimmig gefasst werden, gibt bei einem Vorstand mit mehr als zwei Mitgliedern die Stimme des Vorstandsvorsitzenden Ausschlag. Sitzungen des Vorstands finden in regelmäßigen Abständen, nach Möglichkeit zweiwöchentlich, statt.

Des Weiteren ist der Vorstand verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft und die Erstellung der Jahres- und Konzernabschlüsse sowie des zusammengefassten Lageberichts der Francotyp-Postalia Holding AG und des Konzerns, der Halbjahresabschlüsse sowie der Quartalsmitteilungen. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage, der Risikolage, des Risiko- und Qualitätsmanagements, und die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen sowie der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Einhaltung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Wesentliche Maßnahmen bedürfen nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung der Zustimmung desAufsichtsrats.

2.5. Vorstandsvergütung und Wertpapiertransaktionen

Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Vorstand wurde auf der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossen.

Francotyp-Postalia veröffentlicht im Geschäftsbericht den Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG. Dieser findet sich auch zusammen mit dem jeweils geltenden Vergütungssystem gem. § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie dem letzten Vergütungsbeschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG auf der Internetseite.

Vorstandsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite ausgereicht. Die Gesellschaft ist keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Vorstandsmitgliedern eingegangen.

7

Transaktionen mit Wertpapieren der Gesellschaft sind auf der Internetseite unter Directors' Dealingsveröffentlicht. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung werden durch den Vorstand die folgenden Aktien der Francotyp-Postalia Holding AG gehalten:

Friedrich Conzen	0
Ralf Spielberger	23.500

3. Aufsichtsrat

3.1. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern, die als Vertreter der Anteilseigner auf der Hauptversammlung gewählt werden. Aus der Mitte des Aufsichtsrats werden der Vorsitzende und ein stellvertretender Vorsitzender gewählt. In der Geschäftsordnungdes Aufsichtsrats, die sich das Gremium selbst gegeben hat, wird dessen Arbeitsweise geregelt.

Vorsitzender:

Johannes Boot, ausgeübter Beruf: Chief Investment Officer der Beteiligungsverwaltung Lotus Investment Management und Managing Director der Beteiligungsverwaltung Tiven Malta Ltd.; Alter: 56, Erstbestellung 2023, bestellt bis 2025, Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Konsum REIT-AG sowie der Gerlin NV, Niederlande, Mitglied des Verwaltungsrats der Orange Horizon Capital Group S.A.

Stellvertretender Vorsitzender:

Klaus Röhrig, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer, Active Ownership Corporation S.à r.l.,

Grevenmacher, Luxemburg; Alter: 46, Erstbestellung 2013, bestellt bis 2025, Mitglied des Verwaltungsrats der Agfa-Gevaert NV, Mortsel, Belgien und Mitglied des Aufsichtsrats, Formycon AG, München, Member of the Board of Directors der Fagron NV, Rotterdam, Niederlande, Mitglied des Verwaltungsrats der MAM Baby AG, Wollerau, Schweiz

Mitglied des Aufsichtsrats:

Dr. Alexander Granderath, ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Dr. Granderath, Rat und

Vermögen GmbH sowie Geschäftsführer der StreamParty GmbH, Willich; Alter: 57, Erstbestellung 2020, bestellt bis 2025, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vita 34 AG sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der VTG AG

Der Aufsichtsrat der Francotyp-Postalia Holding AG hat ein Kompetenz- und Anforderungsprofil erstellt und überprüft dieses regelmäßig auf Anpassungsbedarf. Das Kompetenzprofil berücksichtigt die unternehmensspezifische Situation, die konkreten Geschäftstätigkeit, die Größe der Gesellschaft und die regionale Verteilung der Aktivitäten sowie die Eigentümerstruktur.

8

Um seine Kontrollfunktion wahrnehmen und die Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, beurteilen und überwachen zu können, sind für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats die folgende Sachkunde und Kompetenzen erforderlich und den aktuellen Mitgliedern des Gremiums entsprechend zugeordnet:

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

	Johannes Boot		Klaus Röhrig		Dr. Alexander
			Granderath
Persönliche Kriterien / Kompetenzen
Jünger als 70 Jahre	x		x		x
Maximale Zugehörigkeit 10 Jahre	x				x
Unabhängigkeit (mindestens ein Mitglied muss
völlig unabhängig sein)
Finanziell	x		x		x
Keine persönliche Beziehung	x		x		x
Geschäftserfahrung / Führungserfahrung	x		x		x
Kein ehemaliges Mitglied des Vorstands	x		x		x
Keine Aufsichts- oder Beratungsfunktion bei Wettbewerbern	x		x		x
Grundkenntnisse der Corporate Governance	x		x		x
Teamfähigkeit	x		x		x
Internationale Erfahrung (mindestens 1 Mitglied)	x		x		x
Branchenkenntnisse
Digitale Kommunikation (mindestens 1 Mitglied)					x
Postmarkt (mindestens 1 Mitglied)			x
B2B Geschäftsmodell (mindestens 1 Mitglied)	x				x
Business development (mindestens 1 Mitglied)			x		x
Technische Fähigkeiten und spezielles Know-how
F&E (mindestens 1 Mitglied)					x
Finanz- und Rechnungswesen (HGB, IFRS)
(mindestens 1 Mitglied)			x
Abschlussprüfung (mindestens 1 Mitglied)			x
Controlling (mindestens 1 Mitglied)			x
Risikomanagement / Compliance (mindestens 1 Mitglied)	x
M&A (mindestens 1 Mitglied)			x		x
Nachhaltigkeit (ESG)			x		x

Die vorstehenden Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden und werden erfüllt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben damit in ihrer Gesamtheit alle wesentlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, die für eine ordnungsgemäße Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind.

Um eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten, sieht die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass mehr als die Hälfte der

9

Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex sein sollen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen derzeit bei keinem Aufsichtsratsmitglied konkrete Anhaltspunkte für relevante Umstände oder Beziehungen, insbesondere zum Unternehmen, zu Mitgliedern des Vorstands oder zu anderen Aufsichtsratsmitgliedern, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen könnten und die deshalb gegen die Unabhängigkeit sprächen.

Alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Klaus Röhrig verfügt auch über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Ein Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, das beispielsweise Merkmale wie Alter, Geschlecht, Nationalität, Bildungs- oder Berufshintergrund berücksichtigt, wurde bisher nicht erstellt und verfolgt. Im Aktiengesetz sowie im Deutschen Corporate Governance Kodex ist festgelegt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften für den Anteil von Frauen Zielgrößen definiert. Der Aufsichtsrat würde ein weibliches oder diverses Aufsichtsratsmitglied begrüßen und bei gleicher Eignung vorrangig vorschlagen. Das Geschlecht und Diversität sind aus Sicht des Aufsichtsrats jedoch keine dominanten Auswahlkriterien für Aufsichtsratsmitglieder. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2026 eine Zielgröße von 0% festgelegt. Zum 31. Dezember 2023 entsprach der Anteil der Zielgröße.

3.2 Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Francotyp-Postalia Holding AG und des Konzerns und ggf. einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er stellt den Jahresabschluss der Francotyp-Postalia Holding AG fest und billigt den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat beschließt ggf. über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Zudem bewertet der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Wirksamkeit des Risikomanagementsystems einschließlich des Internen Kontrollsystems und befasst sich mit der Überwachung der Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen (Compliance). Der Aufsichtsrat prüft die nichtfinanzielle Erklärung und hat mit dem Vorstand Ziele für eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens vereinbart.

In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fällt es weiterhin, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und ihre Ressorts festzulegen. Der Aufsichtsrat beschließt darüber hinaus das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt die konkrete Vergütung in Übereinstimmung mit dem System fest. Er legt die Zielvorgaben für die variable Vergütung und die jeweilige Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest und überprüft die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

10